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    云南铜业股份有限公司2010年年度报告摘要
    2011-03-31       来源:上海证券报      

    (上接B217版)

    金永静董事512010年06月18日2013年06月18日00-0.00
    沈南山董事502010年06月18日2013年06月18日00-0.00
    赵建勋董事422010年06月18日2013年06月18日00-0.00
    管 弘董事462010年06月18日2013年06月18日6,8446,844-0.00
    李 犁董事442010年06月18日2013年06月18日00-0.00
    朱庆芬独立董事592010年06月18日2013年06月18日1,0001,000-12.00
    汪 戎独立董事562010年06月18日2011年04月29日00-12.00
    杨国樑独立董事642010年06月18日2013年06月18日00-12.00
    王道豪独立董事692010年06月18日2013年06月18日00-6.00
    毛义强监 事562010年06月18日2011年04月29日00-0.00
    赵 玉监 事532010年06月18日2013年06月18日1,8001,800-0.00
    周润民监 事562010年06月18日2013年06月18日00-0.00
    沙先彬监 事452010年06月18日2013年06月18日00-0.00
    王 坚监 事422010年06月18日2013年06月18日00-47.28
    彭捍东董事会秘书402010年06月18日2013年06月18日00-21.93
    彭捍东财务总监402010年06月18日2013年06月18日00-0.00
    史谊峰副总经理472010年06月18日2013年06月18日9,1269,126-39.21
    代光辉副总经理482010年06月18日2013年06月18日00-39.21
    薛兆升副总经理502010年06月18日2013年06月18日00-39.21
    王 冲副总经理382010年06月18日2013年06月18日00-26.55
    刘才明董事长482008年02月25日2010年06月18日00-0.00
    虞海洋董 事622007年06月22日2010年06月18日00-0.00
    周 荣独立董事482007年06月22日2010年06月18日00-6.00
    钟 亮监 事592007年06月22日2010年06月18日00-0.00
    张新普监 事452008年06月27日2010年06月18日00-20.73
    董佳伟监 事512007年06月22日2010年06月18日00-18.14
    高立东董事会秘书412009年02月10日2010年06月18日00-20.73
    高立东财务总监412008年05月30日2010年06月18日00-0.00
    合 计-----18,77018,770-368.27-

    董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

    □ 适用 √ 不适用

    5.2 董事出席董事会会议情况

    董事姓名具体职务应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议
    杨 超董事长118300
    牛 皓副董事长

    总经理

    117310
    金永静董 事116320
    沈南山董 事114340
    赵建勋董 事73220
    管 弘董 事75200
    李 犁董 事74210
    朱庆芬独立董事118300
    汪 戎独立董事115330
    杨国樑独立董事118300
    王道豪独立董事75200
    刘才明原董事长42110
    虞海洋原董事42110
    周 荣原独立董事42110

    连续两次未亲自出席董事会会议的说明

    沈南山先生因公务未能参加云南铜业股份有限公司第四届董事会第二十七次会议,特委托董事史谊峰先生出席并表决;

    沈南山先生因公务未能参加云南铜业股份有限公司第四届董事会第二十八次会议,特委托副董事长杨超先生出席并表决;

    沈南山先生因公务未能参加云南铜业股份有限公司第五届董事会第二次会议,特委托董事长杨超先生出席并表决;

    沈南山先生因公务未能参加云南铜业股份有限公司第五届董事会第三次会议,特委托副董事长牛皓先生出席并表决。

    年内召开董事会会议次数11
    其中:现场会议次数8
    通讯方式召开会议次数3
    现场结合通讯方式召开会议次数0

    §6 董事会报告

    6.1 管理层讨论与分析

    2010年,是国内外经济形势最复杂、最不确定的一年,公司在中铝公司和云铜集团的正确领导下,深入学习实践科学发展观,认真开展“转观念、抓改革、调结构、促发展”主题实践活动,按照云铜集团“调整发展年”的总要求,继续强化全面预算管控,从职能管理、专业管理上,全员、全方位、全过程强化降本增效。

    公司审时度势,适时调整生产组织方式,紧扣市场变化,公司全年外部生产环境在不断变化,但并没有打乱正常的生产秩序。春节期间电力相对富裕,公司争分夺秒抢生产,进入三月份后,面对百年不遇的干旱缺电、缺水形势,公司根据云铜集团有关生产安排,切实加强生产协调组织,竭力加强电力供应协调力度,最大限度保障生产平稳运行;各矿山企业认真贯彻“保持续、保存量、抓增量、控成本”的总要求,围绕产量目标,持续、均衡、稳产、高产,按计划实现了各项目标;营销工作根据生产组织安排,按照“保量、增利、降成本”的要求,合理采购、调配原料,销售产品,为全年利润目标的完成做出了积极贡献。

    通过职能管控作用的进一步强化,各项专业管理制度的进一步规范,公司在投资管理、科技创新、矿产资源、财务审计等各项管理工作迈上了一个新台阶。公司管理体系创建工作取得进展,矿山标准化建设也卓有成效。

    报告期内,公司主产品产量完成情况如下:精炼铜实现32.64万吨,为年计划32.17万吨的101.48%,同比增加13.42%;硫酸实现59.66万吨,为年计划47.40万吨的125.87%,同比下降17.65%;黄金8,822公斤,为年计划7,800公斤的113.10%,同比增加8.86%;白银350.05吨,为年计划280吨的125.02%,同比增加12.88%。

    2010年矿山自产铜金属量为58,499吨(其中:铜精矿含铜58,330吨、湿法铜169吨),为年计划56,977吨的102.67%,同比下降7.64%,铁精矿56.62万吨,为年计划56万吨的101.11%,同比下降2.87%。

    报告期内,公司以对标管理和技术创新为驱动力,进一步推动了管理优化增效、科技创新增效工作,稳步推进压缩管理层级、规范职工持股工作,加大债权债务清收力度,公司主要经济技术指标、节能减排指标仍处于国内同行业领先水平。

    6.2 主营业务分行业、产品情况表

    单位:万元

    主营业务分行业情况
    分行业或分产品营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
    重有色冶炼企业3,171,271.763,113,542.601.82%95.94%98.27%-1.15%
    主营业务分产品情况
    电解铜2,090,230.942,027,237.123.01%83.13%98.72%-7.61%
    铜 杆86,038.0477,612.439.79%27.12%28.38%-0.88%
    硫 酸29,604.0313,451.6154.56%69.39%-1.27%32.52%
    贵金属430,385.74339,642.7021.08%72.14%61.21%5.35%
    铁精矿41,195.6024,587.0440.32%75.83%68.90%2.45%
    其 他461,581.23415,711.789.94%351.51%502.79%-21.23%
    合 计3,139,035.582,898,242.687.67%95.92%108.74%-5.77%

    6.3 主营业务分地区情况

    单位:万元

    地区营业收入营业收入比上年增减(%)
    东北地区(铜产品)126,671.54450.48%
    华北地区(铜产品)457,508.7054.07%
    华东地区(铜产品)451,539.1659.15%
    华南地区(铜产品)313,679.6887.63%
    西南地区(铜产品)804,325.6889.05%
    西北地区(铜产品)22,544.2276.88%
    合 计(铜产品)2,176,268.9880.00%

    6.4 采用公允价值计量的项目

    □ 适用 √ 不适用

    6.5 募集资金使用情况对照表

    √ 适用 □ 不适用

    单位:万元

    募集资金总额117,334.77本年度投入募集资金总额4,443.35
    报告期内变更用途的募集资金总额0.00
    累计变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总额114,314.09
    累计变更用途的募集资金总额比例0.00%
    承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
    承诺投资项目 
    组建赤峰云铜有色金属有限公司30,400.0030,400.000.0030,400.00100.00%2006年06月01日7,172.05
    新增电解产能技改项目(电解九、十跨项目)49,193.3649,193.360.0049,193.36100.00%2010年07月01日402.57
    企业信息系统建设项目7,150.007,150.00-693.565,512.0277.09%2011年12月31日0.00
    铜电解技术改造项目(电解七、八跨项目)13,523.0013,523.000.0013,523.00100.00%2004年11月07日3,227.78
    余热发电项目6,226.626,226.620.005,890.8594.61%2007年06月01日173.53
    供电系统改造项目8,611.798,611.793,404.187,641.2388.73%2011年12月31日0.00
    电子商务系统建设项目2,230.002,230.001,732.732,153.6396.58%2010年12月01日0.00
    承诺投资项目小计-117,334.77117,334.774,443.35114,314.09--10,975.93--
    超募资金投向 
    归还银行贷款(如有)-     ----
    补充流动资金(如有)-     ----
    超募资金投向小计-0.000.000.000.00--0.00--
    合 计-117,334.77117,334.774,443.35114,314.09--10,975.93--
    未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)(3)余热发电项目:2010年共发电369.22万度,实现利润173.53万元。除了蒸汽量未达到可研设计要求的90t/h,造成发电量一直未达到预期产能外,收益低于承诺收益原因主要是自2010年7月份开始,公司总厂熔炼系统停产检修造成,由于艾萨余热锅炉发电的蒸气来自于艾萨炉产生的烟气,艾萨炉停产检修10个月,无锅炉蒸气产生,因此余热发电机也处于停产状态,造成发电量未达到预期产能。

    (4)电子商务项目2010年12月底竣工验收,暂未产生收益。

    项目可行性发生重大变化的情况说明——

    超募资金的金额、用途及使用进展情况——
    募集资金投资项目实施地点变更情况——
    募集资金投资项目实施方式调整情况——
    募集资金投资项目先期投入及置换情况——
    用闲置募集资金暂时补充流动资金情况——
    项目实施出现募集资金结余的金额及原因——
    尚未使用的募集资金用途及去向募集资金余额存储在中国银行云南省分行募集定向增发专户中。
    募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况——

    变更募集资金投资项目情况表

    □ 适用 √ 不适用

    6.6 非募集资金项目情况

    √ 适用 □ 不适用

    单位:万元

    项目名称项目金额项目进度项目收益情况
    加工总厂锅炉改造工程6,169.00项目土建、设备、电器等工程、4号皮带廊安装和锅炉水压试验及化学清洗工作已完工。正在进行项目收尾工作。项目属于节能降耗类项目,不直接产生经济效益
    玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程125,376.87完成总投资的29.76%。累计完成掘进量:403.52m;6810.49m3。工程在建,未产生收益
    玉溪矿业大红山龙都尾矿库中后期排洪系统建设项目9,553.78项目已于2010年底完工。项目属于安全环保类项目,不直接产生经济效益
    迪庆矿业羊拉铜矿里农矿段采选工程43,794.19正在进行项目收尾工作。工程在建,未产生收益
    合 计184,893.84--

    6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

    □ 适用 √ 不适用

    6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

    □ 适用 √ 不适用

    6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

    根据天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告(天健正信审(2011)GF字第010040号)确认,本公司2010年度母公司实现利润总额479,375,741.78元,净利润459,378,784.51 元,报告期末母公司未分配利润为-2,223,265,965.74元。本年度公司拟不实施利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    公司最近三年现金分红情况表

    单位:元

    分红年度现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率年度可分配利润
    2009年0.00373,140,099.630.00%-539,134,636.77
    2008年0.00-2,802,963,802.860.00%-909,476,844.62
    2007年251,337,760.00975,550,529.0925.76%2,067,201,358.75
    最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例(%)-17.41%

    公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

    √ 适用 □ 不适用

    本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因公司未分配利润的用途和使用计划
    根据天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告(天健正信审(2011)GF字第010040号)确认,本公司2010年度母公司实现利润总额479,375,741.78元,净利润459,378,784.51 元,报告期末母公司未分配利润为-2,223,265,965.74元。本年度公司拟不实施利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    §7 重要事项

    7.1 收购资产

    √ 适用 □ 不适用

    单位:万元

    交易对方或最终控制方被收购或置入资产购买日交易价格自购买日起至本年末为公司贡献的净利润(适用于非同一控制下的企业合并)本年初至本年末为公司贡献的净利润(适用于同一控制下的企业合并)是否为关联交易定价原则所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移与交易对方的关联关系(适用关联交易情形)
    赤峰金峰铜业有限公司赤峰金峰热力有限责任公司和赤峰金峰铁路物资转运有限公司2010年07月01日15,005.61-481.480.00评估定价子公司参股股东
    保定大利铜业有限公司保定云铜有色金属有限公司2010年03月04日7,688.45200.250.00评估定价子公司参股股东

    7.2 出售资产

    √ 适用 □ 不适用

    单位:万元

    交易对方被出售或置出资产出售日交易价格本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润出售产生的损益是否为关联交易定价原则所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移与交易对方的关联关系(适用关联交易情形)
    尚未成交兰坪云矿银业有限公司2010年08月10日16,200.000.000.00评估定价暂未明确
    云南凯通(集团)有限公司云南铜业凯通有色金属有限公司2010年3月31日0.000.000.00评估定价子公司参股股东

    7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

    公司以上收购和出售资产事项均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,符合公司实际生产经营需要,并进一步调整和优化了公司的产业布局,且根据公司“突出主业和效益,兼顾战略发展需要”的投资原则进行,有利于集中力量突出主业,保证公司持续健康发展,在对公司管理层稳定性方面无实质影响。

    7.3 重大担保

    √ 适用 □ 不适用

    单位:万元

    公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
    担保对象名称担保额度相关公告披露日和编号担保额度实际发生日期(协议签署日)实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保(是或否)
    ---------
    报告期内审批的对外担保额度合计(A1)0.00报告期内对外担保实际发生额合计(A2)0.00
    报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)0.00报告期末实际对外担保余额合计(A4)0.00
    公司对子公司的担保情况
    担保对象名称担保额度相关公告披露日和编号担保额度实际发生日期(协议签署日)实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保(是或否)
    玉溪矿业有限公司2008年7月11日,2008-3121,000.002007年07月31日13,500.00连带责任五年
    楚雄滇中有色金属有限责任公司2008年7月11日,2008-315,000.002008年08月15日5,000.00连带责任三年
    楚雄滇中有色金属有限责任公司2008年7月11日,2008-3115,000.002008年11月28日10,000.00连带责任三年
    报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)41,000.00报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)28,500.00
    报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)41,000.00报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)28,500.00
    公司担保总额(即前两大项的合计)
    报告期内审批担保额度合计(A1+B1)41,000.00报告期内担保实际发生额合计(A2+B2)28,500.00
    报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3)41,000.00报告期末实际担保余额合计(A4+B4)28,500.00
    实际担保总额(即A4+B4)占公司净资产的比例6.84%
    其中:
    为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)0.00
    直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D)0.00
    担保总额超过净资产 50%部分的金额(E)0.00
    上述三项担保金额合计(C+D+E)0.00
    未到期担保可能承担连带清偿责任说明承担连带责任

    7.4 重大关联交易

    7.4.1 与日常经营相关的关联交易

    √ 适用 □ 不适用

    单位:万元

    关联方向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务
    交易金额占同类交易金额的比例交易金额占同类交易金额的比例
    大姚桂花铜选冶有限公司766.050.02%0.000.00%
    大姚桂花铜选冶有限公司414.650.01%0.000.00%
    大姚六苴电解铜有限责任公司640.410.02%0.000.00%
    大姚六苴电解铜有限责任公司63.920.00%0.000.00%
    德钦盈科矿冶开发有限公司1,155.630.04%6,865.070.36%
    广东清远云铜有色金属有限公司19,037.660.60%29,865.181.58%
    会理县昆鹏铜业有限责任公司819.860.03%56,471.582.99%
    昆明西科工贸有限公司4,062.860.13%1,544.740.08%
    昆明云铜电工器材有限公司1,958.160.06%0.000.00%
    昆明云铜投资有限公司3,821.460.12%0.000.00%
    弥渡县九顶山矿业有限公司0.000.00%2,285.770.12%
    磨憨光明采选有限责任公司13.890.00%571.370.03%
    香格里拉县洪鑫矿业有限责任公司600.380.02%3,107.250.16%
    香格里拉县洪鑫矿业有限责任公司69.610.00%0.000.00%
    玉溪飞亚矿业开发管理有限公司12.940.00%2,876.120.15%
    玉溪南亚勘探有限责任公司0.000.00%771.030.04%
    云南楚雄思远投资有限公司259.840.01%22,298.011.18%
    云南景谷矿冶股份有限公司18.740.00%4,309.810.23%
    云南景谷矿冶股份有限公司0.570.00%0.000.00%
    云南普洱矿冶有限公司105.250.00%0.000.00%
    云南铜业(集团)有限公司51,490.331.62%533.550.03%
    云南铜业凯通有色金属有限公司5,804.160.18%3,961.450.21%
    云南铜业科技发展股份有限公司3,050.590.10%0.000.00%
    云南铜业胜威化工有限公司3,688.020.12%0.000.00%
    云南云铜稀贵新材料有限公司272.810.01%0.000.00%
    云南云铜锌合金有限公司6,858.250.22%0.000.00%
    中铝国际贸易有限公司3,094.100.10%12,742.970.67%
    中铝华中铜业有限公司117,584.423.71%0.000.00%
    中铝昆明铜业有限公司25,890.320.82%12,092.620.64%
    中铝洛阳铜业有限公司35,215.681.11%0.000.00%
    四川里伍铜业股份有限公司0.000.00%10,749.680.57%
    云南凯通(集团)有限公司0.000.00%52,746.512.79%
    会东县鑫联矿业有限责任公司0.000.00%480.160.03%
    会理县马鞍坪矿山废石综合利用有限责任公司0.000.00%4,203.560.22%
    会理县五龙富民矿业有限责任公司0.000.00%1,131.420.06%
    昆明云铜杆业有限公司0.000.00%5,160.560.27%
    昆明云铜杆业有限公司0.000.00%929.990.05%
    凉山矿业股份有限公司0.000.00%113.840.01%
    禄丰云铜锌业冶炼有限公司0.000.00%526.000.03%
    云南达亚有色金属有限责任公司0.000.00%54,563.622.89%
    中国铝业香港有限公司0.000.00%8,463.820.45%

    (下转B219版)