证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2011-001

潍柴动力股份有限公司

二届十三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年3月30日上午10:00，在山东省潍坊市民生东街26号公司会议室召开了二届十三次董事会会议。

本次会议于2011年3月16日以电子邮件或专人送达方式发出通知。会议由公司董事徐新玉主持。应到会董事18名，其中10名董事亲自出席会议，董事谭旭光、李新炎均书面委托董事徐新玉，董事杨世杭书面委托董事孙少军，董事姚宇、韩小群均书面委托董事张伏生，独立董事顾福身、张小虞均书面委托独立董事房忠昌，独立董事顾林生书面委托独立董事李世豪对董事会所有议案进行表决。经审查，董事谭旭光、李新炎、杨世杭、姚宇、韩小群、顾福身、张小虞、顾林生的授权委托合法有效，本次董事会到会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开及程序合法有效。会议以举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：

一、审议及批准公司2010年年度报告全文及摘要的议案

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2010年年度报告全文及摘要，并同意将该报告全文及摘要提交2010年度股东周年大会审议及批准。

二、审议及批准公司2010年度董事会工作报告的议案

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2010年度董事会工作报告，并同意将该报告提交2010年度股东周年大会审议及批准。

三、审议及批准公司2010年度财务报告及审计报告的议案

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2010年度财务报告及审计报告，并同意将该报告提交2010年度股东周年大会审议及批准。

四、审议及批准公司2010年度财务决算报告的议案

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过2010年度财务决算报告，并同意将该报告提交2010年度股东周年大会审议及批准。

五、审议及批准关于公司2010年度利润分配的议案

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2010年度利润分配的议案，并同意将该议案提交2010年度股东周年大会审议及批准。

公司拟以2010年12月31日为基准日的总股本1,666,091,366股为基数，每10股派发现金红利人民币4.30元（含税），不实施公积金转增股本。

六、审议及批准关于公司聘请安永华明会计师事务所为公司2011年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交2010年度股东周年大会审议及批准。

公司将不再续聘山东正源和信会计师事务所及安永会计师事务所分别为公司2011年度的境内外审计服务机构。

决议聘请安永华明会计师事务所为公司2011年度审计服务机构，聘期自2010年度股东周年大会决议通过之日至2011年度股东周年大会有效决议之日止；提请2010年度股东周年大会授权董事会决定其酬金。同时，决议从2011年度起，公司将只采用《中国会计准则》编制财务报表，不再同时按照《香港会计准则》编制财务报表。

七、审议及批准关于修改公司章程部分条款的议案

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交2010年度股东周年大会审议及批准。

公司拟从2011年度起只采用中国会计准则编制财务报表，因此公司章程部分条款需进行相应修改，具体修改内容如下：

1、在公司章程第七条第一款中的“……于2010年10月26日获公司2010年第一次临时股东大会修订，”后增加“于2011年5月18日获公司2010年度股东周年大会修订，”

2、将公司章程第一百八十九条 “公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应按国际或境外上市地会计准则编制。……”修改为“公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，并且根据公司需要也可同时选择按国际或境外上市地会计准则编制。……” 。

3、公司章程第一百九十条“公司公布或披露的中期业绩或财务资料应当按中国会计标准及法规编制，同时按国际或境外上市地会计准则编制。”修改为“公司公布或披露的中期业绩或财务资料应当按中国会计准则及法规编制，并且根据公司需要也可同时选择按国际或境外上市地会计准则编制。”

八、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2011年度中期股息的议案

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并将该议案提交2010年度股东周年大会审议及批准。

根据《公司章程》第一百九十五条规定，同意提请2010年度股东周年大会授权董事会在2011年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的2011年度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。

九、审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并将该特别决议案提交2010年度股东周年大会审议及批准。

具体议案内容如下：

根据公司未来发展需要和公司的实际情况，建议授予董事会一般性授权配发新股，并将下述议案呈交股东大会以特别决议方式审议：

特别决议案

(1)依照下列条件的前提下，一般性及无条件批准及授予董事会配发、发行及处理额外的H股股份的一般性授权("一般性授权")，以及就该等事项订立或授予发售要约、协议及/或购买权：

(a)除董事会可于有关期间内订立或授予发售要约、协议及/或购买权，而该发售要约、协议及/或购买权可能需要在有关期间结束后行使该等权力外，该一般性授权不得超越有关期间；

(b)除了另行根据发行股份代替股息的计划 (或以配发及发行股份以代替全部或部份股息的类似安排)、任何购买权计划、供股或本公司股东的单独批准外，由董事会配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行(不论依据购买权或其它方式)的H股的股份面值总额不得超过于通过本特别决议案的日期已发行的H股的股份总面值的20%；及

(c)董事会仅在符合(不时修订的) 《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及如需要在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中华人民共和国 ("中国", 就本决议案而言, 其不包括香港、澳门及台湾) 政府机关及/或监管机构的批准的情况下，方会行使一般性授权的权力。及, 就本特别决议案而言：

“H股”为本公司的境外上市普通股，每股面值为人民币1.00元，以港币认购及/或支付并在香港联合交易所有限公司上市交易；

“有关期间”指由本特别决议案获得通过之日起至下列最早之日期止的期间：(i) 在本特别决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时（除非在该会议本一般性授权被一条特别决议案（无条件或附有条件地）更新）；或(ii) 根据本公司章程或适用法律，需要召开下年度股东周年大会的期间届满时；或(iii) 于股东大会上通过本公司特别决议案撤消或更改本决议案所授予之授权之日；

“供股”指以要约向本公司所有有权获得发售之股东(任何董事会认为居住于按有关法律或监管规例不容许本公司向该股东提出该等要约的股东，或董事会认为根据有关当地的法律限制或有关当地监管机构或交易所的规则有需要或适合将之免除的股东除外)按其当时所持有的股份的比例(唯无需顾及碎股权利)配发或发行本公司的股份。

(2)董事会决定行使一般性授权及/或按本决议案第(1)段决议发行股份的前提下，授权董事会：(a)批准、签订及作出、及/或促使签订及作出所有其认为是与行使一般性授权及/或发行股份有关的所有文档、契约和事宜(包括但不限于发行的时间、价格、数量及地点)，向有关机关提出所有必需的申请，订立包销协议或任何其它协定；(b)厘定所得款项的用途及于中国、香港及/或其它地方及法律管辖区（如适用）的有关机关作出必需的存档及登记；及(c)增加本公司的资本及对本公司章程就此作出相应修改及于中国、香港及/或其它任何地方及法律管辖区（如适用）的有关机关就增加资本进行登记。

十、审议及批准关于对公司高管及核心人员实施2010年度经营奖励的议案

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

决议按照经山东正源和信有限责任会计师事务所审计后的2010年度母公司税后净利润人民币57.67亿元提取奖金人民币2.76亿元，对公司高管及核心人员实施2010年度经营奖励，并由薪酬委员会确定具体奖励方案并组织实施。

十一、审议及批准公司2010年度内部控制自我评价报告的议案

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

《潍柴动力股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十二、审议及批准公司内部控制实施工作方案的议案

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

十三、审议及批准公司2010年度社会责任报告的议案

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

《潍柴动力股份有限公司2010年度社会责任报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十四、审议及批准关于公司及其附属公司与北汽福田汽车股份有限公司关联交易的议案

该项议案关联董事谭旭光回避表决。

本议案实际投票人数17人，其中17票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交2010年度股东周年大会审议及批准。

十五、审议及批准关于公司与山推工程机械股份有限公司关联交易的议案

该项议案关联董事谭旭光回避表决。

本议案实际投票人数17人，其中17票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交2010年度股东周年大会审议及批准。

十六、审议及批准关于陕西重型汽车有限公司与山推楚天工程机械有限公司关联交易的议案

该项议案关联董事谭旭光回避表决。

本议案实际投票人数17人，其中17票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交2010年度股东周年大会审议及批准。

十七、审议及批准关于公司办理银行授信业务的议案

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

同意2011年度公司及控股子公司向下列银行：工商银行潍坊市东关支行、建设银行潍坊分行、农业银行潍坊分行、交通银行潍坊分行、中国银行潍坊分行、中国民生银行、招商银行潍坊分行、兴业银行潍坊分行、兴业银行济南分行、浦发银行潍坊分行、华夏银行潍坊分行、中信银行潍坊分行、光大银行济南分行、深圳发展银行济南分行、恒生银行（中国）有限公司天津分行、法国兴业银行（中国）有限公司天津分行、汇丰银行（中国）有限公司青岛分行、荷兰银行上海分行办理开户、销户、授信业务，并根据公司需要启用上述银行的授信额度，用于办理授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、承兑汇票、票据置换、汇票贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务。公司向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币160亿元，授信期限不超过两年。具体事宜以双方签订的合同协议为准，在上述业务授信额度内，单笔信用业务的办理将不再提请董事会审议。

同意授权公司法定代表人或其授权的有权签字人签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

十八、审议及批准关于召开公司2010年度股东周年大会的议案

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定，公司将于2011年5月18日上午10:00在山东省潍坊市民生东街26号公司会议室召开2010年度股东周年大会。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

二○一一年三月三十日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2011-002

潍柴动力股份有限公司

二届十二次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）二届十二次监事会会议通知于2011年3月18日以电子邮件或专人送达方式发出，会议于2011年3月30日上午11:00在潍坊市民生东街26号公司会议室召开。应到会监事3人，监事孙承平先生、丁迎东先生、蒋建芳女士均出席了本次会议。会议由监事会主席孙承平先生主持。本次监事会到会监事人数超过公司监事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开及程序合法有效。会议以举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：

一、审议及批准公司2010年年度报告全文及摘要的议案

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2010年年度报告全文及摘要，并同意将该报告全文及摘要提交2010年度股东周年大会审议及批准。

2010年年度报告及审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容、格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2010年全年的经营管理和财务状况；在提出本意见前,未发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议及批准公司2010年度监事会工作报告的议案

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2010年度监事会工作报告，并同意将该报告提交2010年度股东周年大会审议及批准。

三、审议及批准公司2010年度财务报告及审计报告的议案

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2010年度财务报告及审计报告，并同意将该报告提交2010年股东周年大会审议及批准。

四、审议及批准公司2010年度财务决算报告的议案

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2010年度财务决算报告，并同意将该报告提交公司2010年股东周年大会审议及批准。

五、审议及批准关于公司2010年度利润分配的议案

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2010年度利润分配的议案。拟以公司总股本1,666,091,366股为基数，每10股派发现金红利人民币4.30元（含税），不实施公积金转增股本。并同意将该议案提交2010年度股东周年大会审议及批准。

六、审议及批准关于聘请安永华明会计师事务所为公司2011年度审计服务机构的议案

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案，并同意提交2010年股东周年大会审议及批准。

公司将不再续聘山东正源和信会计师事务所及安永会计师事务所分别为公司2011年度的境内外审计服务机构。

决议聘请安永华明会计师事务所为公司2011年度审计服务机构，聘期自2010年度股东周年大会决议通过之日至2011年度股东周年大会有效决议之日止。同时，决议从2011年度起，公司将只采用中国会计准则编制财务报表，不再同时按照《香港会计准则》编制财务报表。

七、审议及批准公司2010年度内部控制自我评价报告的议案

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案。

公司监事会对公司2010年度内部控制自我评价报告发表意见如下：

公司建立了较为完善、有效的内部控制制度，并能够得到有效执行。公司的自我评价报告较为公允地反映了公司2010年度内部控制制度建设、执行的情况，对内部控制的自我评价真实、客观。但伴随着公司的快速发展，希望公司进一步加强和完善内部控制体系的建设，切实为公司健康、持续的发展提供有利的保障。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司监事会

二〇一一年三月三十日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2011-003

潍柴动力股份有限公司

关于召开2010年度股东周年

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）定于2011年5月18日（星期三）召开2010年度股东周年大会，现将会议情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

会议时间：2011年5月18日上午10:00

会议地点：山东省潍坊市民生东街26号公司会议室

召 集 人：公司董事会

召开方式：现场会议、现场投票表决

二、会议议题

（一）会议审议议案

普通决议案：

1、审议及批准公司2010年年度报告全文及摘要的议案

2、审议及批准公司2010年度董事会工作报告的议案

3、审议及批准公司2010年度监事会工作报告的议案

4、审议及批准公司2010年度财务报告及审计报告的议案

5、审议及批准公司2010年度财务决算报告的议案

6、审议及批准关于公司2010年度利润分配的议案

7、审议及批准关于聘请安永华明会计师事务所为公司2011年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案

8、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2011年度中期股息的议案

9、审议及批准关于公司及其附属公司与北汽福田汽车股份有限公司关联交易的议案

10、审议及批准关于公司与山推工程机械股份有限公司关联交易的议案

11、审议及批准关于陕西重型汽车有限公司与山推楚天工程机械有限公司关联交易的议案

特别决议案:

12、审议及批准修改公司章程部分条款的议案

13、审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案

以上议案的相关内容请见2011年3月31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网站（http//www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的公司公告。

（二）会议其他议题

公司独立董事进行述职。

三、出席人员

1、截至2011年5月11日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东或其委托代理人。

2、在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的本公司H股股东（根据香港联合交易所有关要求另行发送通知、公告）不适用本通知。

3、凡有权出席股东大会并有权表决的股东，均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为本公司股东）作为代理人，代其出席及投票。各位股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权（授权委托书详见附件一）。

4、本公司董事、监事及高级管理人员。

5、本公司聘请的律师及相关机构人员。

四、会议登记方式

1、股东或其代理人须出示本人身份证明文件、股票账户卡出席会议。如股东委托代理人代为出席股东大会，代理人还须携带授权委托书出席。

2、股东应当以书面形式委托代理人（即本通知随附的股东大会适用的委托书或其复印本）。委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则该授权书或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为一法人，则其委托书应加盖法人印章或由法定代表人或其正式委托的代理人签署。前述股东大会适用的授权委托书和经过公证的授权书或者其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达本公司证券部，方为有效。

五、其他事项

1、会议预期半天，与会股东食宿自理

2、本公司办公地址：山东省潍坊市民生东街26号

3、联 系 人：戴立新、刘加红

联系电话：0536-2297056 8197069

传 真：0536-8197073

邮 编：261001

附件：

一、潍柴动力股份有限公司2010年度股东周年大会授权委托书

二、潍柴动力股份有限公司2010年度股东周年大会出席确认回执

潍柴动力股份有限公司董事会

二〇一一年三月三十日

附件一：

潍柴动力股份有限公司2010年度股东周年大会授权委托书

股东姓名或单位：    持有潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）的股票：A 股 股、H 股 股，为公司的股东；现委任股东大会主席/   为本人的代表，代表本人出席2011年5月18日（星期三）上午10:00在公司会议室举行的公司2010年度股东周年大会，代表本人并于该大会依照下列指示就下列决议案投票，如没有做出指示，则由本人的代表酌情决定投议案同意、反对或弃权。

普通决议案		赞成	反对	弃权
1	审议及批准公司2010年年度报告全文及摘要的议案
2	审议及批准公司2010年度董事会工作报告的议案
3	审议及批准公司2010年度监事会工作报告的议案
4	审议及批准公司2010年度财务报告及审计报告的议案
5	审议及批准公司2010年度财务决算报告的议案
6	审议及批准关于公司2010年度利润分配的议案
7	审议及批准关于聘请安永华明会计师事务所为公司2011年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案
8	审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2011年度中期股息的议案
9	审议及批准关于公司及其附属公司与北汽福田汽车股份有限公司关联交易的议案
10	审议及批准关于公司与山推工程机械股份有限公司关联交易的议案
11	审议及批准关于陕西重型汽车有限公司与山推楚天工程机械有限公司关联交易的议案
特别决议案
12	审议及批准修改公司章程部分条款的议案
13	审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案

附注：

1.请填上以您的名义登记与授权委托书有关的股份数目，如未有填上股份数目，则本授权委托书将被视为与以您名义登记的所有本公司股份。

2.请正确、清楚填上全名。本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效使用。

3.如欲委派股东大会主席以外的人士为代表，请将「股东大会主席」的字删去，并在空格内填上您所拟委派人士的姓名。股东可委托任何人为其代表，受委托代表无须为本公司股东。本授权委托书的每项更改，将须由签署人签字认可。

4.注意:您如欲投票赞成任何议案，则请在「赞成」栏内加上「√」号；如欲投票反对任何议案，则请在「反对」栏内加上「√」号；如欲投票弃权任何议案，则请在「弃权」栏内加上「√」号；如无任何指示，受委托人可自行酌情投票表决。

5.本授权委托书必须由您或您的正式书面授权人签署。如持有人为一公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

6.本授权委托书连同签署人的授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人（机关）签署证明的该授权书或授权文件，最后须于股东大会指定举行开始前二十四小时送予本公司证券部。

附件二：

潍柴动力股份有限公司2010年度股东周年大会出席确认回执

根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加潍柴动力股份有限公司（“公司”）于2011年5月18日（星期三）上午10:00在公司会议室举行的2010年度股东周年大会（“股东大会”）的公司股东，请按下列填写出席确认回执。

姓名/名称
持股数量
A 股
H 股
身份证号码
股东帐户号码
通讯地址
通讯电话
股东签名
日 期

备注：

1、截至2011年5月11日（星期三）收市后登记在册的本公司A股股东（H股股东另行通告），有权填写此出席确认回执并参加股东大会。

2、请正确、清楚填写。本回执的剪报、复印件或按上述格式自制均有效使用。

3、请附上身份证明文件（法人营业执照、身份证或护照等）的复印件。

4、请附上持股证明文件的复印件。

5、可以于2011年5月16日前（以当地邮戳为准）以亲递、邮递或传真方式将此回执送寄本公司。

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2011-005

潍柴动力股份有限公司

日常持续性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

本公司、潍柴动力：潍柴动力股份有限公司

陕西重汽：陕西重型汽车有限公司

山东重工：山东重工集团有限公司

福田汽车：北汽福田汽车股份有限公司

山推股份：山推工程机械股份有限公司

楚天机械：山推楚天工程机械有限公司

潍柴动力扬柴：潍柴动力扬州柴油机有限责任公司

一、关联交易概述

根据公司现时经营情况，潍柴动力及其相关子公司，于2011年3月30日与相关关联方订立日常持续性关联交易协议或补充协议，现对日常持续性关联交易的预测情况公告如下。

序 号	关联方名称	主要业务	2010年实际发生额 （人民币 万元）	2011年交易金额上限 （人民币 万元）
1	潍柴动力、潍柴动力扬柴与福田汽车	潍柴动力、潍柴动力扬柴向福田汽车销售柴油机主机	523,357	1,036,880
2	潍柴动力与山推股份	潍柴动力向山推股份销售柴油机主机及相关配件	28,546	66,000
3	陕西重汽与楚天机械	陕西重汽向楚天机械销售搅拌车底盘	15,643	50,350

二、日常关联交易的基本情况

（一）潍柴动力及其附属公司向福田汽车销售柴油机主机的关联交易

由于本公司董事长谭旭光先生在福田汽车担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，本公司及其附属公司潍柴动力扬柴与福田汽车构成关联关系，本次交易构成关联交易。

根据双方的生产经营需要，潍柴动力及其附属公司潍柴动力扬柴向福田汽车销售柴油机主机，预计2011年关联交易上限为人民币1,036,880万元。

（二）潍柴动力向山推股份销售柴油机主机及相关配件的关联交易

山推股份为本公司实际控制人山东重工间接控股21.10%的公司，与本公司关系为受同一实际控制人控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，本公司与山推股份构成关联关系，本次交易构成关联交易。

根据双方的生产经营需要，潍柴动力向山推股份销售柴油机主机及相关配件，预计2011年关联交易上限为人民币66,000万元。

（三）陕西重汽向楚天机械销售搅拌车底盘的关联交易

陕西重汽为本公司的控股子公司，楚天机械为山推股份的控股子公司，另由于本公司与山推股份关系为受同一实际控制人控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，陕西重汽与楚天机械构成关联关系，本次交易构成关联交易。

根据双方的生产经营需要，陕西重汽向楚天机械销售搅拌车底盘，预计2011年关联交易上限为人民币50,350万元。

三、关联方介绍

（一）关联方简介

编号	企业名称	注册资本（万元）	注册地	主营业务	企业类型	法定代表人	备注
1	北汽福田汽车股份有限公司	91,640.85	北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北	制造、销售汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；销售钢材、木材、五金交电、钢结构及网架工程施工；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；室内外装饰装潢；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业山产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定或禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；互联网信息服务业务；普通货物运输。	股份有限公司	徐和谊	本公司持有其2.18%的股权 本公司董事长谭旭光任该公司董事
2	山推工程机械股份有限公司	75,916.453	中国山东省济宁市高新区327国道58号	建筑工程机械、起重运输机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务	股份有限公司	张秀文	由山东重工持有其21.10%的股权
3	山推楚天工程机械有限公司	5,000.00	武汉市东湖新技术开发区东二产业园	工程机械及其配件（含汽车底盘改装车）的制造、销售及维修（不含机动车维修）；工程机械设备租赁；货物进出口及技术进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物和技术）。	有限责任公司	曹永信	同受控于山东重工

（二）关联方履约能力分析

以上关联方在与本公司及其子公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。

四、定价政策和定价原则

本公司及其子公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

五、进行关联交易的目的和对本公司的影响

因本公司及其子公司与关联方存在长期的业务往来关系，上述关联交易均系本公司及其子公司实际生产经营发展需要，与相关关联方发生的日常持续性关联交易，不会损害本公司及股东利益。同时，与该等关联企业的交易不会影响本公司生产经营的独立性。

六、审议程序

（一）上述关联交易已经本公司二届十三次董事会审议通过。根据境内外上市规则的有关规定，关联董事在相关议案表决时回避表决。

以上关联交易仅构成深圳证券交易所规则下的关联交易，且需提交本公司2010年度股东周年大会审议及批准。

（二）独立董事意见：

1、同意将上述关联交易的议案提交公司二届十三次董事会审议。

2、上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

3、董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

七、备查文件目录

（一）董事会会议决议；

（二）独立董事意见。

潍柴动力股份有限公司董事会

二〇一一年三月三十日