股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2011-007

  柳州化工股份有限公司2010年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次会议无否决或修改提案的情况

●本次会议无新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

柳州化工股份有限公司2010年度股东大会于2011年3月30日在广西柳州公司会议室召开，本次会议由公司董事会提议召开，会议由董事长廖能成先生主持。会议采用现场投票表决方式。出席会议的股东或股东代理人4名，代表公司有表决权股份数145,059,692股，占公司有表决权股份总数399,347,513股的36.32%。

公司部分董事、外聘律师出席了会议，部分监事及其他高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律、法规、规章和公司章程的规定。

二、提案审议情况

经出席会议的股东审议表决，通过了如下议案：

1、以145,059,692股赞成、零股反对、零股弃权，赞成占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%，审议通过了《2010年度董事会工作报告》。

2、以145,059,692股赞成、零股反对、零股弃权，赞成占出席会议的股东所持有效表决权股份数的 100 %，审议通过了《2010年度监事会工作报告》。

3、以145,059,692股赞成、零股反对、零股弃权，赞成占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%，审议通过了《公司2010年度报告》及其摘要。

4、以145,059,692股赞成、零股反对、零股弃权，赞成占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%，审议通过了《公司2010年度财务决算报告》。

5、以145,059,692股赞成、零股反对、零股弃权，赞成占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%，审议通过了《公司2011年度财务预算报告》。

6、以145,059,692股赞成、零股反对、零股弃权，赞成占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%，审议通过了《2010年度利润分配方案》。

经大信会计师事务有限公司审计确认，公司2010年度母公司实现净利润35,716,978.27 元，按10%计提法定盈余公积金3,571,697.83元后，2010年母公司实现可供分配的利润为32,145,280.44元，加上期初未分配利润384,187,906.92元，报告期内公司实施了10送2派1元(含税)的利润分配方案，共分配利润79,869,502.50元，公司累计可供分配利润为336,463,684.86元。

考虑到2011年国家银根紧缩，贷款利率提高，贷款非常困难，企业经营和融资环境欠佳，而且公司建设项目较多，建设资金和流动资金都比较紧张，因此，2010年度既不进行现金利润分配，也不进行公积金转增。可供分配的利润计划用于项目建设、偿还债务和补充流动资金等。

7、以145,059,692股赞成、零股反对、零股弃权，赞成占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%，审议通过了发行短期融资券的议案。

为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，并进一步保障因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求，公司拟发行规模不超过5亿元人民币的短期融资券。本次短期融资券所募集资金将用于置换银行贷款，降低公司融资成本，节约财务费用，进一步提高公司盈利能力，增强公司竞争力。

为高效、有序地完成公司本次短期融资券的发行工作，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次短期融资券发行的相关事宜，包括但不限于：决定本次发行短期融资券的具体条款(包括实际发行方式、金额、利率、期限、承销方式及募集资金用途等)，制作、签署所有必要的申报文件及材料，进行相关的信息披露，办理其他与本次非金融企业债务融资工具发行相关的具体事宜。

8、以145,059,692股赞成、零股反对、零股弃权，赞成占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%，审议通过了关于2011年度续聘大信会计师事务有限公司的议案。

2011年度公司继续聘任大信会计师事务有限公司为公司审计机构，审计费为45万元（因公司审计业务而发生的差旅费由公司另行支付）。

9、以101,500股赞成、零股反对、零股弃权，赞成股份占出席本次会议此项议案有表决权股份总数的100%，审议通过了关于2011年度日常性关联交易的议案，关联股东柳州化学工业集团有限公司回避表决。

（1）2011年，公司执行以下日常性关联交易协议

①根据公司与柳州化学工业集团有限公司签订的《土地租赁协议》，目前公司向柳化集团租赁生产经营活动所需土地共342,477.24平方米，土地租赁价格为12元/平方米·年，预计每年租赁费用为411万元。

②根据公司与广西柳州化工控股有限公司（以下简称“柳化控股”）签订的《土地租赁协议》，目前公司向柳化集团租赁生产经营活动所需土地共220,067.61平方米，双方根据当前柳州市的物价水平、基准地价及经济宏观政策如土地税费等因素协商确定，土地租赁价格为12元/平方米·年，预计每年租赁费用为264万元。

③根据公司与柳化控股签订的《汽车运输服务协议》，柳化控股为公司提供汽车运输服务，价格标准执行市场价，预计2011年交易金额为300万元。

④根据公司与柳化控股签订的《机器设备维修、工程安装协议》，柳化控股为公司提供设备维修及工程安装服务，价格标准执行市场价，预计2011年设备维修及工程安装费用为2500万元。

⑤根据公司与柳州市大力服务公司签订的《装卸服务协议》，柳州市大力服务公司为公司提供装卸、仓储、代办运输等服务，价格标准执行市场价，预计2011年关联交易额为250万元。

⑥根据公司与柳化集团签订的《注册商标使用许可协议》，公司同意将大力牌注册商标使用权许可柳化集团及其关联企业无偿使用。

⑦根据公司与柳化控股签订的《供货协议》，公司向柳化集团销售蒸汽，交易价格按“成本＋税金＋合理利润”方式定价，预计2011年关联交易额为2200万元。

⑧根据公司与柳州市柳化复混肥料有限公司签订的《供货协议》，公司向柳州市柳化复混肥料有限公司销售部分产品，交易价格执行市场价，预计2011年关联销售额为4500万元。

如公司2010年度股东大会审议通过公司2011年度日常关联交易议案，公司将对上述所有正在执行的日常性关联交易协议进行新签或展期。

（2）关联交易的结算方式：上述各项关联交易将采用银行存款进行结算。

（3）公司与各关联方的关系及关联方基本情况

关联方名称	注册资本（万元）		法定代表人	主营业务	与公司的关系
柳州化学工业集团有限公司	22,048.03	廖能成		系列微肥试产、设备安装、维修等	控股股东
广西柳州化工控股有限公司	50,000	廖能成		产权交易、股份转让、装卸服务、铁路运输代理服务、系列微肥试产等	间接控股股东
柳州市柳化复混肥料有限公司	2130	蔡育宁		生产销售复混肥料	不存在控制关系的关联方
柳州市大力服务公司	20	苏志君		装卸服务、篷布租赁等	不存在控制关系的关联方

三、律师出席见证情况

广东晟典律师事务所及经办律师周游、敖志和、徐向红出具的法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开方式、出席本次会议的人员资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事签字确认的2010年度股东大会决议

2、广东晟典律师事务所出具的法律意见书

特此公告

柳州化工股份有限公司董事会

2011年3月31日