第七届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600882 证券简称：大成股份 编号：临2011-015
山东大成农药股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东大成农药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议通知于2010年3月7日以书面、电子邮件方式发出，于2011年3月29在公司三楼会议室以现场方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事7 人，董事滕军因公务外出未出席本次会议，董事王学文因公未出席本次会议委托张小卫代行表决权。公司监事及高管人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。本次会议由董事长王继文先生主持，经过充分讨论，以举手表决的方式通过了以下决议。
一、审议并通过了公司《2010年度董事会工作报告》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了公司《2010年年度报告及报告摘要》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过了《关于更换董事的议案》。
因工作变动原因，滕军先生向董事会递交书面《辞职报告》，请求辞去所担任的公司第七届董事会董事职务。根据有关规定，滕军先生辞去董事职务的申请，自《辞职报告》送达公司董事会之日起生效，滕军先生辞职后不再担任公司董事职务。公司董事会同意提名郑茜为公司董事候选人。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、逐项审议并通过了《关于公司部分高级管理人员变动的议案》。
因工作执行不到位，公司董事会拟免去滕军的总经理职务及李波的公司总会计师职务。公司董事会同意聘任许伟为公司总经理，任期自本次董事会选举产生之日起；
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
同意李军代理行使公司总会计师职责，任期自本决议通过之日起至董事会重新聘任总会计师之日止。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过了公司《2010年度财务决算报告》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过了公司《2011年度财务计划报告》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过了公司《2010年度利润分配预案》。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现归属于母公司所有者的净利润-71,429,742.64元（其中：母公司实现净利润-35,260,340.84 元）。加年初未分配利润-67,982,433.48元，实际可供股东分配的利润为-139,106,033.88元。鉴于公司本年度实现净利润及可供分配利润均为负数，董事会拟定2010年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过了公司《关于续聘会计师事务所、支付会计师事务所
2010年度审计报酬的议案》。
中瑞岳华会计师事务所有限公司在公司2010年度财务报告的审计过程中，工作认真，审计结果客观公正，能够从会计专业角度积极维护公司及股东利益，为确保公司年度审计工作的连续性，公司董事会决定继续聘任该事务所作为公司2010年度会计报告审计机构。
据中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司2010年开展的各项业务工作情况，公司决定支付其2010年度审计报酬40万元人民币。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过了公司《关于前期会计差错更正的议案》。
本年发现企业于2009年在进行存货出入库核算时有误，其中原材料少
计入库7,335,059.35元，少计结转成本7,755,462.54元，本年需将此差异调整至09年度。
通过对上述前期重大会计差错进行更正，共减少当年存货420,403.19元，增加应付账款7,335,059.35元，增加主营业务成本7,755,462.54元，影响09年利润减少7,755,462.54元。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过了公司《关于2011年度日常关联交易预计情况的议案》。
根据公司经营工作的需要，2011年公司与相关关联企业的关联交易金额预计为34,850万元人民币。上年度公司发生的日常关联交易金额为9,873万元人民币。
本议案涉及关联方大成集团和中国化工农化总公司（“中国农化”），关联董事王继文、许伟、张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并通过了公司《关于资产处置的议案》。
对净值为0的固定资产，包括机器设备183台，原值801万元；管道27项，原值776.63万元；建、构筑物1项，原值4.76万元等三类资产以合计211台（项），原值1582.39万元进行报废处置，处置后将实现部分收入。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并通过《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》。
根据法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产的各项条件。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、逐项审议并通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
（一）整体方案
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（“本次重大资产重组”或“本次交易”）方案包括三部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让同时生效、互为前提。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）重大资产置换方案
公司以截至基准日经审计、评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与山东银山投资有限公司（“银山投资”）、东里镇集体资产经营管理中心（“东里镇中心”）、北京汇泉国际投资有限公司（“汇泉国际”）持有的山东华联矿业股份有限公司（“华联矿业”）股权按各自持股比例进行等值资产置换。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）发行股份购买资产
1.发行股份购买资产方案
公司以向银山投资、东里镇中心、汇泉国际、淄博宏达矿业有限公司（“宏达矿业”）、沂源华旺投资有限公司（“华旺投资”）、沂源华为投资有限公司（“华为投资”）、北京霹易源投资管理有限公司（“霹易源投资”）、齐银山、董方国9名发股对象发行股份作为对价，购买该9名发股对象所持有的超出上述置出资产价值部分的华联矿业股权。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.发行股份内容
①发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
②发行方式
本次发行股票采取非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内，选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
③发股对象及认购方式
本次发股对象为银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资六名法人及齐银山、董方国两名自然人。
认购方式：资产置换后，上述发股对象以其各自拥有华联矿业的股权认购本次非公开发行的股份。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
④发行价格及定价依据
本次发行股份定价基准日为第七届第十二次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价，即8.52元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所（“上交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
⑤发行数量
本次发行股份的数量约为1.78亿股。具体发行数量尚需股东大会批准并经中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象发行股份的数量。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
⑥锁定期安排
本次交易的发股对象东里镇中心、汇泉国际、银山投资、齐银山（“银山投资及其一致行动人”）、华旺投资、华为投资、霹易源投资、宏达矿业、董方国承诺其在法律、法规、规范性文件及监管部门要求的期限内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
⑦期间损益安排
自审计、评估基准日至标的资产交割日期间，华联矿业产生的收益归上市公司享有，亏损由华联矿业股东按其持有华联矿业股权的相对比例以现金补足。置出资产大成股份所有资产负债产生的收益及亏损均由中国农化承担。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
⑧本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
⑨上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
⑩本次发行股票决议的有效期
本次发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
（四）本次重大资产重组构成关联交易
根据法律、法规及规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组涉及公司与关联方（潜在关联方）之间的交易，构成上市公司关联交易。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准方可实施。
十四、审议并通过《关于<山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》。
同意公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜编制的《山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（详见附件），内容涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案及需履行的批准程序、交易标的基本情况、发行股份的定价及依据、本次交易对公司的影响、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险提示等内容。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
十五、审议并通过了《关于公司与本次重大资产重组交易对方签署<关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议>的议案》。
同意公司与中国农化及银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、齐银山、董方国于2011年3月29日共同签署附生效条件的《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》。本次重大资产重组事宜经公司董事会、股东大会和有权主管部门批准并经中国证监会核准后，前述协议即应生效。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议并通过《关于公司与银山投资及其一致行动人签署<关于盈利预测补偿协议>的议案》。
同意公司与银山投资及其一致行动人共同签署《关于盈利预测补偿协议》，对盈利预测及补偿做出相应安排。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十七、审议并通过《关于提请股东大会批准银山投资及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
本次重大资产重组将导致银山投资及其一致行动人持有本公司股份的比例超过30％，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次重大资产重组触发银山投资及其一致行动人对所有股东发出要约收购的义务。鉴于银山投资及其一致行动人本次重大资产重组符合《上市公司收购管理办法》第六十二条关于免于以要约方式增持股份的条件，公司董事会提请股东大会同意银山投资及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份，并由银山投资及其一致行动人向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，待取得中国证监会的豁免后，公司发行股份购买资产的方案方可实施。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议，并须经中国证监会核准。
十八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换、发行股份购买资产及关联交易相关事宜的议案》。
为保证本次重大资产重组相关事宜顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次重大资产重组相关事宜，授权自公司股东大会通过之日起12个月有效。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十九、审议并通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》。
本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
二十、审议并通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
董事会认为，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事项履行了现阶段所需的法定程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及本公司章程的规定；公司本次向上交所提交的法律文件合法有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议并通过《关于暂不召开股东大会的议案》。
上述议案一至议案十一，除议案四不需股东大会审议通过外，其他均需股东大会审议通过，年度股东大会的具体召开时间另行通知。关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜中，议案十二至十八均需提交公司股东大会审议。鉴于本次重大资产重组涉及资产的审计评估工作尚未完成，董事会决定暂不召开股东大会。待拟置出资产及拟注入资产审计、评估工作完成，评估结果经有权部门备案以及相关的盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会审议上述事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及与本次重大资产重组相关的其他议案。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东大成农药股份有限公司董事会
二0一一年三月二十九日
董事候选人简历：
郑茜，男，1963年11月出生，大学本科学历，工程师，1981年12月参加工作，曾任山东农药厂劳动服务公司副经理、经理，本公司总经理助理、办公室主任、副总经理，任淄博大成锦纶有限公司总经理，大成集团副总经理、党委副书记、纪委书记。
高级管理人员简历：
许伟， 男，1957年3月出生，大学本科学历，高级工程师，1974年1月参加工作，曾任张店农药厂检验科检验员，实验科化验员，本公司办公室副主任、主任，公司副总经理，现任本公司董事、山东大成化工集团有限公司党委副书记，持有公司股票11732股。
李军：男，1977年9月出生，大学本科学历，会计师，1999年7月参加工作，曾任湖北沙隆达股份有限公司成本会计主管、销售会计主管、审计处任主管审计员，2006年4月至今历任中国化工农化总公司财务部副主任科员、主任科员、主任助理。
证券代码：600882 证券简称：大成股份 编号：临2011-016
山东大成农药股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东大成农药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会于2011年3月29在公司三楼会议室以现场方式召开了第十次会议，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议由监事会主席佘志莉主持，经认真审议，以举手表决方式通过了如下决议：
一、审议通过《公司2010年度监事会工作报告》
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《公司2010年年度报告及报告摘要》，监事会认为：
（1）公司2010年年度报告编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的相关规定；
（2）2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实、准确地反映出公司本期的经营管理情况和财务状况；
（3）在发表本意见之前，未发现参与2010年年度报告编制人员和审议人员有违反《公司信息披露管理办法》的行为。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《关于更换董事的议案》
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《关于公司部分高级管理人员变动的议案》
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
五、审议通过《公司2010年度财务决算报告》
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
六、审议通过《公司2011年财务计划报告》
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
七、审议通过《2010年度利润分配预案的议案》
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
八、审议通过《关于续聘会计师事务所、支付会计师事务所2010年度审计报酬的议案》。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
九、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，监事会认为：
前期会计差错更正，能公允地体现和反映公司的实际经营情况。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
十、审议通过《关于2011年度日常关联交易预计情况的议案》，监事会认为：
关联交易预计情况是在平等互利的基础上进行的，没有损害公司及其它股东的利益。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
十一、审议通过《关于资产处置的议案》
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票
十二、审议通过《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
同意公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（“本次重大资产重组”或“本次交易”）方案包括三部分：（1）重大资产置换：公司以截至基准日经审计、评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与山东银山投资有限公司（“银山投资”）、东里镇集体资产经营管理中心（“东里镇中心”）、北京汇泉国际投资有限公司（“汇泉国际”）持有的山东华联矿业股份有限公司（“华联矿业”）股权按各自持股比例进行等值资产置换；（2）发行股份购买资产：公司以向银山投资、东里镇中心、汇泉国际、淄博宏达矿业有限公司（“宏达矿业”）、沂源华旺投资有限公司（“华旺投资”）、沂源华为投资有限公司（“华为投资”）、北京霹易源投资管理有限公司（“霹易源投资”）、齐银山、董方国9名发股对象发行股份作为对价，购买该9名发股对象所持有的超出上述置出资产价值部分的华联矿业股权；（3）股份转让。本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让同时生效、互为前提。
根据法律、法规及规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组涉及公司与关联方（潜在关联方）之间的交易，构成上市公司关联交易。本次重大资产重组尚需取得必要的授权与批准后方可实施，如任何一项或多项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
上述议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于<山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
同意公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜编制的《山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（详见附件）。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于公司与本次重大资产重组交易对方签署<关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议>的议案》
同意公司与中国化工农化总公司及银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、齐银山、董方国于2011年3月29日共同签署附生效条件的《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》。本次重大资产重组事宜经公司董事会、股东大会和有权主管部门批准并经中国证监会核准后，前述协议即应生效。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于公司与银山投资及其一致行动人签署<关于盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与齐银山、银山投资、东里镇中心、汇泉国际（“银山投资及其一致行动人”）共同签署《关于盈利预测补偿协议》，对盈利预测及补偿做出相应安排。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于提请股东大会批准银山投资及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次重大资产重组将导致银山投资及其一致行动人持有本公司股份的比例超过30％，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次重大资产重组触发银山投资及其一致行动人对所有股东发出要约收购的义务。鉴于银山投资及其一致行动人本次重大资产重组符合《上市公司收购管理办法》第六十二条关于免于以要约方式增持股份的条件，公司董事会提请股东大会同意银山投资及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份，并由银山投资及其一致行动人向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，待取得中国证监会的豁免后，公司发行股份购买资产的方案方可实施。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换、发行股份购买资产及关联交易相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组相关事宜顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次重大资产重组相关事宜。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》
本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东大成农药股份有限公司监事会
2011年3月29日
证券代码：600882 证券简称：大成股份 编号：临2011-017
山东大成农药股份有限公司
关于2011年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
根据日常经营工作的需要，本公司计划与相关关联企业开展2011年度产品购销业务，预计全年日常关联交易的基本情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品划分 | 关联人 | 2011年度预计总金额 | 上年度的总金额 |
| 销售货物 | 烧碱、合成盐酸 | 淄博合力化工有限公司 | 50 | 0.92 |
| 甲醇、回收盐酸 | 张店向阳化工厂 | 300 | 119.31 | |
| 氧气、电、蒸汽等 | 淄博成合福工贸有限公司 | 100 | 6.16 | |
| 水、电、蒸汽 | 淄博成加祥化工有限公司 | 100 | 63.65 | |
| 百草枯 | 中国化工农化总公司 | 0 | 0 | |
| 百草枯、百菌清等 | 淄博成加诚国际贸易有限公司 | 2000 | 379.15 | |
| 电、蒸汽等 | 淄博大成锦纶有限公司 | 1500 | 1186.66 | |
| 氯气等 | 山东蓝星东大化工有限公司 | 3800 | 3674.75 | |
| 小计 | 7850 | 5430.6 | ||
| 采购货物 | 化工产品 | 淄博合力化工有限公司 | ||
| 化工产品 | 张店向阳化工厂 | 1100 | 1086.68 | |
| 纸箱等包装物 | 淄博成合福工贸有限公司 | 400 | 114.46 | |
| 乳化剂、包装材料 | 淄博成加祥化工有限公司 | 2500 | 1529.31 | |
| 醚醛、间二甲苯、黄磷、吡啶 | 中国化工农化总公司 | 20000 | 1690.05 | |
| 化工原料 | 淄博成加诚国际贸易有限公司 | 0 | ||
| 化工原料 | 山东蓝星东大化工有限公司 | 3000 | 21.98 | |
| 小计 | 27000 | 4442.48 | ||
| 合计 | 34850 | 9873.08 |
二、关联方介绍和关联关系
| 关联方名称 | 基本情况 | 与公司关联关系 |
| 淄博合力化工有限公司 | 注册资本：1100万元人民币 经营范围：丁苯胶乳、丁苯吡胶乳生产、销售。 | 联营企业 |
| 张店向阳化工厂 | 注册资本：472万元人民币 经营范围：生产、销售氯乙酸甲酯、饲料级磷酸氢钙、石灰乳、磷肥、丙烯磺酸钠、氯化钙。 | 受同一关联自然人控制 |
| 淄博成合福工贸有限公司 | 注册资本：50万元人民币 经营范围：纸箱、塑料制品生产销售；包装制品、日用百货、化工产品（不含危险品）、五金交电、劳保护品、建材、土产杂品（不含烟花爆竹）的批发、零售；牧业管理；电器安装、维修。 | 受同一关联自然人控制 |
| 淄博成加祥化工有限公司 | 注册资本：100万元人民币 经营范围：乳化剂、塑料制品、纸制品、纸制瓶托生产、加工、销售；防霉防蛀剂生产、销售；化工产品（不含危险化学品）的销售。 | 受同一关联自然人控制 |
| 中国化工农化总公司 | 注册资本：人民币三亿元整 经营范围：化肥生产；农用化学品及化工产品及化工原料（危险化学品除外）、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；进出口业务。 | 公司的控股股东 |
| 淄博成加诚国际贸易有限公司 | 注册资本：1000万元人民币 经营范围：货物进出口。 | 受同一关联自然人控制 |
| 淄博大成锦纶有限公司 | 注册资本：2500万元人民币 经营范围：锦纶制品生产、销售（不含印染），化工原料（不含危险、易制毒化学品）、建筑材料销售，货物进出口。 | 受同一关联自然人控制 |
| 山东蓝星东大化工有限公司 | 注册资本：1.5亿元人民币 经营范围：许可经营项目：1，2—环氧丙烷、1，2—二氯丙烷生产、销售，甲苯—2，4—二异氰酸酯（TDI）销售。一般经营项目：聚醚多元醇生产、销售；化工产品（不含危险、易制毒化学品）销售；货物、技术进出口业务。 | 受同一关联自然人控制 |
履约能力分析：以上关联企业目前经营情况正常，在以前年度与公司发生业务往来所形成的应收款项发生坏账的比例及金额相当小，偿还债务能力良好。
三、定价政策和定价依据
公司与关联方的交易将遵循独立核算的原则和遵循公开、公平、合理、平等的原则，根据市场行情双方协商确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联企业同为化工行业或相关行业，产品存在上下游关系，日常经营业务联系比较密切，通过本方式进行交易可以减少中间环节，节约购销费用。上述关联交易在平等、互利的基础上进行，没有损害公司及其他股东利益，对公司2011年度经营成果和财务状况不会产生不利影响，不会影响公司的独立性。
五、审议程序
1、公司第七届董事会于2011年3月29日召开了第十二次会议，审议通过了《关于2011年度日常关联交易预计情况的议案》。公司董事会成员王继文、许伟、王学文、张小卫为关联董事，回避了表决。表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票。
六、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易事项构成关联交易。本公司独立董事孙叔宝、王小明、张玉明仔细阅读了公司提供的相关资料，就有关情况向公司控股股东进行了询问，并出具独立意见如下：
（1）、公司的上述关联交易属合理、合法的经济行为，是公司生产活动所必需。交易价格为市场价格，本公司的其他股东不会因此遭受任何损失。
（2）、董事会对上述关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、合理、平等的原则，因此我们同意将上述关联交易提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于公司2011年度日常关联交易预计情况事前认可意见书和独立意见。
特此公告。
山东大成农药股份有限公司董事会
2011年3月29日
证券代码：600882 证券简称：大成股份 编号：临2011-018
关于前期会计差错更正情况说明的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司2009年存货出入库盘存时核算有误，其中原材料少计入库7,335,059.35元，少计结转成本7,755,462.54元。本公司在编制2010年年度报告时，将该事项作为重大会计差错更正进行追溯调整，其具体更正事项如下：
一、会计差错更正的具体情况：
追溯调整法
| 会计差错更正的内容 | 批准处理情况 | 受影响的各个比较期间报表项目名称 | 累积影响数 |
| 企业因存货出入库误差调整的内容 | 已批准调整 | 存货 | 420,403.19 |
| 企业因存货出入库误差调整的内容 | 已批准调整 | 应付账款 | 7,335,059.35 |
| 企业因存货出入库误差调整的内容 | 已批准调整 | 主营业务成本 | 7,755,462.54 |
二、会计差错更正事项对公司财务状况及经营成果的影响：
本报告年度对上述前期重大会计差错进行更正，共减少当年存货420,403.19元，增加应付账款7,335,059.35元，增加主营业务成本7,755,462.54元，影响09年利润7,755,462.54元。
三、董事会、监事会、独立董事及中瑞岳华会计师事务所的专项意见
根据《企业会计准则》的有关规定，董事会同意对以前年度部分会计差错事项进行更正，对已披露2010年期初报表相关项目及金额进行调整。
独立董事意见：公司在2009年进行存货出入库核算时有误，其中原材料少计入库7,335,059.35元，少计结转成本7,755,462.54元，本年需将此差异调整至09年度。本报告年度对上述前期重大会计差错进行更正，共减少当年存货420,403.19元，增加应付账款7,335,059.35元，增加主营业务成本7,755,462.54元，影响09年利润7,755,462.54元。本公司独立董事认为，上述差错更正符合有关法律、法规的规定，能够客观公正地反应公司财务状况及经营成果，维护广大投资者的利益。
监事会认为：该议案的内容和程序符合有关法律、法规、公司章程及公司内部管理制度和规定。会计差错更正情况说明，能公允地体现和反映公司的实际经营情况。
中瑞岳华会计师事务所意见：本公司按照企业会计准则的规定作出重大会计差错更正，能够公允地反映本公司2010年12月31日的财务状况、合并财务状况以及2010年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第十二次决议；
2、独立董事意见；
3、中瑞岳华会计师事务所关于公司会计估计变更及会计差错更正情况的说明。
特此公告。
山东大成农药股份有限公司董事会
2011年3月29日
山东大成农药股份有限公司独立董事
关于重大资产置换、发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见
山东大成农药股份有限公司（以下简称“公司”）与中国化工农化总公司及山东华联矿业股份有限公司的全体股东于2011年3月29日签署了《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的框架协议》（以下简称“《重组框架协议》”），约定对公司进行重大资产重组，重组方案包括：(1)重大资产置换；(2)发行股份购买资产；(3)股份转让。前述三项交易同时生效、互为前提（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述交易构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了相关重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》及《山东大成农药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关材料，并就有关事项向公司及各中介结构相关人员进行了询问，对本次重大资产重组事项表示认可，并同意将相关议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议。
经审慎分析，现就本次重大资产重组事项发表如下独立意见：
1.公司第七届董事会第十二次会议审议通过了本次重大资产重组的相关事宜，关联董事回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，会议形成决议合法、有效。
2.本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将变更为铁矿石采选、铁精粉的生产和销售，上市公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强。
3.本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案以及《重组框架协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
4.本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和相关政府主管部门的批准。
5.独立董事同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
独立董事签名：
日期：二0一一年三月二十九日