山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

2011-03-31 来源：上海证券报

证券代码：600882 证券简称：大成股份

公司声明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次重大资产重组的交易对方山东华联矿业股份有限公司所有股东已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

特别提示

一、本次交易方案概述

本次重大资产重组方案包括三部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。前述三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。

（一）本次重大资产置换的主要内容

本公司以截至基准日经审计、评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与山东银山投资有限公司（以下简称“银山投资”）、东里镇集体资产经营管理中心（以下简称“东里镇中心”）、北京汇泉国际投资有限公司（以下简称“汇泉国际”）持有的山东华联矿业股份有限公司（以下简称“华联矿业”）股权按各自持股比例进行等值资产置换；拟置出资产由中国化工农化总公司（以下简称“中国农化”）或其指定的第三方承接。拟置出资产的交易作价以经具备证券业务资格的评估机构最终评估结果为基础并经国务院国有资产监督管理委员会核准或备案确定。

（二）本次发行股份购买资产的主要内容：

本公司以向银山投资、东里镇中心、汇泉国际、淄博宏达矿业有限公司（以下简称“宏达矿业”）、沂源华旺投资有限公司（以下简称“华旺投资”）、沂源华为投资有限公司（以下简称“华为投资”）、北京霹易源投资管理有限公司（以下简称“霹易源投资”）、齐银山、董方国合计9名股东发行股份作为对价，购买华联矿业100%股权超出置出资产价值部分。

（三）本次股份转让的主要内容为：

中国农化将其持有的本公司63,766,717股（占本公司总股本的29.84%）股份分别转让给银山投资、东里镇中心、汇泉国际；银山投资、东里镇中心、汇泉国际以本次资产置换取得的大成股份所有资产、负债及现金为对价支付。

二、本次交易审议情况

2011年1月25日，中国农化召开总经理办公会议决定：拟将依照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定要求，将其持有的大成股份63,766,717股股份，占上市公司总股本的29.84%，以公开征集受让方的方式对外进行转让。

2011年1月26日，本公司作出中国农化拟转让所持股份的提示性公告。

2011年3月16日，中国农化收到国务院国有资产监督管理委员会通知，同意中国农化以公开征集方式协议转让所持本公司部分国有股份。

2011年3月17日，本公司公开披露中国农化拟协议转让所持公司股份信息，就受让方进行公开征集。

2011年3月25日，中国农化通过对意向受让方进行考察及选择，最终确定银山投资、东里镇中心、汇泉国际为本次拟转让股份符合条件的受让方。

截至2011年3月28日，华联矿业所有股东已履行必要的内部决策程序，同意本次重大资产重组。

2011年3月29日，本公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

2011年3月29日，本公司与中国农化、银山投资、东里镇中心、汇泉国际、齐银山、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、董方国签订了《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》。

三、本次交易标的资产的定价

根据预估结果，本次交易拟购买资产华联矿业100%股权预估值约19亿元；本次交易拟置出大成股份所有资产及负债预估值约3.8亿元。

本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重大资产重组报告书”或“重组报告书”）及其摘要。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

本次重大资产重组所涉相关资产的最终作价将依据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果，由相关交易方按照公平、公允的原则协商确定。

四、本次发行股份的定价

本次发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日即大成股份审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.52元/股。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟注入资产华联矿业100%股权预估值为19亿元，本公司2009年12月31日经审计的合并报表净资产为4.27亿元。本次拟注入资产预估值占本公司2009年12月31日经审计的净资产比例为444.96%。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易构成关联交易

本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件，同时进行，本次重大资产重组交易对方为华联矿业全体股东，银山投资及其一致行动人作为华联矿业共同控制人，在本次重大资产重组完成后将成为上市公司共同控制人，因此，本次交易构成关联交易。

七、本次发行股份的安排

本次交易的发股对象银山投资、东里镇中心、汇泉国际、齐银山（以下简称“银山投资及其一致行动人”）承诺其通过本次重大资产重组及本次股份转让获得的大成股份股票，自股票发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

华旺投资、华为投资、霹易源投资、宏达矿业、董方国承诺其通过本次重大资产重组获得的大成股份股票，自股票发行结束之日起12个月内不转让，并按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

八、本次交易尚需履行的审批程序

（一）上市公司召开股东大会审议通过本次重大资产重组并同意豁免银山投资及其一致行动人以要约方式增持本公司股份的义务；

（二）本次拟置出资产评估结果须经国有资产监督管理部门核准或备案确认，同时本次重大资产重组须经国有资产监督管理部门批准（如需）；

（三）中国证券监督管理委员会核准本次交易并豁免银山投资及其一致行动人以要约方式增持本公司股份的义务。

（四）本次国有股权转让尚需取得国有资产监督管理部门批准。

本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

九、本次交易的相关风险

本公司根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次重大资产重组的有关风险因素做出特别说明，提请投资者认真阅读本预案“第九章本次交易风险提示”所披露的内容，注意投资风险。

重大风险提示

至本预案出具之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项重大风险因素：

一、交易进程不确定风险

本次重大资产重组预案已经本公司第七届董事会第十二次会议审议通过，在本次重大资产重组标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，本公司将再次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并发出召开临时股东大会的通知。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），若本公司在第七届董事会第十二次会议决议公告日后6个月内未能发出召开临时股东大会通知，本预案中确定的发行股票价格的定价基准日将失效，若继续推进本次重大资产重组事项，本公司将重新召开董事会，并以新的董事会决议公告日作为重新计算发行股票价格的定价基准日，发行股票价格是影响本次重大资产重组方案的关键性因素之一，若定价基准日发生变更将对本次重大资产重组能否继续推进带来重大不确定性，提醒投资者注意风险。

二、本次交易审批风险

经考察，中国农化以公开征集受让方方式转让其持有的大成股份29.84%股权最终确定受让方为银山投资、汇泉国际、东里镇中心，上述股权转让尚需国务院国资委批准。本次重大资产重组尚需呈报批准的程序还包括：

（一）本公司股东大会审议通过本次重大资产重组并同意豁免银山投资及其一致行动人以要约方式增持本公司股份的义务；

（二）本次拟置出资产评估结果须经国有资产监督管理部门核准或备案确认，同时本次重大资产重组须经国有资产监督管理部门批准（如需）；

（三）中国证券监督管理委员会核准本次交易并豁免银山投资及其一致行动人以要约方式增持本公司股份的义务。

（四）本次国有股权转让尚需取得国有资产监督管理部门批准。

本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

三、拟注入资产盈利预测及估值风险

至本预案出具日，本公司拟购买资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚在进行中，本预案中披露的与本次拟购买资产相关的审计、评估、盈利预测数据尚须经具有证券业务资格的审计、评估机构确认并经国有资产监督管理部门核准或备案，存在一定的不确定性。

四、宏观经济波动与政策风险

本次重大资产重组完成后，本公司的主营业务将变更为铁矿石采选、铁精粉的生产和销售。铁矿石采选加工行业作为基础性原料加工行业，受宏观经济周期性波动以及宏观经济政策的影响较大，此外，钢铁及钢铁下游行业的经营、发展情况都将是影响铁矿石采选加工行业景气度的重要因素。目前全球经济前景及国内宏观政策方面均存在一定的不确定性，重组后公司的主营业务发展也存在波动风险。除宏观经济政策外，产业政策，以及相关主管部门的政策法规也会为公司经营带来影响，提请广大投资者注意宏观经济波动与政策风险。

五、铁精粉价格波动风险

本次拟注入资产华联矿业的主营业务为铁矿石采选、铁精粉生产和销售，主要产品为铁精粉。近几年来国内铁精粉价格受国际巨头垄断、全球及国内铁矿石供求关系的影响呈现较大波动。华联矿业2008年至2010年铁精粉平均销售价格为1202元，673元，1016元（以上数据未经审计，销售价格为不含税价格），呈现明显波动特征。尽管华联矿业通过市场拓展、存货管理及成本控制尽量减少价格波动对盈利能力的影响，但由于所处行业的特殊性难以将经营中的波动性完全消除，提请投资者注意拟注入资产由于铁精粉价格波动导致的经营波动风险。

六、矿产资源储量减少的风险

本次交易完成后，上市公司将成为资源开采类企业，资源储量对公司持续经营至关重要。拟注入资产华联矿业目前拥有铁矿石保有资源储量约8200万吨，可采资源储量约5000万吨，三个矿区核定总产能410万吨/年，根据其目前生产能力及排产计划，华联矿业资源储量可开采至2045年。随着华联矿业正常生产开采的进行，其资源储量将不断减少。若公司在后续经营过程中不能扩大资源储备，则会对公司的持续发展带来一定影响。

七、开采方式逐步从露天转入地下带来的成本上升风险

华联矿业目前主要开采方式为露天开采，根据其资源储量及排产计划，华联矿业目前逐步从露天开采转入地下开采，至2020年后将全部转入地下开采，开采成本将有所上升，对公司盈利能力带来不确定性影响，提请投资者注意未来成本上升的风险。

八、客户集中风险

鉴于国家钢铁产业的布局及运输条件的限制，一般矿石生产、加工企业采取就近销售原则，客户一般都比较集中。本次拟注入资产华联矿业的主要客户为莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）及其下属单位，华联矿业与莱钢集团拥有多年合作历史，建立了长期战略合作伙伴关系。2010年莱钢集团及其下属单位采购量占华联矿业铁精粉总销量约70%，虽然华联矿业目前正努力拓展销售渠道，开发潜在客户，逐渐降低客户集中度，但仍存在由于客户比较集中而可能导致的经营风险。

九、安全生产风险

拟注入资产华联矿业属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会为安全生产造成安全隐患。虽然华联矿业在多年的铁矿开采与加工过程中尚未发生过重大安全事故，且积累了较为丰富的安全生产管理经验，并通过制定各项安全管理制度、提高员工安全操作知识与意识来降低安全生产隐患。但一旦发生安全事故，仍会为企业的正常生产经营带来不利影响。

十、环保风险

根据环发[2010]78号《环境保护部关于进一步严格上市环保核查管理制度加强上市公司环保核查后督查工作的通知》，要求各省级环保部门对通过环保核查的上市公司建立环保核查后督查管理制度，上市公司应于每年发布年度环境报告书。年度环境报告书应包括产业政策、环评和“三同时”制度、达标排放和总量控制、排污申报和缴纳排污费、清洁生产审核、重金属污染防治、环保设施运行、有毒有害物质使用和管理、环境风险管理等环境管理制度的执行情况。

本次重大资产重组拟注入资产华联矿业从事铁矿石开采、铁精粉生产及销售业务，属于环保部规定的重污染行业，在重组过程中需进行环保核查，重组完成后公司每年须发布年度环境报告书，若上市后环保指标无法达到相关要求，公司有可能面临行政处罚或停产整改等经营风险。

除上述风险外，本公司在本预案“第九章本次交易风险提示”披露了本次重大资产重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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专用名词释义

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第一章上市公司基本情况

一、基本信息

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二、设立及股本变动情况

（一）设立时的股本结构

大成股份是于1988年11月10日经山东省体改委鲁体改生字（1988）第56号文批准，由山东农药厂发起，经中国人民银行淄博市分行以淄银字（1988）230号文批准，采取社会募集方式组建的以国有股份为主体的股份制企业。股本结构包括1988年由淄博市会计师事务所查账验证将原山东农药厂国有资产折股2057.63万股，企业留利形成的资产折股528.45万股，以及经中国人民银行淄银发（1988）230号文批准，向社会公众公开发行股票413.92万股。本公司设立时的股本结构如下：

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（二）设立后历次股本变动情况

1989年8月本公司对社会公众股按1:1比例配售413.92万股，发售内部职工股172.16万股。社会公众股增至1000万股，总股本增加到3586.08万股。股本结构如下：

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1990年4月本公司对社会公众股按1：2比例配售股份2000万股，社会公众股增至3000万股，总股本增至5586.08万股。

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1992年12月，经淄博市国有资产管理局淄国资字（1992）第121号文确认，将企业股528.45万股并入国家股，并将1989至1991年留在企业使用的国家股分红款708.02万元，国家减税让利470.58万元，税前归贷569.17万元，共计2747.76万元，按每股1.6元的价格，配增国家股1717.35万股。同时，按10:4的比例向个人股股东配售1200万股，向社会法人发行法人股111.03万股。按4:1的同等比例向国家股东送股1075.86万股，向个人股东送股750万股。公司总股本为10400.32万股，其中国家股5379.29万股，募集法人股111.03万股，社会公众股4950万股。

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1993年10月，经山东省国有资产管理局以鲁国资字（1993）第99号文确认，将土地使用权2159.70万元，折国家股1079.85万股。公司总股本增加到11520.17万股，其中国家股6459.14万股，募集法人股111.03万股，社会公众股4950万股。

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1995年11月6日，公司股票上市申请经中国证券监督管理委员会证监发审字(1995)71号文复审通过，并经上海证券交易所上证上(95)第022号文审核批准，在上海证券交易所挂牌交易，股本总额11520.17万元。

1997年5月公司以10:1.5的比例向所有股东派送红股，同年6月公司以10:2.608的比例进行股份配售。本次送股和配股后，公司总股本增至15253.2万股，股本结构如下：

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1999年10月公司以10：3的比例进行配股，国家股股东实际配股1144.4236万股，募集法人股股东配股0.345万股，转配股股东配股33.6894万股，社会公众股股东配股2153.25万股，配股后公司总股本增至18584.9063万股。股本结构如下：

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2000年12月，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期分批上市的通知》，公司转配股上市流通。公司流通股股本增至9682.9622万股。股本结构如下：

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2006年4月，公司召开股东大会审议通过公司股权分置改革方案。以公司流通股9682.96万股为基数，流通股股东每10股获送3.2股股份对价。股权分置改革方案实施后，公司总股本仍为18584.9063万股。其中有限售条件的流通股为5803.3962万股，无限售条件的流通股为12781.5101万股。

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2006年6月，公司2005年度股东大会审议通过了《2005年度资本公积金转增股本预案》，以公司2005年末总股本18584.9063万股为基数，以资本公积金向全体股东按10：1.5的比例转增股本。公司总股本变更为21372.6422万股。

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2007年4月，公司有限售条件的流通股147.2339万股上市流通。2009年4月17日，公司有限售条件的流通股6526.6717万股上市流通。上述有限售条件的流通股上市流通后，公司21372.6422万股全部为无限售条件的流通股。

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（三）股权结构及前十大股东

截至2010年9月30日，大成股份前十大股东情况如下：

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注：数据来源于上市公司三季报

三、最近三年的控股权变动情况

淄博市人民政府于2007年11月20日作出淄政字（2007）97号《淄博市人民政府关于同意无偿划转山东大成农药股份有限公司国家股的批复》，同意淄博市财政局将其持有的6526.6717万股（占公司股本30.54%）无偿划转给中国农化。2008年11月该股权过户手续已全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。至此，中国农化持有公司股份65,266,717股，成为公司的控股股东。

四、公司主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

本公司属于农药化工行业，主要进行化学农药和基本化学原料的生产和销售。近年来在国际金融危机、农药化工行业周期性调整、行业产能过剩和原料价格上涨的影响下，农药化工产品的综合盈利能力大幅下降，净利润连续两年为负。未来随着原料成本压力的进一步加大以及氯碱行业产能过剩，预计2010年全年将面临亏损。近两年本公司分行业的主营业务收入情况如下：

单位：元

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注：数据来源于上市公司年报

（二）主要财务数据

本公司最近三年的主要财务数据如下（合并报表口径）：

单位：元

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注：数据来源于上市公司年报

五、公司控股股东和实际控制人概况

（一）控股股东概况

本公司控股股东为中国化工农化总公司，持有本公司30.54%股份。

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（二）实际控制人

公司实际控制人为中国化工集团公司，最终实际控制人为国务院国资委。

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（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

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第二章交易对方的基本情况

本次重大资产重组的交易对方为华联矿业全体股东，其中发行股份购买资产的交易对方包括：银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、霹易源投资、华旺投资、华为投资以及自然人齐银山、董方国；资产置换的交易对方包括：银山投资、东里镇中心及汇泉国际。

一、交易对方与标的公司股权关系

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上述股东中银山投资、汇泉国际、东里镇中心及齐银山因共同签署《一致行动人协议》，而成为一致行动人，并在本次重大资产重组完成后将成为上市公司共同控制人。齐银山为银山投资控股股东亓瑛之配偶，亓瑛目前持有银山投资80%股权，齐银山为银山投资最终实际控制人。汇泉国际的控股股东董方军，为华联矿业股东董方国的弟弟，持有汇泉国际97.76%股权。

除华联矿业最终实际控制人齐银山与银山投资控股股东亓瑛存在夫妻关系、汇泉国际控股股东董方军与华联矿业股东董方国存在兄弟关系外，华联矿业其他股东不存在任何直系亲属关系。除银山投资及其一致行动人外，华联矿业其他股东不存在任何股权关系、任职关系或通过签署协议、提供融资安排、合伙、合作、联营等其他经济利益关系，亦不存在其他关联关系。

二、交易对方基本情况

（一）山东银山投资有限公司

1、基本信息

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2、主要历史沿革

银山投资系由亓瑛、亓伟、齐军山、齐玫娟共同出资设立，于2006年5月1日在山东省工商行政管理局登记注册。银山投资成立时注册资本为2000万元，各股东出资金额及出资比例如下表所示：

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上述出资已经沂源源大有限责任会计师事务所出具源大会验字（2006）第42号《验资报告》审验。银山投资自成立以来，未发生过注册资本及股权变化。

3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

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银山投资最终实际控制人为自然人齐银山。齐银山为银山投资控股股东亓瑛之配偶。关于齐银山基本情况参见“第二章、交易对方基本情况/二、发股对象基本情况/（八）齐银山”

4、主要财务数据

单位：元

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注：以上数据来自于银山投资年度审计报告及财务报表

5、控股、参股子公司情况

（1）基本情况

银山投资除与其一致行动人汇泉国际、东里镇中心及齐银山共同控制华联矿业外，其下属企业具体情况如下：

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关于华联矿业有关情况详见“第五章拟注入资产基本情况/一、山东华联矿业股份有限公司的基本情况”。

（2）淄博华联投资有限公司情况

淄博华联投资有限公司(以下简称“华联投资”)亦为银山投资及其一致行动人共同控制的企业，其中东里镇中心持股比例22%，银山投资持股比例21.35%，汇泉国际持股比例19.1%。淄博华联投资有限公司成立于2008年，注册资本1.7亿元。经营范围为对玻璃纤维制品生产、煤矿开采、金属制品生产、机械制造、农副产品冷藏、铁矿开采、化工行业、水泥行业、建材行业进行投资。华联投资对外投资情况如下：

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以上公司均未从事与本次拟注入资产华联矿业相同或相似的业务。

（二）东里镇集体资产经营管理中心

1、基本信息

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2、主要历史沿革

2008年7月30日，中共东里镇委员会出具东发[2008]31号文件，批准设立东里镇集体资产经营管理中心，为股级经费自理事业单位，主要负责东里镇集体资产的经营和管理工作，并代表东里镇人民政府行使集体资产出资人权利。注册资本10万元，由沂源县东里镇人民政府缴纳全部出资。截至2008年8月12日，上述出资已全部缴足，并经沂源源大有限责任会计师事务所出具源大会验字（2008）第9号验资报告予以审验。

3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

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4、最近三年主要财务数据

单位：元

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注：以上数据来自于东里镇中心年度备考审计报告及财务报表

5、控股、参股子公司情况

截至本预案出具日，东里镇中心除持有拟注入资产华联矿业21.53%股权外，还持有淄博华联投资有限公司22%股权。具体情况如下：

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关于华联矿业有关情况详见“第五章拟注入资产基本情况/一、山东华联矿业股份有限公司的基本情况”。

关于华联投资有关情况详见“第二章交易对方基本情况/二、交易对方基本情况/（一）山东银山投资有限公司/5、下属企业情况/（2）淄博华联矿业投资有限公司情况”。

（三）北京汇泉国际投资有限公司

1、基本信息

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2、主要历史沿革

（1）设立

汇泉国际的前身为山东省沂源汇泉实业有限公司（“汇泉实业”），于1995年1月9日在沂源县工商行政管理局登记注册，成立时注册资本为58万元，各股东出资金额及出资比例如下表所示：

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上述出资已经山东淄博会计师事务所沂源分所出具源会师验1994字195号《注册资本验证书》审验。

（2）第一次更名及增资

1997年9月30日，山东省沂源汇泉实业有限公司更名为山东省沂源汇泉矿业有限公司，并将注册资本增至117万元。其中，张业清以货币增加出资10万元，董方军以实物增资49万元。上述增资已经沂源县审计师事务所出具的验资报告予以审验。本次增资后的股权结构如下：

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（3）出资转让及第二次增资

2003年3月5日，原股东张业清、唐效波、孙宗涛、李新国、刘本山将其所有出资全部转给亓中华，亓中华另以货币新增出资88.3万元，董方军以货币新增出资100万元，汇泉矿业注册资本增加至317万元。沂源源大会计师事务所出具了源大会验字（2003）第1号《验资报告》，对本次增资予以审验。本次出资转让及增资完成后，股权结构如下：

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（4）第三次增资

2006年4月3日，根据股东会决议，董方军增加出资4683万元，山东省沂源汇泉矿业有限公司注册资本增至5000万元。沂源源大会计师事务所出具了源大会验字（2006）第5号《验资报告》，对本次增资予以审验。本次增资后，股权结构如下：

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（5）第二次更名

2006年4月8日，第三届第一次股东会决议决定将山东沂源汇泉矿业有限公司更名为北京汇泉国际投资有限公司。2006年5月22日，北京市工商行政管理局核发了注册号为1100002958585的营业执照。

（6）第四次增资

2007年5月18日，经股东会决定，汇泉国际引入股东沂源汇景苗木有限公司，由其新增货币出资5000万元，汇泉国际注册资本增至1亿元。北京富尔会计师事务所有限责任公司出具了京富会（2007）2-058号《验资报告》对本次增资予以审验。本次增资后的股权结构如下：

■

（7）减资

2008年8月30日，经股东会批准决议，同意沂源汇景苗木有限公司退出股东会，减少其货币出资5000万元。汇泉国际注册资本减至5000万元。北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具了中润验字（2008）Q512号《验资报告》对本次减资予以审验。本次减资后的股权结构如下：

■

3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

■

4、实际控制人基本情况

（1）基本信息

姓名：董方军

性别：男

国籍：中国

身份证号：37282819720314****

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

■

董方军持有汇泉国际97.76%股权。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

董方军除控制汇泉国际外，未再直接或间接控制其他企业。

5、主要财务数据

单位:元

■

注：以上数据来自于汇泉国际年度审计报告及财务报表

6、控股、参股子公司情况

截至本预案出具日，汇泉国际下属企业情况如下：

■

关于华联矿业有关情况详见“第五章拟注入资产基本情况/一、山东华联矿业股份有限公司的基本情况”。

（四）沂源华旺投资有限公司

1、基本信息

■

2、主要历史沿革

沂源华旺投资有限公司系经沂源县中小企业局以《关于设立沂源华旺投资有限公司的批复》（源中小企字[2011]6号）以及东里镇人民政府以《关于设立沂源华旺投资有限公司的批复》的批准，由沂源县东里镇韩旺一村村民委员会、沂源县东里镇韩旺二村村民委员会、沂源县东里镇韩旺三村村民委员会、沂源县东里镇韩旺四村村民委员会、沂源县东里镇石马山村村民委员会、沂源县东里镇马家沟村村民委员会共同出资设立，并于2011年1月25日在沂源县工商行政管理局登记注册。设立时的股权结构如下：

■

上述出资已经上海上会会计师事务所验资，并出具上会师鲁报（2011）第002号《验资报告》。

2011年1月26日，华旺投资召开2011年第二次临时股东会并形成决议：同意受让沂源县东里镇韩旺一村村民委员会所持华联矿业64.26万股股份，持股比例0.17%、同意受让沂源县东里镇韩旺二村村民委员会所持华联矿业868.97万股，持股比例2.36%、同意受让沂源县东里镇韩旺三村村民委员会所持华联矿业455.9万股，持股比例1.24%、同意受让沂源县东里镇韩旺四村村民委员会所持山东华联矿业455.9万股，持股比例1.24%、同意受让沂源县东里镇马家沟村村民委员会所持华联矿业226.42万股，持股比例0.62%、同意受让沂源县东里镇石马山村村民委员会所持华联矿业608.89万股，持股比例1.66%，上述股权转让已于2011年2月9日完成过户及工商变更，过户完成后，华旺投资直接持有华联矿业7.29%股权。

3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

■

4、主要财务数据

华旺投资系新成立的投资公司，目前除持有华联矿业7.29%股权外，尚无其他具体经营业务，截至本预案披露之日，该公司尚未建账。

5、控股、参股子公司情况

截至本预案出具日，华旺投资除持有拟注入资产华联矿业7.29%股权外，未持有其他公司股权。

（五）沂源华为投资有限公司

1、基本信息

■

2、主要历史沿革

沂源华为投资有限公司系由沂源县华鑫建材有限公司、魏传贵、齐金山、李伟、刘红军、李家高共同出资设立，并于2011年1月25日在沂源县工商行政管理局登记注册。沂源华为成立时注册资本为3042.68万元，各股东的出资金额及出资比例如下表所示：

■

上述出资已经上海上会会计师事务所验资，并出具了上会师鲁报字（2011）第001号《验资报告》。

2011年1月26日，华为投资召开2011年第二次临时股东会并形成决议：同意受让魏传贵所持华联矿业1049.05万股股份，持股比例2.85%、同意受让齐金山所持华联矿业874.21万股的股份，持股比例2.38%、同意受让李家高所持华联矿业699.37万股的股份，持股比例1.9%、同意受让李伟所持华联矿业262.26万股的股份，持股比例0.71%、同意受让刘红军所持华联矿业87.42万股的股份，持股比例0.24%、同意受让华鑫建材所持华联矿业70.37万股的股份，持股比例0.19%；上述股权转让已于2011年2月9日完成过户及工商变更，过户完成后，华为投资直接持有华联矿业8.27%股权。

3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

■

4、主要财务数据

华为投资系新成立的投资公司，目前除持有华联矿业8.27%股权外，尚无其他具体经营业务，截至本预案披露之日，该公司尚未建账。

5、控股、参股子公司情况

截至本预案出具日，华为投资除持有拟注入资产华联矿业8.27%股权外，未持有其他公司股权。

（六）北京市霹易源投资管理有限公司

1、基本信息

■

2、主要历史沿革

（1）设立

霹易源投资系由崔太军、罗芸芸共同出资设立，并于2007年9月6日在北京市工商行政管理局登记注册。霹易源投资成立时注册资本2000万元，经北京正大会计师事务所出具正大验字（2007）第B1193号《验资报告》审验，截至2007年9月4日止，霹易源投资已收到全体股东以货币缴纳的注册资本700万元，各股东注册资本的认缴及实缴情况如下表所示：

■

（2）减资及出资转让

2009年4月15日，经股东会批准，公司注册资本由2000万元变更为1000万元，其中崔太军将其已缴纳的400万元货币出资中250万元转让给郝会娟、150万元转让给李源光；将其未缴出资100万元转让给施博文。罗芸芸将其已缴纳的货币出资300万元中的100万元转让给李源光、200万元转让给朱俊英；将其未缴货币出资中的150万元转让给施博文、50万元转让给朱俊英。上述减资经北京中财国信会计师事务所中财国信验字[2009]第029号验资报告审验。

2009年7月29日，施博文、朱俊英履行第二期出资缴付义务，以货币缴纳注册资本300万元，并经北京森和光会计师事务所森会验字（2009）第205号验资报告审验。至此，霹易源投资全体股东注册资本缴纳义务履行完毕，霹易源投资注册资本及实收资本均为1000万元，股权结构如下：

■

（3）第一次增资

2009年10月10日，根经股东会决定，其股东郝会娟、施博文、朱俊英分别以货币400万元、300万元、300万元对霹易源投资进行增资，霹易源投资注册资本增加至2000万元。上述增资经北京森和光会计师事务所森会验字[2009]第283号《验资报告》予以审验。本次增资完成后，霹易源投资股权结构为：

■

（4）第二次出资转让

2010年4月16日，股东朱俊英、施博文、李源光、郝会娟分别将其550万元、550万元、250万元、150万元出资转让给吴根莲。本次股权转让完成后，霹易源投资的股权结构如下：

■

3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

■

4、实际控制人基本情况

（1）基本信息

姓名：吴根莲

性别：女

国籍：中国

身份证号：61011319531125****

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

■

吴根莲持有霹易源投资75%股权。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

吴根莲除控制霹易源投资外，未再直接或间接控制其他企业。

5、主要财务数据

单位：元

■

注：以上财务数据未经审计

6、控股、参股子公司情况

霹易源投资除参股华联矿业外，未再直接或间接控制其他企业，其下属企业具体状况如下：

■

（七）淄博宏达矿业有限公司

1、基本信息

■

2、主要历史沿革

（1）设立

宏达矿业由山东宏达冶金有限公司、段绪君、段连全、段玉峰、孙志涛、孙夫宝共同出资组建，并于2003年4月16日在淄博市工商行政管理局注册成立，注册资本800万元，设立时各股东出资金额及出资比例如下表所示：

（下转B268版）

本公司/上市公司/公司/大成股份指山东大成农药股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600882
中国农化/股份转让方指中国化工农化总公司
银山投资指山东银山投资有限公司
东里镇中心指东里镇集体资产经营管理中心
汇泉国际指北京汇泉国际投资有限公司
宏达矿业指淄博宏达矿业有限公司
华旺投资指沂源华旺投资有限公司
华为投资指沂源华为投资有限公司
霹易源投资指北京市霹易源投资管理有限公司
华联矿业指山东华联矿业股份有限公司
拟注入资产/拟购买资产指山东华联矿业股份有限公司100%股权
拟购买标的公司指山东华联矿业股份有限公司
拟置出资产/置出资产指山东大成农药股份有限公司所有资产、负债
本次重大资产置换/资产置换指本公司以截至基准日经审计、评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与东里镇中心、银山投资、汇泉国际按各自持股比例持有的华联矿业股权进行等值资产置换；
本次发行股份购买资产指本公司以向东里镇中心、银山投资、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、齐银山、董方国合计9名股东发行股份作为对价，购买华联矿业100%股权超出置出资产价值部分。
交易标的/标的资产指山东华联矿业股份有限公司100%股权及山东大成农药股份有限公司所有资产、负债
本次股份转让指中国农化将其持有的本公司63,766,717股（占大成股份总股本的29.84%）股份分别转让给银山投资、东里镇中心、汇泉国际；银山投资、东里镇中心、汇泉国际以本次资产置换取得的大成股份所有资产、负债及现金为对价支付。
本次交易指本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让
本次重大资产重组指本次重大资产置换及发行股份购买资产
发股对象/华联矿业全体股东/发行股份购买资产交易对方/本次重大资产重组交易对方指山东银山投资有限公司、东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司、淄博宏达矿业有限公司、沂源华旺投资有限公司、沂源华为投资有限公司、北京市霹易源投资管理有限公司及自然人齐银山、董方国
重大资产置换交易对方指银山投资、东里镇中心、汇泉国际
银山投资及其一致行动人指山东银山投资有限公司、东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司及自然人齐银山
《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》/《重组框架协议》指本公司与中国农化及交易对方签署的附条件生效的《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》
《盈利预测补偿协议》指本公司与银山投资及其一致行动人签署的《关于盈利预测补偿协议》
《一致行动协议书》指银山投资及其一致行动人签署的《一致行动协议书》
预案/本预案/重组预案指《山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》
本次董事会指大成股份第七届董事会第十二次会议
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
国土资源部指中华人民共和国国土资源部
山东省环保厅指山东省环境保护厅
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2008修订）
独立财务顾问/华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司
证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
元指人民币元

铁矿石指铁矿石是钢铁生产企业的重要原材料，天然矿石（铁矿石）经过破碎、磨碎、磁选、浮选、重选等程序逐渐选出铁。
铁精粉指天然矿石（铁矿石）经过破碎、磨碎、选矿等加工处理成矿粉叫精矿粉。
保有资源储量指探明资源储量减去动用储量所剩余的资源储量
可采资源储量指在作为设计和投资依据的能利用的资源储量中，扣除设计、采矿损失量后可开采出来的资源储量
核定生产能力指采矿权证或安全生产许可证上载明的生产能力
服务年限指矿山从投产到开采完毕的全部时间。当矿床的工业储量一定时，矿山服务年限的长短与矿山生产能力的大小有直接的关系

公司名称山东大成农药股份有限公司
曾用名：山东农药工业股份有限公司
股票代码 600882
股票简称大成股份
成立日期 1988年12月27日
上市日期 1995年12月6日
上市地点上海证券交易所
注册资本（元） 213,726,422.00
法定代表人王继文
董事会秘书于宁
注册地址山东省淄博市张店区洪沟路25号
办公地址山东省淄博市张店区洪沟路25号
营业执照注册号 370000018015695
税务登记证号 370303164102345
组织机构代码 16410234-5
经营范围化学农药、基本化学原料的生产、销售；公路货物运输；批准范围的进出口业务等

股份类型持股数量（万股）占总股本比例（%）
未上市流通股份 3000.00 100.00
其中：国家股 2057.63 68.59
企业股 528.45 17.62
社会公众股 413.92 13.80
股份总数 3000.00 100.00

股份类型持股数量（万股）占总股本比例（%）
未上市流通股份 3586.08 100.00
其中：国家股 2057.63 57.38
企业股 528.45 14.74
社会公众股 1000.00 27.89
股份总数 3586.08 100.00

股份类型持股数量（万股）占总股本比例（%）
未上市流通股份 5586.08 100.00
其中：国家股 2057.63 36.83
企业股 528.45 9.46
社会公众股 3000.00 53.7
股份总数 5586.08 100.00

股份类型持股数量（万股）占总股本比例（%）
未上市流通股份 10400.32 100.00
其中：国家股 5379.29 51.72
募集法人股 113.03 1.09
社会公众股 4950.00 47.59
股份总数 10400.32 100.00

股份类型持股数量（万股）占总股本比例（%）
未上市流通股份 11520.15 100.00
其中：国家股 6459.14 56.07
募集法人股 113.03 0.98
社会公众股 4950.00 42.97
股份总数 11520.17 100.00

股份类型持股数量（万股）占总股本比例（%）
未上市流通股份 8075.6983 52.94
其中：国家股 7629.4910 50.02
募集法人股 127.6845 0.84
转配股 318.5228 2.08
已上市流通股份 7177.5000 47.06
股份总数 15253.1983 100.00

股份类型持股数量（万股）占总股本比例（%）
未上市流通股份 9254.1563 49.79
其中：国家股 8773.9146 47.21
募集法人股 128.0295 0.69
转配股 352.2122 1.09
已上市流通股份 9330.7500 50.21
流通A股 9330.7500 50.21
股份总数 18584.9063 100.00

股份类型持股数量（万股）占总股本比例（%）
未上市流通股份 8901.9441 47.90%
其中：国家股 8773.9146 47.21%
募集法人股 128.0295 0.69%
已上市流通股份 9682.9622 52.10%
流通A股 9682.9622 52.10%
股份总数 18584.9063 100%

股份类型持股数量（万股）占总股本比例（%）
流通股份 18584.9063 100.00
有限售条件的流通股 5803.3962 31.23
无限售条件的流通股 12871.5101 68.77
股份总数 18584.9063 100.00

股份类型持股数量（万股）占总股本比例（%）
流通股份 21372.6422 100.00
有限售条件的流通股 6673.91 31.23
无限售条件的流通股 14698.74 68.77
股份总数 21372.6422 100

股份类型持股数量（万股）占总股本比例（%）
流通股份 21372.6422 100
无限售条件的流通股 21372.6422 100
股份总数 21372.6422 100

股东名称持股数量(股) 持股比例(%)
中国化工农化总公司 65,266,717 30.54
张建军 2,008,499 0.94
张志诚 1,282,600 0.6
钱峰雷 1,256,678 0.59
郝锁同 1,000,084 0.47
深圳市安广福投资管理有限公司 817,360 0.38
联合矿业风险勘探有限公司 800,000 0.37
江玉明 791,700 0.37
李健 774,500 0.36
赵爱丽 740,800 0.35
合计 74,738,938 34.97

行业 2010年度 2009年度
营业收入营业成本营业收入营业成本
农药 438,714,360.53 384,040,718.18 447,227,006.88 360,345,086.06
化工 284,757,001.09 277,837,273.89 227,162,292.16 242,611,717.24
其他 - - - -
小计 723,471,361.62 661,877,992.07 674,389,299.0 602,956,803.30

项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 1,597,396,240.85 1,525,466,661.64 1,721,138,423.36
负债总额 1,244,628,551.89 1,097,968,555.06 1,309,937,026.24
所有者权益合计 352,767,688.96 427,498,106.58 411,201,397.12
归属于母公司的所有者权益合计 349,679,331.26 424,103,606.64 407,796,827.00
项目 2010年 2009年 2008年
营业收入 788,130,898.15 753,257,118.13 883,751,587.18
营业利润 -81,000,524.01 -31,851,457.91 -119,341,893.81
利润总额 -69,166,091.24 8,098,203.58 -104,414,483.24
净利润 -71,429,742.64 11,562,074.62 -102,830,218.93
归属于母公司所有者的净利润 -71,123,600.40 10,876,991.25 -99,751,988.01

公司名称中国化工农化总公司
法定代表人雷志宏
成立日期 1992年1月20日
注册资本 45,971.1万元
主营业务三氯化磷、黄磷、甲苯-2,4-二异氰酸酯、五氧化二钒、氯、三氯硝基甲烷、六氯环戊二烯、氯乙酸、压缩气体及液化气体、易燃液体、有毒品、腐蚀品（许可证有效期至2010年6月28日）。一般经营项目：化肥生产；农用化学品及化工产品及化工原料（危险化学品除外）、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；进出口业务。

公司名称中国化工集团公司
法定代表人任建新
成立日期 2004年5月9日
注册资本 5,704,627,000元
主营业务化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。

名称山东银山投资有限公司
住所沂源县城育才路2-6号
法定代表人亓瑛
注册资本 2000万元整
实收资本 2000万元整
公司类型有限责任公司
营业执照注册号 3703232801020
税务登记证号 37032378927258X
组织代码 78927258-X
经营范围对矿山采选、矿粉加工、农副产品加工、化工产品、纺织品、房地产行业进行投资
成立日期 2006年5月25日
营业期限 2006年5月25日至2026年5月24日

股东名称出资额（万元）出资比例（%）
亓瑛 1600.00 80.00
亓伟 200.00 10.00
齐军山 100.00 5.00
齐玫娟 100.00 5.00
合计 100.00 100.00

项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 253,836,172.89 215,889,680.69 217,514,728.29
负债总额 26,749,873.83 38,118,930.83 62,335,359.64
所有者权益合计 227,086,299.06 177,770,749.86 155,179,368.65
项目 2010年 2009年 2008年
营业利润 43,234,615.10 21,725,407.03 77,091,171.50
投资收益 42,386,667.05 19,736,848.80 81,450,609.55
利润总额 43,234,615.10 21,725,407.03 77,091,171.50
净利润 43,234,615.10 21,725,407.03 77,089,171.50

序号公司名称持股比例（%）控制关系
1 山东华联矿业股份有限公司 19.02 与一致行动人共同控制
2 齐商银行 0.10 参股
3 淄博鑫宿房地产开发有限公司 15.00 参股
4 淄博华联投资有限公司 21.35 与一致行动人共同控制
5 沂源县农村信用合作联社 3.13 参股

序号公司名称持股比例（%）控制关系
1 淄博鲁山金属制造有限公司 27.20 参股
2 沂源县华联绿色果业有限公司 54.69 控股
3 淄博华联实业有限公司 80.00 控股
4 山东格赛博玻纤科技有限公司 60.00 控股
5 沂源县鲁村煤矿有限公司 40.00 参股

名称东里镇集体资产经营管理中心
住所沂源县东里镇政府
法定代表人王士军
开办资金 10万元
经费来源非财政补助
机构类型事业法人
事业单位法人证号事证第137032309915
组织机构代码 67814862-3
宗旨和业务范围负责东里镇集体资产的经营和管理工作，并代表东里镇政府行使集体资产出资人权利
成立日期 2008年8月12日

项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 204,796,260.83 157,945,870.30 135,094,832.16
负债总额 0.00 0.00 0.00
所有者权益合计 204,796,260.83 157,945,870.30 135,094,832.16
项目 2010年 2009年 2008年
投资收益 47,858,197.74 21,870,521.83 13,962,233.71
营业利润 47,858,197.74 21,870,521.83 13,962,213.71
利润总额 47,858,197.74 21,870,521.83 13,962,233.71
净利润 47,858,197.74 21,870,521.83 13,962,233.71

序号公司名称持股比例（%）控制关系
1 山东华联矿业股份有限公司 21.53 与一致行动人共同控制
2 淄博华联投资有限公司 22.00 与一致行动人共同控制

名称北京汇泉国际投资有限公司
住所北京市海淀区学院路35号世宁大厦8层809室
法定代表人董方军
注册资本 5000万元
实收资本 5000万元
公司类型其他有限责任公司
营业执照注册号 110000009585851
税务登记证号京税证字110105168621046
组织机构代码 16862104-6
经营范围项目投资；投资管理
成立日期 1997年09月30日
营业期限 2003年12月04日至2033年12月03日

股东名称出资额（万元）出资比例（%）
董方军 56.00 96.60
唐效波 1.00 1.70
亓中华 0.30 0.60
孙宗涛 0.30 0.60
李新国 0.20 0.30
刘本山 0.20 0.30
合计 58.00 100.00

股东名称出资额（万元）出资比例（%）
董方军 105.00 89.74
张业清 10.00 8.55
唐效波 1.00 0.85
亓中华 0.30 0.26
孙宗涛 0.30 0.26
李新国 0.20 0.17
刘本山 0.20 0.17
合计 117.00 100.00

股东名称出资额（万元）出资比例（%）
董方军 205.00 65.00
亓中华 112.00 35.00
合计 317.00 100.00

股东名称出资额（万元）出资比例（%）
董方军 4888.00 97.76
亓中华 112.00 2.24
合计 5000.00 100.00

股东名称出资额（万元）出资比例（%）
董方军 4888.00 48.88
亓中华 112.00 1.12
沂源汇景苗木有限公司 5000.00 50
合计 10000.00 100.00

股东名称出资额（万元）出资比例（%）
董方军 4888.00 97.76
亓中华 112.00 2.24
合计 5000.00 100.00

起止时间任职单位职务
2005年至今北京汇泉国际投资有限公司董事长
2008年至今山东华联矿业股份有限公司董事

项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 524,510,110.20 501,906,428.51 488,738,252.49
负债总额 377,795,211.85 356,308,959.59 355,453,924.64
所有者权益合计 146,714,907.35 145,597,468.92 133,284,327.85
项目 2010年 2009年 2008年
营业利润 -26,634,656.33 -43,489,025.28 -38,011,702.46
投资收益 28,655,874.43 56,002,275.35 83,434,012.72
利润总额 1,117,438.43 12,313,141.07 44,983,501.67
净利润 1,117,438.43 12,313,141.07 44,983,501.67

序号公司名称持股比例（%）控制关系
1 山东华联矿业股份有限公司 18.69 与一致行动人共同控制
2 沂源县华联绿色果业有限公司 3.51 参股
3 沂源德隆商贸有限公司 18.33 参股
4 高青宏远石化有限公司 20.00 参股
5 山东鲁丰铝箔股份有限公司 12.07 参股
6 淄博华联投资有限公司 19.10 与一致行动人共同控制
7 齐鲁证券有限公司 0.86 参股
8 沂源县农村信用合作联社 0.85 参股
9 国泰君安证券股份有限公司 0.084 参股

名称沂源华旺投资有限公司
住所沂源县东里镇富民路
法定代表人耿森生
注册资本 2680.34万元
实收资本 2680.34万元
公司类型其他有限责任公司
注册号 370323000000235
税务登记号 370323569012989
组织代码 56901298-9
经营范围一般经营项目：对采矿业、选矿业、玻璃纤维生产、金属制造品生产、化工行业、房地产开发行业进行投资
成立日期 2011年1月25日
营业期限 2011年1月25日至2031年01月25日

股东名称出资额（万元）出资比例（%）
沂源县东里镇韩旺一村村民委员会 64.26 2.40
沂源县东里镇韩旺二村村民委员会 868.97 32.42
沂源县东里镇韩旺三村村民委员会 455.9 17.01
沂源县东里镇韩旺四村村民委员会 455.9 17.01
沂源县东里镇石马山村村民委员会 608.89 22.71
沂源县东里镇马家沟村村民委员会 226.42 8.45
合计 2680.34 100.00

名称沂源华为投资有限公司
住所沂源县东里镇富民路
法定代表人李伟
注册资本 30,426,800元
实收资本 30,426,800元
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 370323200004072-1
税务登记号 370323569012970
组织代码 56901297-0
经营范围一般经营项目：对采矿业、选矿业、玻璃纤维生产、金属制造品生产、化工行业、房地产开发行业进行投资
成立日期 2011年1月25日
营业期限 2011年1月25日至2031年1月25日

股东名称出资额（万元）出资比例（%）
魏传贵 1049.05 34.38
齐金山 847.21 28.73
李伟 262.26 8.62
刘红军 87.42 2.87
沂源县鑫建材有限公司 70.37 2.31
李家高 699.37 22.99
合计 3042.68 100

名称北京市霹易源投资管理有限公司
住所北京市海淀区三里河路1号西苑饭店5227室
法定代表人吴根莲
注册资本 2000万元
实收资本 2000万元
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 110108010463930
税务登记号 110108666931493
组织代码 66693149-3
经营范围许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）
成立日期 2007年09月06日
营业期限自2007年09月06日至2027年09月05日

股东名称认缴注册资本实缴注册资本（万元）
出资金额（万元）出资比例（%）金额（万元）出资比例（%）
崔太军 1000.00 50.00 400.00 20.00
罗芸芸 1000.00 50.00 300.00 15.00
合计 2000.00 100.00 700.00 35.00

股东名称出资额（万元）出资比例（%）
郝会娟 250.00 25.00
李源光 250.00 25.00
施博文 250.00 25.00
朱俊英 250.00 25.00
合计 1000.00 100.00

股东名称出资额（万元）出资比例（%）
郝会娟 650.00 32.5
李源光 250.00 12.5
施博文 550.00 27.5
朱俊英 550.00 27.5
合计 2000.00 100.00

股东名称出资额（万元）出资比例（%）
吴根莲 1500.00 75.00
郝会娟 500.00 25.00
合计 2000.00 100.00

起止时间任职单位职务
2001年6月至2008年12月西部证劵股份有限公司委托资产管理部总经理助理
2009年1月至2010年4月退休
2010年4月至今北京市霹易源投资管理有限公司执行董事、经理

项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 55,898,569.31 29,838,239.04 6,925,609.78
负债总额 35,600,825.99 10,000,125..00 0.00
所有者权益合计 20,297,744.31 19,838,114.04 6,925,609.78
项目 2010年 2009年 2008年
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业利润 -270,104.05 -87,495.74 -53332.06
利润总额 459,630.27 -87,495.74 -53332.06
净利润 459,630.27 -87,495.74 -53332.06

序号公司名称持股比例（%）控制关系
1 山东华联矿业股份有限公司 2.12 参股
2 淄博万昌科技发展有限公司 3.19 参股
3 北京京冶轧机轴承制造有限公司 2.41 参股

名称淄博宏达矿业有限公司
住所临淄区凤凰镇南金村
法定代表人段连文
注册资本 11000万元
实收资本 11000万元
公司类型有限责任公司
注册号 3703002804641
税务登记号 370305749866981
组织代码 74986698-1
经营范围磁铁石矿开采、选矿、销售、机械加工、销售
成立日期 2003年4月16日
营业期限 2003年4月16日至2027年4月15日

签署日期：二〇一一年三月

独立财务顾问

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