（上接B268版）
截至本预案出具日，华联矿业不存在资金被银山投资及其一致行动人或银山投资及其一致行动人除拟置入资产外的关联企业占用的情况。
（十一）股权符合转让条件
华联矿业全体股东已通过股东会决议或股东决定的方式同意本次重大资产重组方案，并且，华联矿业所有股东承诺：其分别为各自持有的山东华联矿业股份有限公司的股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排，其持有的上述股份也不存在质押或其他有争议的情况，并且根据华联矿业的公司章程，不存在转让前置条件。另外，由于本次交易华联矿业100%股权将全部注入上市公司，因此不涉及需要其他股东同意的情况。
二、拟注入资产的预估值及作价
截至2011年2月28日，本次交易拟注入资产净资产的账面值约8亿元，预估值约为19亿元，评估增值率约为130%，拟注入资产的各项资产评估明细如下：
单位：亿元
■
本次拟注入资产最终交易作价以经具有证券业务资格的证券评估机构评估的且经国有资产监督管理部门核准或备案的结果为依据。
（一）评估增值的主要原因：
1、流动资产增值的主要原因是由于存货中产成品按市场法评估，基准日产成品市场价格扣除必要的税费后高于账面成本单价，形成评估增值。
2、长期股权投资增值的主要原因是企业长期股权投资按成本法核算，被投资单位经整体评估后净资产增值，长期股权投资形成评估增值。
3、固定资产评估增值的主要原因为：
①被评估资产为90年代起陆续建成，目前建筑材料成本和人工成本提高，形成评估增值。
②企业的折旧年限少于评估使用的经济耐用年限，形成评估增值。
4、在建工程评估增值的原因为评估值考虑了合理的资金成本形成评估增值。
5、无形资产评估增值的主要原因为：
①土地使用权因市场供需和资源稀缺导致价格上涨，形成评估增值；
②由于铁精粉价格与历史相比有上涨趋势，形成采矿权评估增值。
（二）矿业权预估说明
本次预估的华联矿业矿业权为两个采矿权一个探矿权，其中采矿权为：卧虎山铁矿、下沟铁矿，探矿权为东长旺—马家沟地区铁矿详查。上述矿业权截至2011年2月28日，账面值约为1.4亿元，预估值约为8亿元
1、卧虎山铁矿采矿权预估
（1）评估方法：
本次采用折现现金流量法，其计算公式如下：
■
式中：P —矿业权评估价值；CI—年现金流入量；CO—年现金流出量；
(CI－CO)t—年净现金流量；
i—折现率；t —年序号（i=1,2,3,…,n）；n—计算年限。
（2）主要估算参数及选取原则
①生产规模：卧虎山铁矿设计生产规模为365万吨/年，根据安全生产许可证实际核定生产能力300万吨/年，其中核定露采200万吨/年，地采100万吨/年。本次预估按企业提供的排产计划表进行估算，其中露采第一年为200万吨/年，后逐年降低，至2019年结束；地下开采自2011年6月开始投产，达产期为3.5年，2015年达设计生产规模100万吨/年，均衡生产至2045年结束。
②主要采选参数：露采贫化率按企业2008年-2010年统计值计算；选矿回收率按企业2008年-2010年统计值计算；地下井工开采回采率、贫化率均按设计选取。
③固定资产投资：
露采部分按资产评估预估值初步分割得出；选矿及后勤部分按资产评估预估值初步分割得出；地下井工部分按资产评估预估值初步分割及设计分析得出。土地使用权投资按资产评估预估值初步分割得出。
④成本费用：
露采成本、选矿成本及期间费用根据企业2010年实际值为基础并考虑矿业权评估相关规定调整确定；地下井工开采成本以设计为基础并考虑矿业权评估相关规定调整确定。
（3）预估结果：卧虎山铁矿采矿权预估值约6.52亿元
最终基准日确定后，重新估算的产品价格、审计审定后的成本费用变化等都会对上述采矿权最终估算值产生影响。
2、下沟铁矿采矿权预估
（1）评估方法：
本次采用折现现金流量法，其计算公式如下：
■
式中：P —矿业权评估价值；CI—年现金流入量；CO—年现金流出量；
(CI－CO)t—年净现金流量；
i—折现率；t —年序号（i=1,2,3,…,n）；n—计算年限。
（2）主要估算参数及选取原则
①生产规模：
下头矿区按采矿许可证证载规模及设计生产规模确定为100万吨/年，基建期及达产期均按设计确定。
②主要采选参数：
回采率、贫化率、选矿回收率均按设计选取；固定资产及土地使用权投资；选矿及后勤部分按资产评估预估值初步分割得出；地下井工部分按设计分析得出。土地使用权投资按资产评估预估值初步分割得出。
③成本费用：
选矿成本及期间费用根据企业2010年实际值为基础并考虑矿业权评估相关规定调整确定；地下井工开采成本以设计为基础并考虑矿业权评估相关规定调整确定。
（3）预估结果：1.44亿元。
最终基准日确定后，重新估算的产品价格、审计审定后的成本费用变化等都会对上述采矿权最终估算值产生影响。
3、东长旺—马家沟地区铁矿详查探矿权预估
（1）评估方法：
采用收入权益法，其计算公式如下：
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式中：P —采矿权评估价值；SIt—年销售收入；K —采矿权权益系数；
i —折现率；t —年序号（t=1,2,…,n）；n —评估计算年限。
（2）主要估算参数及选取原则
①生产规模：
根据储量规模设定生产规模确定为10万吨/年。
②主要采选参数：
回采率、贫化率、选矿回收率均参照下沟铁矿设计选取。
（3）预估结果：东长旺—马家沟地区铁矿详查探矿权预估价值约0.04亿元。
最终基准日确定后，重新估算的产品价格、审计审定后的成本费用变化等都会对上述采矿权最终估算值产生影响。
以上披露的预估数据与最终经具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，提醒投资者注意，本次拟注入资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中披露。
三、拟注入资产最近三年内交易情况的说明
本次交易拟注入资产最近三年股权的交易情况如下：
（一）霹易源增资华联矿业
2010年2月，经股东大会批准，华联矿业注册资本由36000万元增加至36780万元，霹易源投资以货币资金3120万元对公司增资，增资价格为每股4元，其中780万元为注册资本，其余转为公司资本公积。上海上会会计师事务所有限公司于2010年3月12日出具上会师报字（2010）第0474号《验资报告》，对此次增资情况进行审验。
2009年华联矿业每股收益约为0.2元每股，霹易源该次增资价格是以2009年每股收益按照20倍市盈率估算华联矿业的每股企业价值约为4元/股，未经具有证券业务资格的评估机构进行评估，因此该交易价格与本次拟注入资产预估值不具有可比性。
（二）职工股清理、拍卖华联矿业股权
2008年10月，经持股职工大会批准，华联有限持股会持有的856.10万元出资对应的华联有限全部股权以拍卖方式进行转让。华鑫建材、魏传贵、齐金山、董方国、李家高、李伟、刘红军分别以87.745万元、1259万元、1061万元、860万元、847万元、310万元、103万元受让取得16.10万股股权、240万股股权、200万股股权、160万股股权、160万股股权、60万股股权、20万股股权；平均拍卖价格分别为5.45元/股、5.25元/股、5.31元/股、5.38元/股、5.29元/股、5.17元/股、5.15元/股。上述交易以公开拍卖方式进行，因此该交易价格与本次拟注入资产预估值不具有可比性。
（三）华旺投资、华为投资受让华联矿业股权
2011年2月，韩旺二村、石马山村、韩旺三村、韩旺四村、马家沟村及韩旺一村分别将其所持华联矿业的股权以每股1元人民币的价格转让给沂源华旺投资有限公司；魏传贵、齐金山、李家高、李伟、刘红军及华鑫建材分别将其所持华联矿业的股权以每股1元人民币的价格转让给沂源华为投资有限公司。上述股权转让以原始出资额平价转让，主要目的是华联矿业股东的内部股权集中。转让完成后韩旺二村、石马山村、韩旺三村、韩旺四村、马家沟村、韩旺一村、魏传贵、齐金山、李家高、李伟、刘红军及华鑫建材通过华旺投资、华为投资间接持有的华联矿业股东权益与转让前未发生变化。因此该交易价格与本次拟注入资产预估值不具有可比性。
第六章 拟置出资产基本情况
根据本公司与交易对方签署的《重组框架协议》，本次交易拟置出资产为大成股份的所有资产和负债。拟置出资产具体情况详见本预案“第一章上市公司基本情况”相关内容。
一、拟置出资产财务信息
（一）拟置出资产的资产负债情况
截至2010年12月31日，大成股份资产、负债情况如下：
单位：元
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注：数据来源于上市公司年报
（二）拟置出资产的抵押、质押、担保及诉讼状况
截止2010年12月31日，拟置出资产对外抵押、担保情况如下。
1、2009年4月7日公司与中国建设银行股份有限公司淄博张店支行签订了最高额抵押合同，最高额度为21,514.00万元，以公司位于张店洪沟路25号375,496.79平方米的土地使用权（淄国用2002字第A01202号）、张店区东三路北首6,235.34平方米的土地使用权（淄国用2002字第A01203号）、公司以东17,050.60平方米的土地使用权（淄国用2002字第A01204号）为其提供抵押担保，抵押物2010年12月31日账面净值为10,415,153.60元，抵押期间自2009年4月7日至2012年4月6日。截止2010年12月31日，纳入该额度的短期借款10,200.00万元，长期借款573.00万元，一年内到期的长期借款2,374.00万元，银行承兑汇票1,700.00万元。
2、2009年3月19日公司与中国银行淄博分行签订2008年淄中业高押字002-2号最高额抵押合同，最高额度5,000.00万元，以子公司大成热电的机器设备为公司借款提供抵押担保，抵押物2010年12月31日账面净值为202,594,947.80元，抵押期间自2009.年3月16日至2011年1月9日。截止2010年12月31日，纳入该额度的短期借款5,000.00万元。
3、2008年8月1日公司与中国工商银行股份有限公司淄博分行签订了2008年张店（抵）字第0062号最高额抵押合同，最高额度为26,700.00万元，以公司位于淄川区罗村镇1,133,195.00平方米的土地使用权（淄国用（2006）第C00999号）为其提供抵押担保，2010年12月31日账面净值为115,626,523.77元，抵押期间自2008年8月10日至2011年8月9日。截止2010年12月31日，纳入该额度的短期借款9,533.00万元，应付票据4,000.00万元。
4、2008年6月20日公司与中国银行股份有限公司淄博分行签订了2008年淄中业高押字002号最高额抵押合同，最高额度为677.00万元，以鲁昊公司位于张店区宝石镇63,102.67平方米的土地使用权（淄国用（2002）字第F00117号）为其提供抵押担保，2010年12月31日账面净值为2,809,470.64元，抵押期间自2008年6月20日至2011年1月9日。截止2010年12月31日，纳入该额度的短期借款677.00万元。
5、2009年8月11日公司与中国银行淄博分行签订中业高押字002-3号最高额抵押合同，最高额度700.00万元，以关联企业大成集团国有土地使用权1宗提供抵押担保，抵押期间自2009年8月11日至2011年1月9日。
6、2008年11月11日公司与中国银行股份有限公司淄博分行签订了2008年淄中业高押字002号-1号最高额抵押合同，最高额度为830.00万元，以位于张店区湖田镇尚家村北52525.10平方米的土地使用权（淄国用（2006）字第A12778号）和5948.81平方米的房屋所有权（淄博市房权证张店区字第01-1019464号，淄博市房权证张店区字第01-1019465号，淄博市房权证张店区字第01-1019466号，淄博市房权证张店区字第01-1019467号，淄博市房权证张店区字第01-1019468号，淄博市房权证张店区字第01-1019469号）为其提供抵押担保，2010年12月31日账面净值为11,095,185.74元，抵押期间自2008年11月11日至2011年1月9日。
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注：①本公司对关联方的担保全部为连带责任保证。除2010年10月8日、11月25日、12月16日为淄博合力化工有限公司提供的担保用于银行承兑汇票外，其他担保全部用于贷款。根据2009年3月26日公司董事会公告，本公司对张店向阳化工厂提供不超过1600元人民币的贷款担保，期限3年。
②2009年8月11日公司与中国银行淄博分行签订中业高押字002-3号最高额抵押合同，最高额度700.00万元，以关联企业大成集团国有土地使用权1宗提供抵押担保，抵押期间自2009年8月11日至2011年1月9日。
③关联方为公司的担保主要用于银行承兑汇票和短期银行贷款。
（三）拟置出资产的负债及债务转移情况
截至2010年12月31日，上市公司母公司负债合计为1,164,847,598.78元，共涉及银行债务本金9.969亿元，非银行债务167,947,598.78元。上市公司母公司涉及的债务明细如下：
单位：元
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注：数据来源于上市公司年报
根据《重组框架协议》的约定，中国农化承诺：
“（1）上市公司在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任均由中国农化及/或中国农化指定的第三方承担。若在资产交割日之后，任何第三方就大成股份资产交割前和/或因资产交割日之前的事由而产生的负债、义务和责任等向大成股份主张权利，中国农化应负责处理并承担相应的法律和经济责任；如大成股份为此发生任何支付责任，由中国农化对大成股份全额补偿。
（2）上市公司第二次董事会召开之前，中国农化应自行或协助上市公司取得基准日债务金额合计占上市公司母公司债务总额80%以上的债权人出具的关于同意本次交易由中国农化及/或中国农化指定的第三方承担上市公司债务的同意函，其中对于银行债务，应取得全部银行债权人出具的关于同意由中国农化及/或中国农化指定的第三方承担上市公司全部银行债务的同意函。
（3）上市公司第二次董事会召开之前，中国农化应自行或协助上市公司（不包括子公司）取得全部银行担保权人出具的关于同意由中国农化及/或中国农化指定的第三方承担上市公司全部对外担保责任的同意函。
（4）在本次交易取得必须的批准和授权后，若因未能取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及/或担保权人向上市公司追索债务及/或担保责任，中国农化及/或中国农化指定的第三方应在接到上市公司关于清偿债务及/或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因中国农化及/或中国农化指定的第三方未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，中国农化及/或中国农化指定的第三方应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
（5）如大成股份的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，中国农化及/或中国农化指定的第三方应负责及时提供足额担保。
（6）对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，中国农化承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由中国农化及/或中国农化指定的第三方享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，中国农化及/或中国农化指定的第三方应在接到上市公司相应通知后五个工作日内履行合同或承担相应的责任，由此给上市公司造成损失的，中国农化及/或中国农化指定的第三方应负责赔偿上市公司全部损失。”
（六）拟置出资产涉及股权转移的情况
本次大成股份拟置出资产中涉及其持有的下属子公司股权，根据公司法及相关下属子公司章程规定，就大成股份持有子公司股权置出事宜，需经过相关子公司股东会决议通过，其他股东同等条件下享有优先购买权，本公司将于第二次董事会召开审议重大资产重组报告书时取得相关股东放弃优先购买权的同意函。
（七）与拟置出资产相关的人员安排
按照《重组框架协议》的约定如下：
“（1）根据“人随资产走”的原则，大成股份的全部员工（指截至资产交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系，组织关系（包括但不限于党团关系），养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及大成股份与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由中国农化继受，并由中国农化负责进行安置。
（2）中国农化及/或中国农化指定的第三方应与大成股份的全部员工签署新的劳动合同、依法缴纳大成股份的全部员工的社会保险费用及其他费用、及时办理各项保险金账户的过户手续等相关事宜。
（3）因大成股份提前与大成股份的员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由中国农化及/或中国农化指定的第三方负责解决和承担全部责任。
（4）大成股份与大成股份的员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由中国农化负责解决和承担全部责任。
（5）中国农化应自行或协助大成股份与大成股份员工进行充分沟通，保证员工接收及安置的具体方案在上市公司第二次董事会召开前获得大成股份职工大会或职工代表大会审议通过。”
二、拟置出资产的预估值及作价
拟置出资产大成股份全部资产、负债预估值为3.8亿元。本次交易拟置出资产作价将以经具有证券业务资格的评估机构评估后并经国有资产监督管理部门核准或备案后为依据。
以上披露的预估数据与最终经具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，提醒投资者注意，本次拟置出资产经审计的财务数据、经核准或备案的资产评估结果将在重组报告书中披露。
第七章 发行股份的定价及依据
本次发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日即大成股份审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.52元/股。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至本次发行股份的股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，大成股份发行股票的发行价格和发行数量按规定做相应调整，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
本次发行股份定价符合《重组管理办法》第四十二条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
第八章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重大资产重组前，上市公司的主营业务为化学农药、基本化学原料的生产和销售。
本次交易完成后，上市公司原有资产和负债全部置出，华联矿业成为上市公司全资子公司。上市公司的主营业务将由化学农药、基本化学原料的生产和销售变更为铁矿采选、铁精粉生产及销售。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易标的预估值测算，上市公司本次发行股份的数量不超过1.78亿股。按照发行股份上限测算，以及中国农化股权转让，本次重大资产重组交易完成前后股权结构如下：
■
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
近三年来，由于化工原料价格大幅度提高，农药产品销售不景气导致上市公司经营面临一定的困难。2008、2009、2010年，上市公司营业收入分别为88,375.16万元、75,325.71万元、78,813.09万元；营业利润分别为-11,934.19万元、-3,185.15万元、-8,100.15万元；净利润分别为-10,283.02万元、1,156.21万元、-7,142.97万元。
本次交易拟注入资产华联矿业的盈利能力较强，根据初步盈利预测，拟注入资产2011年盈利约为2.3亿元，假设按照本次发行股份数量约1.78亿股进行测算，本次重大资产重组完成后，公司总股本约为3.91亿股，则重组完成后上市公司每股收益约为0.6元/股；因此本次重大资产重组有利于上市公司盈利能力的提高，符合上市公司全体股东及中小投资者的利益。
由于与本次重大资产重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，公司具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，相关数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，本公司控股股东中国农化除大成股份外，还拥有一家农药类上市公司及三家非上市农药企业，与本公司存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司主营业务变更为铁矿采选、铁精粉生产及销售。上市公司的控股股东变更为银山投资及其一致行动人。银山投资及其一致行动人除控制华联矿业外，不再持有其他从事铁矿采选、铁精粉生产及销售业务的资产。未来上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。为了避免可能发生的同业竞争，银山投资及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“根据本次重大资产重组方案，山东银山投资有限公司及其一致行动人及其实际控制的企业已将全部铁矿石开采、生产相关的资产和业务注入大成股份，本次重大资产重组完成后，山东银山投资有限公司及其一致行动人未再控制任何铁矿石开采、生产业务相关企业，亦不会利用仍控制的资产和业务与大成股份进行任何形式的竞争；
在山东银山投资有限公司及其一致行动人为大成股份的实际控制人期间，其所实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事铁矿石开采、生产、销售等与大成股份形成竞争的业务。”
（二）本次交易对关联交易的影响
本次重大资产重组前，本公司与控股股东中国农化及其控制的企业在日常经营上存在关联交易，均按照市场价格进行定价，履行了合法程序，并进行了信息披露。本次重大资产重组完成后，由于上市公司全部资产置出，主营业务变更，该等关联交易将不再存在。
本次重组完成后，华联矿业成为上市公司全资子公司，华联矿业因向受共同控制人控制下山东格赛博玻纤科技有限公司提供维修服务而产生关联交易，2011年关联交易预计金额及在营业收入中的比例估计如下：
■
为了规范及减少将来可能产生的关联交易，华联矿业控股股东银山投资及其一致行动人承诺如下：
“山东银山投资有限公司及其一致行动人不会利用拥有的上市公司股东权利或实际控制能力操纵、指使上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员，使上市公司以不公平的条件与其控制的公司或其直接或间接控制的其他企业进行交易。
山东银山投资有限公司及其一致行动人控制的公司或其直接或间接控制的其他企业与大成股份进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序和披露义务。”
第九章 本次交易风险提示
截至本预案出具之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易进程不确定性的风险
本次重大资产重组预案已经本公司第七届董事会第十二次会议审议通过，在本次重大资产重组标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，本公司将再次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并发出召开临时股东大会的通知。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），若本公司在第七届董事会第十二次会议决议公告日后6个月内未能发出召开临时股东大会通知，本预案中确定的发行股票价格的定价基准日将失效，若继续推进本次重大资产重组事项，本公司将重新召开董事会，并以新的董事会决议公告日作为重新计算发行股票价格的定价基准日，发行股票价格是影响本次重大资产重组方案的关键性因素之一，若定价基准日发生变更将对本次重大资产重组能否继续推进带来重大不确定性，提醒投资者注意风险。
二、本次交易审批风险
经考察，中国农化以公开征集受让方方式转让其持有的大成股份29.84%股权最终确定受让方为银山投资、汇泉国际、东里镇中心，上述股权转让尚需国务院国资委批准。本次重大资产重组尚需呈报批准的程序还包括：
（一）本公司股东大会审议通过本次重大资产重组并同意豁免银山投资及其一致行动人以要约方式增持本公司股份的义务；
（二）本次拟置出资产评估结果须经国有资产监督管理部门核准或备案确认，同时本次重大资产重组须经国有资产监督管理部门批准（如需）；
（三）中国证券监督管理委员会核准本次交易并豁免银山投资及其一致行动人以要约方式增持本公司股份的义务；
（四）本次国有股权转让尚需取得国有资产监督管理部门批准。
本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、拟注入资产盈利预测及估值风险
至本预案出具日，本公司拟购买资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚在进行中，本预案中披露的与本次拟购买资产相关的审计、评估、盈利预测数据尚须经具有证券业务资格的审计、评估机构确认并经国有资产监督管理部门核准或备案，存在一定的不确定性。
四、宏观经济波动与政策风险
本次重大资产重组完成后，本公司的主营业务将变更为铁矿石采选、铁精粉的生产和销售。铁矿石采选加工行业作为基础性原料加工行业，受宏观经济周期性波动以及宏观经济政策的影响较大，此外，钢铁及钢铁下游行业的经营、发展情况都将是影响铁矿石采选加工行业景气度的重要因素。目前全球经济前景及国内宏观政策方面均存在一定的不确定性，重组后公司的主营业务发展也存在波动风险。除宏观经济政策外，产业政策，以及相关主管部门的政策法规也会为公司经营带来影响。提请广大投资者注意宏观经济波动与政策风险。
五、铁精粉价格波动风险
本次拟注入资产华联矿业的主营业务为铁矿石采选、铁精粉生产和销售，主要产品为铁精粉。近几年来国内铁精粉价格受国际巨头垄断、全球及国内铁矿石供求关系的影响呈现较大波动。华联矿业2008年至2010年铁精粉平均销售价格为1202元，673元，1016元（以上数据未经审计，销售价格为不含税价格），呈现明显波动特征。尽管华联矿业通过市场拓展、存货管理及成本控制尽量减少价格波动对盈利能力的影响，但由于所处行业的特殊性难以将经营中的波动性完全消除，提请投资者注意拟注入资产的经营波动风险。
六、矿产资源储量减少的风险
本次交易完成后，上市公司将成为资源开采类企业，资源储量对公司持续经营至关重要。拟注入资产华联矿业目前拥有铁矿石保有资源储量约8200万吨，可采资源储量约5000万吨，三个矿区核定总产能410万吨/年，根据其目前生产能力及排产计划，华联矿业资源储量可开采至2045年。随着华联矿业正常生产开采的进行，其资源储量将不断减少。若公司在后续经营过程中不能扩大资源储备，则会对公司的持续发展带来一定影响。
七、开采方式逐步从露天转入地下带来的成本上升风险
华联矿业目前主要开采方式为露天开采，根据其资源储量及排产计划，华联矿业目前逐步从露天开采转入地下开采，至2020年后将全部转入地下开采，开采成本将有所上升，对公司盈利能力带来不确定性影响，提请投资者注意未来成本上升的风险。
八、客户集中风险
鉴于国家钢铁产业的布局及运输条件的限制，一般矿石生产、加工企业采取就近销售原则，客户一般都比较集中。本次拟注入资产华联矿业的主要客户为莱钢集团及其下属公司，华联矿业与莱钢集团拥有多年合作历史，建立了长期战略合作伙伴关系。2010年莱钢集团采购量占华联矿业铁精粉总销量约70%，虽然华联矿业目前正努力拓展销售渠道，开发潜在客户，逐渐降低客户集中度，但仍存在由于客户比较集中而可能导致的经营风险。
九、安全生产风险
拟注入资产华联矿业属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会为安全生产造成安全隐患。虽然华联矿业在多年的铁矿开采与加工过程中尚未发生过重大安全事故，且积累了较为丰富的安全生产管理经验，并通过制定各项安全管理制度、提高员工安全操作知识与意识来降低安全生产隐患。但一旦发生安全事故，仍会为企业的正常生产经营带来不利影响。
十、环保风险
根据环发[2010]78号《环境保护部关于进一步严格上市环保核查管理制度加强上市公司环保核查后督查工作的通知》，要求各省级环保部门对通过环保核查的上市公司建立环保核查后督查管理制度，上市公司应于每年发布年度环境报告书。年度环境报告书应包括产业政策、环评和“三同时”制度、达标排放和总量控制、排污申报和缴纳排污费、清洁生产审核、重金属污染防治、环保设施运行、有毒有害物质使用和管理、环境风险管理等环境管理制度的执行情况。
本次重大资产重组拟注入资产华联矿业从事铁矿石开采、铁精粉生产及销售业务，属于环保部规定的重污染行业，在重组过程中需进行环保核查，重组完成后公司每年须发布年度环境报告书，若上市后环保指标无法达到相关要求，公司有可能面临行政处罚或停产整改等经营风险。
十一、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
第十章 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次发行股份购买资产涉及上市公司重大事项，大成股份已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
上市公司筹划本次重大资产重组时，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组进展情况。
二、本次交易严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份购买资产报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次收购方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
三、股份锁定的承诺
本次交易的发股对象东里镇中心、汇泉国际、银山投资、齐银山承诺其通过本次重大资产重组获得的大成股份股票，自股票发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会会及上交所的有关规定执行。
华旺投资、华为投资、霹易源投资、宏达矿业、董方国承诺其通过本次重大资产重组获得的大成股份股票，自股票发行结束之日起12个月内不转让，并按中国证监会及上交所的有关规定执行。
四、盈利预测与补偿安排
根据上市公司与银山投资及其一致行动人签署的《盈利预测补偿协议》，对盈利预测及补偿做出了相应安排，具体如下：
“（一）双方同意，以相关资产评估机构出具的华联矿业采矿权评估报告对应的2011年、2012年和2013年盈利预测数作为本协议项下的利润预测数。
（二）上市公司应在本次重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露华联矿业在扣除非经常性损益后的实际利润数与本协议第一条项下利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
（三）盈利补偿的原则性约定
1、若华联矿业在2011年、2012年、2013年三个会计年度的实际净利润数，未达到华联矿业采矿权评估报告中预测的2011年、2012年、2013年净利润预测数，则银山投资及其一致行动人应就未达到利润预测的部分对大成股份进行补偿。具体补偿方式如下：银山投资及其一致行动人将于上市公司年度审计报告出具后一个月内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）数量，该应补偿股份由上市公司以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
注：（1）净利润数为：华联矿业扣除非经常性损益后的利润数；
（2）截至当期期末累计预测净利润为：华联矿业采矿权评估报告中华联矿业在补偿年限内截至该补偿年度期末利润预测数的累计值；
（3）截至当期期末累积实际净利润数为：华联矿业在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值；
（4）补偿期限内各年的预测净利润数总和为：采矿权评估报告中华联矿业2011年、2012年和2013年净利润预测数的合计值；
（5）已补偿股份为：银山投资及其一致行动人在2011年、2012年和2013年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数；
（6）应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中银山投资及其一致行动人各方取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值；
（7）补偿年限为：2011年、2012年和2013年三个会计年度；
（8）中国证监会另有规定的，从其规定。
2、在本协议约定的补偿期限届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对华联矿业进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：华联矿业期末减值额÷华联矿业作价 > 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则银山投资及其一致行动人将另行补偿股份。另需补偿的股份数量的计算方法为：
华联矿业期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
注：减值额为华联矿业作价减去期末华联矿业的评估值并扣除补偿期限内华联矿业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的数额。
3、预测利润的确定情况
利润补偿的预测利润数以中和资产评估有限公司出具的采矿权评估报告为依据。采矿权评估折现现金流量法中净利润预测数的测算公式如下：
净利润=产品销售收入-总成本费用（不含矿权摊销，固定资产贷款利息、流动资金利息按矿权评估规定重新测算，固定资产折旧按评估值重新计算）-产品销售税金及附加-所得税；
采矿权评估折现现金流量法中净现金流与净利润之间的计算公式如下：
净现金流=净利润+折旧+摊销-设备更新支出-流动资金投入净增加额+固定资产残（余）值回收+无形资产残（余）值回收+流动资金回收；
（四）银山投资及其一致行动人同意若上市公司在补偿年限内有现金分红的，其按第三条公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿年限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中本次发行股份数应包括送股、公积金转增股本实施时的银山投资及其一致行动人获得的股份数。
（五）若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则银山投资及其一致行动人承诺在上述情形发生后的2个月内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除银山投资及其一致行动人及与银山投资及其一致行动人具有控制关系的关联企业之外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除银山投资及其一致行动人及与银山投资及其一致行动人具有控制关系的关联企业持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。”
五、其他保护投资者权益的安排
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司对标的资产进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
第十一章 独立财务顾问核查意见
本公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司通过其内核工作小组审核，对本预案出具核查意见如下：
1、大成股份符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的基本条件。重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。同意就《山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组报告书出具独立财务顾问报告。
第十二章 其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事认真审阅了本次重大资产重组相关材料，对本次重大资产重组事项表示认可，经审慎分析，就本次重大资产重组事项发表如下独立意见：
“1.公司第七届董事会第十二次会议审议通过了本次重大资产重组的相关事宜，关联董事回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，会议形成决议合法、有效。
2.本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将变更为铁矿石采选、铁精粉的生产和销售，上市公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强。
3.本次《山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》以及《重组框架协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
4、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和相关政府主管部门的批准。
5、独立董事同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。”
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）大成股份及其董事、监事、高级管理人员自查情况
经核查，大成股份及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自2010年7月18日至2011年1月17日期间（以下简称“核查期间”）内，除大成股份监事佘志莉的丈夫程涛、副董事长许伟外，其他内幕信息知情人不曾买卖大成股份股票。
（1）佘志莉丈夫程涛买卖大成股份股票情况如下：
■
截至本预案出具日，佘志莉丈夫程涛已未再持有大成股份股票，在核查期内，程涛通过买卖大成股份股票获利8813元，对上述买卖情况佘志莉声明及承诺如下：
“本人担任山东大成农药股份有限公司监事，未曾参与本次重大资产重组谈判工作，本人在本次重大资产重组预案披露前未曾知晓谈判内容和涉及大成股份重大资产重组的消息，对程涛买卖大成股份股票的行为亦不知情。程涛买卖大成股份股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
本人在此对因本人丈夫程涛买卖大成股份股票的行为给本次大成股份重大资产重组可能带来的不利影响表示歉意，本人郑重承诺：
1、本人丈夫程涛买卖大成股份股票所获全部收益将上交山东大成农药股份有限公司；
2、今后将加强对本人直系亲属证券法规相关知识的普及教育工作；
3、直至本次重大资产重组成功实施或大成股份宣布终止本次重大资产重组期间，本人不会再买卖大成股份股票。”
（2）上市公司副董事长许伟持有大成股份股票情况如下：
大成股份于1995年11月6日在上海证券交易所挂牌交易，上市时许伟时任董事兼副总经理，持有大成股份4100股，许伟现任大成股份副董事长，目前持有上市公司11732股股份，系由大成股份上市所得原始股历次转、送、配股累积而来，许伟在其任职期间未曾买卖过大成股份股票。同时，许伟承诺在本次重大资产重组完成前亦不会买卖上市公司股票。
（二）交易对方中国农化、华联矿业全体股东自查情况
经核查，除华联矿业股东董方国及其妻子田纪红外，中国农化、华联矿业其他股东、高级管理人员及其直系亲属在核查期内，未有买卖大成股份股票的记录。
董方国买卖大成股份股票情况如下：
■
董方国妻子田纪红买卖大成股份情况如下：
■
对上述买卖事宜，董方国作出如下说明：
“本人系山东华联矿业股份有限公司股东，未曾参与本次重大资产重组谈判工作，本人及妻子田纪红在本次重大资产重组预案披露前未曾知晓谈判内容和涉及大成股份重大资产重组的消息，买卖大成股份股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。”
董方国在此对其本人及其妻子因买卖大成股份股票的行为给本次重大资产重组可能带来的不利影响表示歉意，董方国郑重承诺：
“1、本人及妻子田纪红在审议本次重大资产重组的股东大会召开后，卖出所持有的全部大成股份股票，并将因上述买卖股票行为产生的全部收益交予大成股份。
2、直至本次重大资产重组成功实施或大成股份宣布终止本次重大资产重组期间，本人不会再买卖大成股份股票。本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件。
3、今后将加强对证券法规相关知识的学习。”
三、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明
大成股份因筹划重大事项，经公司申请公司股票自2011年1月18日起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2011年1月17日）公司股票收盘价为每股9.20元，停牌前第21个交易日（2010年12月17日）公司股票收盘价为每股8.15元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为12.88%。
公司股票停牌前最后一个交易日（2011年1月17日）上证综合指数收盘为2706.66点，停牌前第21个交易日（2010年12月17日）上证综合指数收盘为2893.74，停牌之前20个交易日内上证指数累计涨幅-6.47%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为19.35%，累计涨幅未超过20%。
根据《上市公司行业分类指引》，大成股份所处行业属于C类制造业中的C43化学原料及化学制品制造业，归属于石油化工板块。公司股票停牌前最后一个交易日（2011年1月17日）石油化工板块指数（WIND证监会行业指数）为1784.00点，停牌之前第21个交易日（2010年12月17日）该板块指数为2006.41点，该板块指数累计涨幅为-11.09%。剔除石油化工板块因素的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为23.97%，累计涨幅超过20%。
综上所述，在剔除行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅构成股价异动。
第十三章 声明与承诺
一、交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
山东大成农药股份有限公司
2011年3月29日
| 项 目 | 账面价值 | 预估值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 流动资产 | 8.37 | 8.86 | 0.49 | 5.85 |
| 非流动资产 | 7.23 | 16.97 | 9.75 | 134.83 |
| 土地使用权 | 1.61 | 3.72 | 2.11 | 131.37 |
| 矿权 | 1.40 | 8.00 | 6.60 | 471.39 |
| 其他非流动资产 | 4.22 | 5.25 | 1.03 | 24.41 |
| 资产总计 | 15.60 | 25.84 | 10.24 | 65.61 |
| 2010年12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 | ||
| 项目 | 合并报表 | 母公司报表 | 合并报表 | 合并报表 |
| 货币资金 | 80,236,279.32 | 79,295,297.97 | 147,730,100.88 | 311,478,675.68 |
| 应收票据 | 21,179,000.00 | 20,550,000.00 | 977,467.00 | 15,320,493.85 |
| 应收账款 | 39,958,433.02 | 22,964,251.77 | 51,371,724.24 | 71,235,256.69 |
| 预付款项 | 91,549,297.90 | 67,554,861.48 | 45,546,925.35 | 32,732,814.60 |
| 其他应收款 | 4,348,895.38 | 269,078,905.37 | 5,875,703.94 | 10,449,263.50 |
| 存货 | 432,303,178.55 | 359,293,636.82 | 295,767,865.42 | 261,972,125.89 |
| 流动资产合计 | 669,575,084.17 | 818,736,953.41 | 547,269,786.83 | 703,188,630.21 |
| 长期股权投资 | 19,597,692.56 | 257,495,692.56 | 19,478,242.03 | 19,078,604.90 |
| 固定资产 | 687,898,909.95 | 307,711,090.08 | 678,715,299.88 | 752,644,155.38 |
| 在建工程 | 10,366,439.34 | 985,392.62 | 63,273,562.25 | 27,117,153.06 |
| 无形资产 | 186,525,232.54 | 186,519,636.04 | 191,176,763.09 | 196,089,923.65 |
| 递延所得税资产 | 22,765,589.07 | 25,822,882.84 | 24,834,992.06 | 21,124,956.16 |
| 非流动资产合计 | 927,821,156.68 | 779,188,753.39 | 978,196,874.81 | 1,017,949,793.15 |
| 资产总计 | 1,597,396,240.85 | 1,597,925,706.80 | 1,525,466,661.64 | 1,721,138,423.36 |
| 流动负债合计 | 1,238,767,015.21 | 1,158,986,062.10 | 1,068,351,029.31 | 1,231,710,776.24 |
| 非流动负债合计 | 5,861,536.68 | 5,861,536.68 | 29,617,525.75 | 78,226,250.00 |
| 负债合计 | 1,244,628,551.89 | 1,164,847,598.78 | 1,097,968,555.06 | 1,309,937,026.24 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 349,679,331.26 | 433,078,108.02 | 424,103,606.64 | 407,796,827.00 |
| 少数股东权益 | 3,088,357.70 | 3,394,499.94 | 3,404,570.12 | |
| 所有者权益合计 | 352,767,688.96 | 433,078,108.02 | 427,498,106.58 | 411,201,397.12 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,597,396,240.85 | 1,597,925,706.80 | 1,525,466,661.64 | 1,721,138,423.36 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 大成股份 | 淄博合力化工有限公司 | 3,150,000.00 | 2010-3-16 | 2011-3-15 | 否 |
| 大成股份 | 淄博合力化工有限公司 | 2,000,000.00 | 2010-8-10 | 2011-8-9 | 否 |
| 大成股份 | 淄博合力化工有限公司 | 1,000,000.00 | 2010-4-16 | 2011-4-6 | 否 |
| 大成股份 | 淄博合力化工有限公司 | 1,000,000.00 | 2010-12-16 | 2011-6-15 | 否 |
| 大成股份 | 淄博合力化工有限公司 | 4,950,000.00 | 2010-10-8 | 2011-4-8 | 否 |
| 大成股份 | 淄博合力化工有限公司 | 12,600,000.00 | 2010-11-25 | 2011-5-25 | 否 |
| 大成股份 | 淄博合力化工有限公司 | 4,450,000.00 | 2010-10-29 | 2011-10-28 | 否 |
| 大成股份 | 张店向阳化工厂 | 4,840,000.00 | 2010-1-14 | 2011-1-13 | 否 |
| 大成股份 | 张店向阳化工厂 | 500,000.00 | 2010-4-13 | 2011-4-12 | 否 |
| 中国农化 | 大成股份 | 20,000,000.00 | 2010-5-10 | 2011-4-1 | 否 |
| 中国农化 | 大成股份 | 20,000,000.00 | 2010-5-10 | 2011-4-11 | 否 |
| 中国农化 | 大成股份 | 20,000,000.00 | 2010-5-10 | 2011-4-20 | 否 |
| 中国农化 | 大成股份 | 20,000,000.00 | 2010-5-10 | 2011-4-25 | 否 |
| 中国农化 | 大成股份 | 20,000,000.00 | 2010-5-10 | 2011-5-10 | 否 |
| 中国农化 | 大成股份 | 50,000,000.00 | 2010-1-8 | 2011-1-7 | 否 |
| 中国农化 | 大成股份 | 50,000,000.00 | 2010-11-16 | 2011-11-16 | 否 |
| 中国农化 | 大成股份 | 50,000,000.00 | 2010-11-17 | 2011-11-17 | 否 |
| 中国农化 | 大成股份 | 10,000,000.00 | 2010-7-30 | 2011-7-30 | 否 |
| 中国农化 | 大成股份 | 30,000,000.00 | 2010-6-12 | 2011-6-2 | 否 |
| 中国农化 | 大成股份 | 40,000,000.00 | 2010-8-4 | 2011-8-4 | 否 |
| 中国化工集团公司 | 大成股份 | 24,000,000.00 | 2010-6-30 | 2011-6-30 | 否 |
| 中国化工集团公司 | 大成股份 | 50,000,000.00 | 2010-9-28 | 2011-5-28 | 否 |
| 山东大成化工集团有限公司（以下简称大成集团） | 大成股份 | 10,000,000.00 | 2010-10-29 | 2011-10-24 | 否 |
| 大成集团 | 大成股份 | 29,000,000.00 | 2010-7-30 | 2011-7-22 | 否 |
| 大成集团 | 大成股份 | 25,000,000.00 | 2010-8-23 | 2011-2-23 | 否 |
| 大成集团 | 大成股份 | 15,000,000.00 | 2010-9-10 | 2011-3-10 | 否 |
| 大成集团 | 大成股份 | 10,100,000.00 | 2010-9-6 | 2011-3-6 | 否 |
| 大成集团 | 大成股份 | 15,300,000.00 | 2010-1-26 | 2011-1-25 | 否 |
| 大成集团 | 大成股份 | 20,000,000.00 | 2010-1-29 | 2011-1-28 | 否 |
| 大成集团 | 大成股份 | 19,800,000.00 | 2010-2-4 | 2011-2-3 | 否 |
| 大成集团 | 大成股份 | 5,200,000.00 | 2010-4-9 | 2011-4-8 | 否 |
| 大成集团 | 大成股份 | 15,000,000.00 | 2010-4-22 | 2011-4-21 | 否 |
| 大成集团 | 大成股份 | 17,000,000.00 | 2010-5-7 | 2011-5-6 | 否 |
| 大成集团 | 大成股份 | 18,000,000.00 | 2010-5-12 | 2011-5-11 | 否 |
| 大成集团 | 大成股份 | 15,000,000.00 | 2010-6-18 | 2011-6-17 | 否 |
| 大成集团 | 大成股份 | 10,000,000.00 | 2010-8-3 | 2011-8-2 | 否 |
| 大成集团 | 大成股份 | 6,770,000.00 | 2010-7-22 | 2011-7-21 | 否 |
| 大成集团 | 大成股份 | 7,830,000.00 | 2010-7-20 | 2011-7-19 | 否 |
| 负债科目 | 金额 |
| 短期借款 | 901,230,000.00 |
| 应付票据 | 66,200,000.00 |
| 应付账款 | 99,045,781.30 |
| 预收款项 | 56,539,138.86 |
| 应付职工薪酬 | 8,769,971.77 |
| 应交税费 | -7,955,268.16 |
| 应付股利 | 0.00 |
| 其他应付款 | 11,416,438.33 |
| 一年内到期的非流动负债 | 23,740,000.00 |
| 流动负债合计 | 1,158,986,062.1 |
| 长期借款 | 5,730,000.00 |
| 递延所得税负债 | 131,536.68 |
| 非流动负债合计 | 5,861,536.68 |
| 负债合计 | 1,164,847,598.78 |
| 股东名称 | 重组前 | 重组后 | ||
| 持股数量 （万股股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | |
| 中国化工农化总公司 | 6526.6717 | 30.54 | 150.00 | 0.38 |
| 银山投资 | - | - | 5,029.69 | 12.88 |
| 东里镇中心 | - | - | 5,324.06 | 13.63 |
| 汇泉国际 | - | - | 4,773.05 | 12.22 |
| 华旺投资 | - | - | 1,625.15 | 4.16 |
| 华为投资 | - | - | 1,844.84 | 4.72 |
| 霹易源投资 | - | - | 472.93 | 1.21 |
| 宏达矿业 | - | - | 4,304.02 | 11.02 |
| 齐银山 | - | - | 419.27 | 1.07 |
| 董方国 | - | - | 424.04 | 1.09 |
| 其它股东 | 14,845.97 | 69.46 | 14,845.97 | 38.01 |
| 股份总计 | 21,372.64 | 100.00 | 39,063.02 | 100.00 |
| 对方单位 | 全年预计（万元） | 定价方式 | 内容 | 预计占营业收入比例 |
| 山东格赛博玻纤科技有限公司 | 40 | 市场定价 | 维修服务 | 1.2% |
| 交易日期 | 数量（股） | 价格（元） | 金额（元） |
| 2010/9/9 | 500 | 7.9 | 3,950 |
| 2010/9/9 | 100 | 7.9 | 790 |
| 2010/9/9 | 100 | 7.9 | 790 |
| 2010/9/9 | 2000 | 7.92 | 15,840 |
| 2010/9/9 | 300 | 7.9 | 2,370 |
| 2010/9/10 | -1000 | 8.11 | -8,110 |
| 2010/9/10 | -1000 | 8.44 | -8,440 |
| 2010/9/13 | -1000 | 8.88 | -8,880 |
| 2010/9/14 | 1000 | 8.25 | 8,250 |
| 2010/9/14 | 1000 | 8.35 | 8,350 |
| 2010/9/14 | 2000 | 8.21 | 16,420 |
| 2010/9/20 | 1000 | 7.38 | 7,380 |
| 2010/9/21 | 2000 | 7.96 | 15,920 |
| 2010/9/21 | -2000 | 8.23 | -16,460 |
| 2010/9/21 | -2000 | 8.23 | -16,460 |
| 2010/9/28 | 1000 | 8.05 | 8,050 |
| 2010/9/28 | 1000 | 8.07 | 8,070 |
| 2010/9/29 | 500 | 7.89 | 3,945 |
| 2010/9/29 | 500 | 7.89 | 3,945 |
| 2010/9/29 | 1000 | 7.98 | 7,980 |
| 2010/10/15 | 1000 | 7.68 | 7,680 |
| 2010/10/22 | -2000 | 7.81 | -15,620 |
| 2010/10/22 | -2000 | 7.76 | -15,520 |
| 2010/11/2 | -1000 | 8.32 | -8,320 |
| 2010/11/11 | -1000 | 8.59 | -8,590 |
| 2010/11/18 | 2000 | 7.71 | 15,420 |
| 2010/12/20 | 100 | 7.91 | 791 |
| 2010/12/20 | 400 | 7.91 | 3,164 |
| 2010/12/20 | 300 | 8.03 | 2,409 |
| 2010/12/20 | 700 | 8.04 | 5,628 |
| 2010/12/28 | 1000 | 7.45 | 7,450 |
| 2010/12/28 | 1000 | 7.4 | 7,400 |
| 2010/12/29 | -1000 | 7.61 | -7,610 |
| 2011/1/5 | -1500 | 8.37 | -12,555 |
| 2011/1/7 | 2000 | 8.22 | 16,440 |
| 2011/1/13 | -4000 | 8.66 | -34,640 |
| 2011/1/13 | -3000 | 8.68 | -26,040 |
| 截止目前余额 | 0 | -8,813 |
| 交易日期 | 数量（股） | 价格（元） | 金额（元） |
| 2011/1/6 | 18,900 | 8.46 | 159,894 |
| 截止目前余额 | 18,900 | 8.46 | 159,894 |
| 交易日期 | 数量（股） | 价格（元） | 金额（元） |
| 2011/1/14 | 10,300 | 8.41 | 86,623 |
| 截止目前余额 | 10,300 | 8.41 | 86,623 |