证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2011-018

浙江新界泵业股份有限公司

第一届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江新界泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议于2011年3月18日以书面方式通知全体董事、监事及高管人员，并于2011年3月29日在公司二楼会议室召开。会议应到会董事9人，实际到会董事9人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长许敏田先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：

一、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票通过了《总经理工作报告》。

二、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票通过了《2010年度董事会工作报告》，并同意提交2010年度股东大会审议；

《2010年度董事会工作报告》详见公司于2011年3月31日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站上刊登的公司2010年年度报告全文。

三、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票通过了《2010度财务决算报告》，并同意提交2010年度股东大会审议；

报告期财务状况及经营成果如下：

单位：万元

科目	2010年末	2009年末	本年末比上年末增减（%）
总资产	100,510	29,065	245.81%
净资产	77,815	14,619	432.28%
总负债	22,695	14,446	57.10%
资产负债率	22.58%	49.70%	下降27.12个百分点
	2010年度	2009年度	本年度比上年度增减（%）
营业收入	56,743	44,748	26.81%
利润总额	6,666	5,387	23.74%
净利润	5,909	4,705	25.59%
实现归属于母公司 所有者的净利润	5,918	4,709	25.67%
经营活动产生的 现金流量净额	6,405	7,028	-8.86%
基本每股收益（元/股）	0.99	0.78	26.92%

四、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票通过了《2011年度财务预算报告》，并同意提交2010年度股东大会审议；

公司2011年度财务预算报告中主要指标营业收入同比上年增长25%，净利润同比上年增长25%。

2011年度财务预算报告中有关经济指标并不代表公司对 2011 年度的盈利承诺或预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场状况变化及经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意。

五、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票通过了《2010年度利润分配方案》，并同意提交2010年度股东大会审议；

根据天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（天健审[2011]1688号），公司2010年归属于母公司股东的净利润为59,181,373.71元，加年初未分配利润57,474,670.17 元，减去2009年度利润分配额39,000,000.00元，减去2010年度按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积5,566,272.93元，2010年度末可供股东分配的利润为72,089,770.95元。

以公司2010年12月31日的总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。用资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，转增后总股本为 16,000万股。

六、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票通过了《关于2011年度关联交易的议案》，其中关联董事许敏田先生、许鸿峰先生、王建忠先生、叶兴鸿先生回避表决；

《关于2011年度关联交易的公告》详见公司于2011年3月31日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站上刊登的2011-020号文；

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2010年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》；

《关于2010年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》详见公司于2011年3月31日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站上刊登的2011-021号文；天健会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》于同日刊登在巨潮资讯网站上。

八、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票通过了《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》，并同意提交2010年度股东大会审议；

同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，聘期一年。

九、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票通过了《关于2010年度报告全文及其摘要的议案》，并同意提交2010年度股东大会审议；

《2010年度报告摘要》详见公司于2011年3月31日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站上刊登的2011-022号文；《2010年年度报告》于同日刊登在巨潮资讯网站上。

十、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票通过了《关于使用部分超募资金投资江西新界水泵铸件技改项目的议案》，并同意提交2010年度股东大会审议；

该项目有关事项已于2011年1月19日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站上刊登的2011-007号文《对外投资公告》披露；

为更好的使用超募资金，提高资金的使用效率，本次董事会同意公司使用部分超募资金5,000万元投资建设该项目。

十一、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票通过了《关于使用部分超募资金投资江苏新界水泵配件加工建设项目的议案》，并同意提交2010年度股东大会审议；

2010年8月12日，公司一届董事会八次会议通过拟在江苏沭阳投资设立子公司生产水泵配件等，现项目预计总投资为7,800万元，其中：固定资产投资7,193万元，流动资金607万元。预计达产后正常年销售收入可达7,000万元左右，利税总额可达千万元以上，内部收益率约为15%，投资回收期5年左右。

为更好的使用超募资金，提高资金的使用效率，本次董事会同意公司使用部分超募资金投资建设该项目。具体内容详见公司于2011年3月31日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站上刊登的2011-023号文。

十二、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票通过了《关于<2010年度内部控制的自我评价报告>的议案》，并同意提交2010年度股东大会审议；

《2010年度内部控制的自我评价报告》详见公司于2011年3月31日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站上刊登的内容。

十三、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并同意提交2010年度股东大会审议；

根据公司发展状况及进一步适应公司管理需要，对公司章程进行修改；

公司章程修改对照表详见附件。

《公司章程》全文详见公司于2011年3月31日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站上刊登的内容。

十四、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》，并同意提交2010年度股东大会审议；

《募集资金管理制度》详见公司于2011年3月31日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站上刊登的内容。

十五、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票通过了《关于制定<董事、监事、高级管理人员管理制度>的议案》；

公司《董事、监事、高级管理人员管理制度》详见公司于2011年3月31日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站上刊登的内容。

十六、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票通过了《关于制定<公司治理制度>的议案》，并同意提交2010年度股东大会审议；

《公司治理制度》详见公司于2011年3月31日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站上刊登的内容。

十七、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票通过了《关于制定<股东、控股股东和实际控制人行为规范>的议案》，并同意提交2010年度股东大会审议；

《股东、控股股东和实际控制人行为规范》详见公司于2011年3月31日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站上刊登的内容。

十八、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票通过了《关于制定<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》；

公司《内幕信息知情人登记备案制度》详见公司于2011年3月31日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站上刊登的内容。

十九、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票通过了《关于制定<社会责任制度>的议案》；

《社会责任制度》详见公司于2011年3月31日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站上刊登的内容。

二十、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票通过了《关于<机构投资者接待管理制度>的议案》；

《机构投资者接待管理制度》详见公司于2011年3月31日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站上刊登的内容。

二十一、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票通过了《召开2010年度股东大会的议案》；

《召开2010年度股东大会的议案》详见公司于2011年3月31日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站上刊登的2011-024号文。

特此公告

浙江新界泵业股份有限公司董事会

2011年3月29日

附件：公司章程修改对照表

原章程	修改后的章程
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	（二）授权事项在股东大会的决议范围内，且授权内容明确具体，具有可操作性； （三）符合公司及全体股东的最大利益。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。 选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。	选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。 以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。	第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百零八条 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。	（三）符合公司及全体股东的最大利益。 对董事长的授权期限以本届董事会及董事长的任期为限，董事会换届或董事长人事变更时，新一届董事会或新任董事长是否授权及授权的权限与范围应由董事会重新作出决议。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。	第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
增加第三节	第一百三十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百三十三条 各专门委员会根据本章程与公司董事会制定的议事规则的规定履行职责。
第一百二十四条修改为第一百三十四条，以后各条依次顺延。

证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2011-019

浙江新界泵业股份有限公司

第一届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江新界泵业股份有限公司第一届监事会第六次会议于2011年3月29日在股份公司总部二楼会议室召开。应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席张宏主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式，审议并通过如下议案：

一、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票通过了《2010年度监事会工作报告》，并同意提交2010年度股东大会审议；

二、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票通过了《2010年度财务决算报告》，并同意提交2010年度股东大会审议；

三、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票通过了《2010年度财务预算报告》，并同意提交2010年度股东大会审议；

四、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票通过了《2010年度利润分配方案》，并同意提交2010年度股东大会审议；

五、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票通过了《关于公司2011年度日常关联交易的议案》。

经核查，认为公司与关联方发生的关联交易不会对公司独立性产生影响，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

六、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票通过了《关于公司监事2011年度薪酬的议案》，并同意提交2010年度股东大会审议；

七、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票通过了《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》，并同意提交2010年度股东大会审议；

八、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票通过了《2010年度报告及其摘要的议案》，并同意提交2010年度股东大会审议；

经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江新界泵业股份有限公司2010年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票通过了《关于使用部分超募资金投资江西新界水泵铸件加工技改项目的议案》，并同意提交2010年度股东大会审议；

十、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票通过了《关于使用部分超募资金投资江苏新界泵业配件加工建设项目的议案》，并同意提交2010年度股东大会审议；

经审核，监事会认为上述议案的实施可提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，增加公司经营利润，并且符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。故同意使用部分超募资金用于上述两项目的建设。

十一、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票通过了《关于公司2010年度内部控制的自我评价报告》，并同意提交2010年度股东大会审议；

经审核，监事会认为公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

特此公告

浙江新界泵业股份有限公司

监 事 会

2011年3月29日

证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2011-020

浙江新界泵业股份有限公司

关于2011年度关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

重要内容提示

●交易内容：《2011年度关联交易的公告》

●公司第一届董事会第十三次会议审议上述关联交易事项时，关联董事许敏田先生、许鸿峰先生、王建忠先生回避表决，董事叶兴鸿先生任公司关联方温岭市新世界国际大酒店有限公司董事，故需回避表决。

●上述日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价原则，对公司的持续经营能力无任何不良影响。

一、关联交易概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司的以往情况及公司未来发展需要，于关联方发生的经常性关联交易进行了预计如下：

单位：万元

关联方	关联交易 内容	向关联方销售产品		向关联方采购产品和接受劳务
		2011年预计交易金额	2010年交易金额	2011年预计交易金额	2010年交易金额
赵林富	水泵	550	447.94
余建辉	水泵	150	114.93
叶志南	水泵	150	105.65
陈匡志	水泵	360	279.91
施吕军	水泵	150	109.68
施俊波	水泵	36	27.48
新世界酒店	水泵	0.65	0.52
温岭市新世界国际大酒店	酒店及餐饮服务			200	144.80
大溪天明泡沫厂	泡沫			130	99.24
詹必群	木箱			150	109.99
合计		1,396.65	1,086.11	480	354.03

二、关联方情况

1、关联人名称：陈小琴、赵林富夫妇

基本情况：其经营的哈尔滨市道外区龙新机电商店，位于黑龙江省哈尔滨市北环商城十街区1栋43号。

主要经营：销售水泵、五金。

关联关系：陈小琴和赵林富为本公司股东陈华青之妹妹和妹夫。

  2、关联人名称：余建辉

基本情况：该个体经商户位于浙江台州市路桥区新安西街143-147号。

主要经营：电机、电泵零售。

关联关系：余建辉为本公司股东陈华青之妹夫。

3、关联人名称：施吕军

基本情况：其开设的桂林市新界泵业销售部位于广西桂林市叠彩区中山北路群山花苑58-14。

主要经营：水泵、五金交电。

关联关系：施吕军为本公司股东施召阳之堂弟。

4、关联人名称：施俊波

基本情况：该个体经商户经营地址位于江苏句容宁杭文泽园2号。

主要经营水泵、五金交电。

关联关系：施俊波为本公司股东施召阳之堂弟

5、关联人名称：陈匡志

基本情况：该个体经商户经营地址位于重庆市九龙坡区金尊机电市场B1-15、B1-17号。

主要经营：销售水泵、五金机电，橡胶制品。

关联关系：陈匡志为本公司股东王建忠之舅父

6、关联人名称：叶志南

基本情况：其经营的钦州新界水泵机电销售部位于广西钦州市南珠西大街86号-15、16。

主要经营：水泵、机电产品，塑料水管。

关联关系：叶志南为本公司实际控制人杨佩华之舅父

7、关联人名称：温岭市新世界国际大酒店有限公司

基本情况：温岭市新世界国际大酒店有限公司成立于2001年3月, 法定代表人为许鸿峰先生，注册资本为1938万元。

主营业务：住宿、KTV包厢、乒乓球、网球场、沙壶场、台球、康乐球、游泳场、美发、非医疗性美容、淋浴、棋牌服务；供应（饮食业）：中、西式餐；卷烟、雪茄烟零售；日用百货、旅游用品销售；打字复印；书刊零售等。住所为温岭市大溪镇方山大道1号。

关联关系：许鸿峰为本公司股东、董事

8、关联人名称：大溪天明泡沫厂

基本情况：大溪天明泡沫厂为个人独资企业，成立于2002年4月，法定代表人为林黎明，出资额18万。

主营业务：泡沫塑料的生成与销售。住所为温岭市大溪镇塘岭村。

关联关系：林黎明为本公司股东、董事王建忠之妹夫。

9、关联人名称：詹必群（温岭市詹氏包装有限公司）

主营业务：温岭市詹氏包装有限公司注册地址为温岭市大溪镇照洋村，注册资本10万。

经营范围：一般经营项目：木箱、纸箱、塑料箱加工、制造、销售；货物进出口、技术进出口等。

关联关系：詹必群为本公司股东施召阳之姐夫

经过公司董事会的审核，上述关联人资信情况良好，根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力。

三、关联交易的主要政策和定价内容

1、本公司销售水泵产品等的定价依据：双方发生的关联交易参照市场价定价。

2、交易价格：根据市场价格，双方协商确定。

3、结算方式：双方按本公司与其他独立第三方结算方式进行结算。

四、本次关联交易的目的和对上市公司的影响

采购发生的关联交易：本公司已逐步构建起自己的原材料采购渠道，原材料采购的独立性日渐加强，原材料采购网络不断完善。由于公司采购的原材料泡沫和木箱属于外包装，体积比较大，为降低成本，故在周边选取供应商，此两家供应商在产品质量及服务上能保证公司采购需求，因而本公司与之发生关联采购交易，但严格遵循市场公平定价原则。

销售发生的关联交易：目前本公司已具备独立的销售系统，公司所属地区为农用水泵之乡，居民从事水泵批发和经销众多，关联方有十几年从事水泵销售经验，并在当地具有一定的规模，能更好的拓展水泵的市场，有较强的经营能力。此类关联交易均严格按照给予第三方价格进行定价，充分体现公平原则。

上述关联交易在今后的一定期间内仍将持续发生。

上述交易定价参照同类产品的市场平均价格或独立第三方的价格为依据确定，体现了公平、公正和合理的原则，未有损害本公司、中小投资者和非关联股东的合法权益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

五、审议程序

1、上述关联交易经公司董事会审核通过，会议审议时关联董事许敏田先生、许鸿峰先生、王建忠先生回避表决，由于董事叶兴鸿先生担任温岭市新世界国际大酒店有限公司董事，故该项议案，其回避表决。

2、《关于2011年关联交易的议案》经过公司监事会审议通过，认为上述关联交易内容真实公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、公司独立董事张咸胜先生、朱亚元先生、许宏印先生认为公司2011年预计发生的关联交易遵循了客观、公正和公平的交易原则，不存在任何内部交易，未损害公司及其他非关联方股东的合法权益。公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，交易定价遵循公开、公平、公正的原则，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

六、关联交易协议签署情况

1、续签《采购框架性协议》

交易价格：公司以其向任何独立第三方销售相同货品的价格或市场每季度平均价格孰低为原则确定向本公司供应货品的价格；

付款安排和结算方式：双方协商确定或其他独立第三方结算方式进行结算。

协议签署日期：2011年1月1日；

生效条件及日期：由双方签字并经本公司董事会批准后生效；

协议有效期：自生效之日起一年有效。

2、续签《销售框架性协议》

交易价格：本公司按销售予其他独立第三方的价格销售予关联方；

付款安排和结算方式：双方协商确定与其他独立第三方结算方式进行结算；

协议签署日期：2011年1月1日；

生效条件及日期：由双方签字并经本公司董事会批准后生效；

协议有效期：自生效之日起一年有效。

七、备查文件：

１、新界泵业股份有限公司一届十三次董事会决议；

2、 独立董事关于公司2011年度日常关联交易的独立意见；

3、平安证券有限责任公司关于公司2011年度日常关联交易的保荐意见

4、新界泵业股份有限公司一届六次监事会决议；

5、《采购框架性协议》；

6、《销售框架性协议》。

特此公告。

浙江新界泵业股份有限公司

   董 事 会

  2011年3月29日

证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2011-021

浙江新界泵业股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司2010年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1790号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价格为每股32.88元。截至2010年12月27日，公司实际募集资金总额为657,600,000.00元，扣除发行费用后公司募集资金净额为611,873,600.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证,并出具天健验〔2010〕452号《验资报告》。

截至2010年12月31日，公司募集资金专户余额为618,484,000.00元，其中尚未从募集资金中扣除的发行费用6,610,400.00元，尚未置换的以自有资金先期投入募集资金项目的金额4,180,806.71元。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的存放、使用和管理，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，于2010年2月9日经公司2009年度股东大会审议通过。公司于2011年1月14日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用专户管理，根据公司与中国银行温岭市大溪支行、中国建设银行温岭市大溪支行、招商银行温岭市支行、中国工商银行温岭市大溪支行签订的《募集资金三方监管协议》。公司在中国银行温岭市大溪支行开设募集资金专用账户，账号为：840010922808094001，开户日期为2010年12月14日，约定该账户仅用于公司“年产100万台农用水泵建设项目”及部分超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至2010年12月31日专户余额为人民币31,000万元。公司在中国建设银行温岭市大溪支行开设募集资金专项账户，账号为33001667156053002593，开户日期为2010年12月21日，约定该账户仅用于公司“技术中心建设项目”及部分超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。截止2010年12月31日，专户余额为人民币10,000万元。公司在招商银行温岭市支行开设募集资金专项账户，账号为576900126510508，开户日期为2010年12月21日，约定该账户仅用于公司部分超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。截止2010年12月31日，专户余额为人民币10,000万元。公司在中国工商银行温岭市大溪支行开设募集资金专项账户，账号为1207047129045799388，开户日期为2010年12月21日，约定该账户仅用于公司部分超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。截止2010年12月31日，专户余额为人民币10,848.40万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度，公司募集资金暂未投入使用。截至2010年12月31日，公司募集资金专户余额618,484,000.00元，其中包含尚未从募集资金中扣除的发行费用6,610,400.00元，尚未置换的以自有资金先期投入募集资金项目的金额4,180,806.71元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司2010年度已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况。

浙江新界泵业股份有限公司

董 事 会

2011年3月29日

（下转B252版）