股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2011-016
中海发展股份有限公司关于与中海集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中海发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中海发展”）二〇一一年第五次董事会会议同意（董事会会议决议公告请见本公司于2011年3月17日发布的临2011-012公告），本公司与中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务公司”）于2011年3月30日于上海签订《金融服务框架协议》，根据《金融服务框架协议》，中海财务公司将向本公司及附属公司提供一系列金融服务，包括存款服务、贷款服务（包括贴现、担保等信贷服务）、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。
一、关联交易概述
本公司于2009年10月22日与中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）签订《金融服务框架协议》（以下简称“前次协议”），前次协议中规定中国海运将确保其拥有控制权的中海财务公司履行前次协议项下各项义务。于首三年，本公司向中海财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息及手续费）及中海财务公司将向本公司授出之每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息及手续费）不超过如下表中的限额：
单位：人民币千元
| 项目 | 2010年 | 2011年 | 2012年 |
| 每日最高存款结余（包括应计利息及手续费） | 2,500,000 | 3,000,000 | 3,500,000 |
| 每日最高未偿还贷款结余 （包括应计利息及手续费） | 1,500,000 | 1,700,000 | 1,900,000 |
上述事宜已经本公司于2009年12月22日召开的2009年第二次临时股东大会审议批准。
中海财务公司于2010年起正式营业，截至2010年12月31日，本公司在中海财务公司的贷款余额约为14.8亿元，存款余额约为3亿元，贷款余额（含利息）即将达到关联交易豁免额度上限。
随着本公司船队投资规模的加大，预计未来几年融资需求巨大，而国内商业银行受宏观调控影响也在收紧信贷规模。为进一步拓宽本公司的融资渠道，提高融资安排的灵活性，确保未来发展资金及时到位，本公司董事会（关联董事回避表决）同意并建议本公司股东大会批准：
（1）终止原与中国海运签订的前次协议，与中海财务公司签订《金融服务框架协议》；
（2）调整本公司与中海财务公司2010-2012三个年度的关联交易豁免上限额度如下：
单位：人民币千元
| 项目 | 2010年 | 2011年 | 2012年 |
| 每日最高存款结余（包括应计利息及手续费） | 2,500,000 | 3,000,000 | 3,500,000 |
| 每日最高未偿还贷款结余 （包括应计利息及手续费） | 1,500,000 | 3,000,000 | 3,000,000 |
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司与中海财务公司订立的《金融服务框架协议》构成关联交易，且由于按照连续十二个月内累计计算的原则，交易金额在人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值的比例超过5％，因此《金融服务框架协议》需提交本公司股东大会审议。在本公司召开股东大会审议《金融服务框架协议》时，中国海运作为关联股东应回避表决。
二、关联方介绍
1、中海集团财务有限责任公司介绍
公司名称：中海集团财务有限责任公司
注册地址：上海市东大名路700号
法定代表人：王大雄
注册资本：3亿元人民币
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托借款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
关联关系：中海财务公司由本公司与本公司控股股东中国海运及其控股的广州海运（集团）有限公司（以下简称“广州海运”）、中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”）以及中海(海南)海盛船务股份有限公司（以下简称“中海海盛”）共同出资设立。中海财务公司注册资本为人民币3亿元，其中中国海运以现金出资7,500万元，占注册资本的25%；广州海运以现金出资6,000万元，占注册资本的20%；中海集运以现金出资7,500万元，占注册资本的25%；中海海盛以现金出资1,500万元，占注册资本的5%；本公司以现金出资7,500万元，占注册资本的25%。
中国海运为中海财务公司的控股股东，对中海财务公司经营决策拥有控制权，本公司与中海财务公司之间发生的交易构成本公司的关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价情况
1、协议的签署方：
甲方：中海集团财务有限责任公司
乙方：中海发展股份有限公司
2、协议的签署日期：2011年3月30日。
3、交易标的：
（1）中海财务公司同意向本公司及其附属公司提供以下金融服务，本公司同意视自身及附属公司的需要选择从中海财务公司接受以下金融服务之部分或全部：存款服务、贷款服务（包括贴现、担保及信贷服务）、结算服务以及经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准的中海财务公司可从事的其他业务。
上述金融服务的实际种类以中国银监会批准财务公司可从事的类别为准。
（2）本金融服务协议的范围不包括本公司的募集资金。
4、服务原则：乙方及乙方附属公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间。
甲方承诺，任何时候向乙方及其附属公司提供金融服务的条件，对于乙方及其附属公司而言均不逊于当时甲方为任何第三方提供同种类金融服务的条件，亦对于乙方及其附属公司而言不逊于当时任何第三方为乙方及其附属公司提供同种类金融服务的条件。
5、服务价格：
（1）关于存款服务：甲方吸收乙方及其附属公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于当时任何第三方向乙方及其附属公司提供同种类存款服务所确定的利率；除符合前述外，甲方吸收乙方及其附属公司存款的利率，也应不低于当时甲方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
（2）关于贷款服务：甲方向乙方及其附属公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，亦不高于当时任何第三方向乙方及其附属公司提供同种类贷款服务所确定的利率；除符合前述外，甲方向乙方及其附属公司发放贷款的利率，也应不高于当时甲方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。
（3）关于结算服务：甲方为乙方及其附属公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时任何第三方就同类服务所收取的费用。
（4）关于其他服务：甲方为乙方及其附属公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于当时任何第三方向乙方及其附属公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，甲方向乙方及其附属公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于当时甲方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
6、交易限额
乙方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于与甲方之间进行的各项金融服务交易金额作出相应限制，甲方应协助乙方监控实施该等限制。在协议有效期内每日最高存款结余（包括应计利息及手续费）和每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息及手续费）不高于下表中的限额。
单位：人民币千元
| 项目 | 2010年 | 2011年 | 2012年 |
| 每日最高存款结余（包括应计利息及手续费） | 2,500,000 | 3,000,000 | 3,500,000 |
| 每日最高未偿还贷款结余 （包括应计利息及手续费） | 1,500,000 | 3,000,000 | 3,000,000 |
7、协议生效条件及期限：
本金融服务协议应于下列条件全部满足后生效，协议自生效之日起有效期两年：
甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
乙方股东大会批准本协议；
在符合所有相关法律法规（包括《上市规则》）规定的前提下，除非任何一方在本协议期限届满前提出不续期要求，否则本协议有效期于每次届满后自动延长三年，自每次届满日之次日起算。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
此次签订的《金融服务框架协议》的各项条款与前次协议无重大变动（除最高限额）。基于协议所赋予的灵活性，本公司可更理想地管理目前的资本及现金流动情况，此外，预期中海财务公司将向本公司提供较独立第三方银行更有效率的交收服务。
五、其他事项
本交易属关联交易，全体独立董事已事先书面认可，同意提交董事会审议。于董事会会议上，就关于本交易的议案5名非关联董事均投赞成票。
本公司四名独立董事发表书面独立意见，认为此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会会议审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易可令公司获得更有效率的交收服务，此项关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
此项关联交易需提交本公司股东大会批准，中国海运作为关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。谨请投资者留意公司即将发布的股东大会通知及股东大会资料中有关此项关联交易的内容。
本公司已于今日与中国海运签署关于前次协议的终止协议。
中海发展股份有限公司
二〇一一年三月三十日