第五届董事会第十二次会议
决议公告
暨召开2010年年度股东大会的通知
证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 编号：临2011—006
凤凰光学股份有限公司
第五届董事会第十二次会议
决议公告
暨召开2010年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2011年3月18日以书面及电子邮件方式发出，会议于2011年3月29日在江西省上饶市本公司四楼会议室召开。会议应到董事9人，实到9人，公司监事会全体成员及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过了如下决议：
一、审议通过了2010年度总经理工作报告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了2010年度董事会工作报告，并提交2010年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了公司2010年度财务决算报告，并提交2010年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过了关于公司前期会计差错更正的议案。
具体内容详见《凤凰光学股份有限公司会计差错更正公告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过了公司2010年利润分配及资本公积金转增股本预案。
经立信大华会计师事务所有限公司审计，2010年度公司实现归属于母公司所有者的净利润54,861,554.72元，提取10％的法定盈余公积金8,295,535.77 元，2010年实施2009年度利润分配方案对股东分配23,747,245.60元,加上年初未分配利润173,756,128.26元，加上控股子公司南昌凤凰潘福莱照相机有限公司由于核算方法改变而调整64,398.43元，本年度累计可向股东分配的利润共计196,639,300.04元。
根据国家有关政策规定，以及上饶市政府关于市区规划布局要求，公司计划在上饶市经济开发区旭日片区凤凰大道西段北面新建“凤凰光学新城”，工程建设全部完成之后，公司上饶总部将搬迁至新厂区生产办公。根据预算，该项目投资总额为14950.97万元（其中包括购买土地使用权需支付1460.22万元）。考虑到企业上述资金需求，公司决定2010年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。未分配利润主要用于公司“退城进园”新厂区的建设。
该预案将提交2010年年度股东大会审议通过后执行。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过了公司2010年年度报告及年报摘要，并提交2010年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过了审计委员会对会计师事务所从事2010年度公司审计工作的总结及评价。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过了关于续聘会计师事务所及其审计报酬的预案。该预案将提交2010年年度股东大会审议。
董事会建议继续聘任立信大华会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘期一年。同时董事会根据历年支付费用额及2011年度工作量，决定向其支付2011年度审计费用为41万元左右。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过了公司独立董事2010年度述职报告，并提交2010年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十、审议通过了2010年度公司高级管理人员薪酬的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十一、审议通过了公司2011年度申请银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案。
为满足公司2011 年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司2011年度生产经营实际和银行授信情况，公司2011 年度银行授信额度合计不超过27,900.00 万元，其中：中国银行上饶市分行凤凰支行授信额度合计不超过14,900.00 万元；浦发银行南昌分行长天支行授信额度合计不超过13,000.00万元。具体借款以实际发生为准。
公司董事会授权公司董事长罗小勇先生或由罗小勇先生转授公司财务负责人签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求具体办理公司贷款等相关事宜。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十二、审议通过了关于预计公司2011年度日常关联交易的预案。该预案将提交2010年年度股东大会审议。
具体内容详见《凤凰光学股份有限公司日常关联交易公告》。
在审议该预案时，关联董事罗小勇先生回避表决。
对此，独立董事发表了如下独立意见：公司预计2011年度日常关联交易的预案遵守了有关规定，关联董事回避表决。日常关联交易属正常购销行为和生产经营行为，定价符合市场原则,有利于保持公司生产稳定。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十三、审议通过了关于对江西东和光学有限公司进行注销及核销公司资产损失的议案。
江西东和光学有限公司成立于1996年3月8日，法人代表：田村丰弘，注册资本为人民币120万元，其中：本公司出资人民币60万元，占50%。公司经营期限到期并已停业，会议同意对该公司进行注销。
此外，根据公司《关于各项资产计提减值准备和核算处理的内控制度》文件规定，对经营过程中预计但尚未发生的损失计提了损失准备，截止2010年12月31日，江西东和光学有限公司欠本公司2,369,664.88元，已计提坏帐损失准备2,369,664.88元，经确认该债权不能收回，会议同意核销上述资产损失。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十四、审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十五、审议通过了《公司2010年度社会责任报告》。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十六、审议通过了关于变更公司总会计师的议案。
由于工作变动原因，会议决定免去孙志云先生公司总会计师职务；经总经理提名，决定聘任汪继元先生担任公司总会计师。
对此，独立董事发表了如下独立意见：同意由于工作变动原因，免去孙志云先生公司总会计师职务；经总经理提名，同意聘任汪继元先生担任公司总会计师。公司本次聘任总会计师的任职资格、提名方式、聘任程序合法；该聘任者的经验和学识能够胜任总会计师的工作。
附：汪继元先生个人简历。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十七、审议通过了《公司外部信息使用人管理制度》。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十八、审议通过了关于召开公司2010年年度股东大会的事项。
1、会议时间：2011年4月28日上午8点30分
2、会议地点：江西省上饶市本公司四楼会议室
3、会议内容：
（1）审议2010年董事会工作报告；
（2）审议2010年监事会工作报告；
（3）审议独立董事2010年度述职报告；
（4）审议2010年财务决算报告；
（5）审议2010年利润分配及资本公积金转增股本预案；
（6）审议公司2010年年度报告及年报摘要；
（7）审议关于变更公司监事的预案；
（8）审议关于预计公司2011年度日常关联交易的预案；
（9）审议关于续聘会计师事务所的预案。
4、出席会议的资格：
（1） 2011年4月21日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席。
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员。
5、参加会议方法：
（1） 请出席会议的股东于2011年4月26日—27日（上午9：00—12：00，下午14：00—16：00）到本公司董事会办公室登记。
公司地址：江西省上饶市光学路1号，邮编：334000
联系电话及传真：0793—8259547，联系人：邹建伟、吴明芳、刘激扬
（2） 出席会议的股东持股东帐户卡和个人身份证（委托人持本人身份证、委托书及委托人股东帐户卡）；法人股股东持单位介绍信、法人代表证书或法人代表授权书及身份证办理登记手续。
（3） 异地股东可用信函或传真方式登记。
（4） 其他事项：会期半天，与会股东住宿及交通费自理。
附：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席凤凰光学股份有限
公司2010年年度股东大会并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：
二0一一年 月 日
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
凤凰光学股份有限公司
董 事 会
二0一一年三月三十一日
附：汪继元先生个人简历。
汪继元，男，1964年6月出生，汉族，大学文化，中共党员、高级会计师。汪先生历任江西省婺源茶叶（集团）公司团委书记、党委委员、副总经理，凤凰光学股份有限公司会计，凤凰光学集团有限公司审计处副处长，上海凤凰光学销售有限公司副总经理、党总支书记，凤凰光学股份有限公司财务部部长、兼任江西凤凰富士能光学有限公司财务经理、精密制造事业部财务经理，江西省鄱阳县挂职副县长、鄱阳县工业园区管委会副主任等职。
证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 编号：临2011——007
凤凰光学股份有限公司
日常关联交易公告
特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计2011年全年日常关联交易的基本情况：
金额单位：元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例 | 2010年的 实际总金额 | |
| 采购 原材料 | 光学加工 原材料 | 凤凰光学控股有限公司 | 300,000.00 | 0.03% | 212,646.92 | |
| 购买 水电气 | 水 | 凤凰光学控股有限公司 | 2,000,000.00 | 总计 21,000,000.00 | 100.00% | 1,205,798.47 |
| 电 | 凤凰光学控股有限公司 | 17,500,000.00 | 13,898,044.44 | |||
| 气 | 凤凰光学控股有限公司 | 1,500,000.00 | 1,196,934.27 | |||
| 销售产品 | 光学元件 | 凤凰光学控股有限公司 | 2,000,000.00 | 总计 12,000,000.00 | 0.68% | 442,393.97 |
| 金属加工 | 凤凰光学控股有限公司 | 10,000,000.00 | 8,576,951.69 | |||
| 相机产品 | 江西凤凰光学进出口公司 | 0.00 | 131,978.03 | |||
| 接受劳务 | 接受劳务 | 凤凰光学控股有限公司 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 2,557,371.21 | |
| 提供劳务 | 提供劳务 | 凤凰光学控股有限公司 | 500,000.00 | 500,000.00 | 456,506.98 | |
| 采购固定资产 | 设备 | 凤凰光学控股有限公司 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 2,307,887.70 | |
| 委托代理 | 进出口 代理费 | 江西凤凰光学进出口公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 100.00% | 4,244,420.97 |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
凤凰光学控股有限公司：成立于2000年12月，注册资本19717.7万元，注册地为江西上饶，法定代表人罗小勇，经营范围是：光电子信息产品的研制、开发、销售及服务，照相器材、光学仪器仪表、影视设备的研制、开发、销售及修理，对光学行业及高新技术产品的投资（以上项目国家有专项规定的除外）。
江西凤凰光学进出口有限公司：成立于2000年4月，注册资本600万元，注册地为江西上饶，经营范围是：经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
2、上述关联方与公司的关联关系：
凤凰光学控股有限公司系本公司控股股东,2010年年底持股93,712,694股,占本公司总股本的39.46%。
江西凤凰光学进出口有限公司系凤凰光学控股有限公司的控股子公司，与本公司关系为同一母公司控制的企业。
3、履约能力分析：
上述关联方生产经营情况正常，经济效益良好，具备完全履约能力。
4、与上述关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2011年全年公司与凤凰光学控股有限公司进行的各类日常关联交易总额为3980万元，预计公司2011年度需要向关联方江西凤凰光学进出口有限公司支付进出口代理费500万元。
三、定价政策和定价依据
1、采购原材料、销售产品发生的关联交易按照发生地区的市场价格执行，不存在价格溢价或价格折扣的现象；
2、购买生产所需的水、电、气等燃料和动力按照双方签订的关联交易协议执行，关联方对于转供水电等不收取费用，不发生利益转移的现象，不会额外增加公司生产成本。
3、接受关联方提供的劳务或向关联方提供劳务以及进出口代理业务按照市场原则执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、采购原材料、销售产品所发生的关联交易，主要是按照就近采购和销售的原则，节约运输费用，降低公司生产成本和销售费用。
2、购买生产所需的水、电、气等燃料和动力是公司生产经营所必需的，公司在上饶的工厂需要利用关联方的管道和线路，相关交易按照公平、公正的市场原则进行。
3、为了开展业务方便，降低外贸费用，公司在上饶工厂的进出口业务委托江西凤凰光学进出口公司代理，按照双方签订的关联交易协议，相互的业务往来严格遵守一般市场经营规则进行。
五、审议程序
1、2011年3月29日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过了上述日常关联交易的预案，关联董事罗小勇先生回避表决。该预案将提交2010年年度股东大会审议。
2、本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了沟通，经独立董事认可后，递交董事会审议。
3、公司独立董事就上述日常关联交易的预案表示同意，并发表了如下独立
意见：公司预计2011年度日常关联交易的预案遵守了有关规定，关联董事回避表决。日常关联交易属正常购销行为和生产经营行为，定价符合市场原则,有利于保持公司生产稳定。
六、关联交易协议签署情况
采购原材料、销售产品、代理进出口业务、接受或提供劳务按业务发生时签署关联交易协议；购买生产所需的水、电、气等燃料和动力由公司与关联人签订长期供应协议。
凤凰光学股份有限公司
董 事 会
2011年3月31日
证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2011-008
凤凰光学股份有限公司
会计差错更正公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》的相关规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2010 年年度报告工作的通知》要求，现将凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）前期会计差错进行更正的情况说明如下：
一、公司董事会关于前期会计差错更正事项的说明
公司控股子公司凤凰光学(广东)有限公司2010年接受中山市国家税务局涉外所得税科审查时认定凤凰光学(广东)有限公司2009年大专以上人员比例和研发费用投入不符合高新技术企业标准，不享受15%的优惠税率，应按25%的税率计缴2009年企业所得税，补缴该税款5,196,689.96元。凤凰光学(广东)有限公司作为前期会计差错更正并调整财务报表相关项目。
二、更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标
本次前期会计差错更正不影响本公司2009年母公司财务报表项目，但需要追溯调整本公司2009年合并财务报表的相关项目。对本公司2009年财务状况和经营成果的影响项目及金额如下（单位：元）：
| 项 目 | 更正后 | 更正前 | 影响数 |
| 负债项目： | |||
| 应交税费 | 6,962,394.60 | 1,765,704.64 | 5,196,689.96 |
| 股东权益项目 | |||
| 未分配利润 | 173,756,128.26 | 177,567,034.23 | -3,810,905.97 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 579,057,420.72 | 582,868,326.69 | -3,810,905.97 |
| 少数股东权益 | 180,566,589.82 | 181,952,373.81 | -1,385,783.99 |
| 净利润项目 | |||
| 所得税费用 | 16,930,203.59 | 11,733,513.63 | 5,196,689.96 |
| 其中：当期所得税费用 | 16,746,327.84 | 11,549,637.88 | 5,196,689.96 |
| 净利润 | 68,479,000.35 | 73,675,690.31 | -5,196,689.96 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 46,785,417.94 | 50,596,323.91 | -3,810,905.97 |
| 少数股东损益 | 21,693,582.41 | 23,079,366.40 | -1,385,783.99 |
| 现金流量表补充资料 | |||
| 经营性应付项目的增加 | 64,080,139.87 | 58,883,449.91 | 5,196,689.96 |
三、公司董事会、监事会、会计师事务所及独立董事对会计差错更正的说明及意见
1、公司董事会于2011年3月29日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》。董事会认为：公司对本次会计差错的更正是恰当的，符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，提高了公司会计信息质量，真实反映了公司的财务状况，同意上述会计差错更正。
2、公司监事会于2011年3月29日召开第五届监事会第八次会议，一致同意公司对前期会计差错进行更正。认为：公司因会计差错影响追溯调整公司比较报表年初数时，董事会已对该事项作出专门决议，并根据有关会计准则的规定，进行了会计处理，公司审计机构立信大华会计师事务所有限公司为公司更正后的会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。此次追溯调整符合《企业会计准则》关于会计差错更正的有关规定，客观反映了重大会计差错对公司的影响，同意上述会计差错更正。
3、公司聘请的立信大华会计师事务所有限公司对上述会计差错事项出具了《关于凤凰光学股份有限公司2010年年报前期会计差错更正的专项说明》，认为：公司对上述事项的会计处理符合《企业会计准则第28 号-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。
4、独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：公司2010年度财务报告已经立信大华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同意公司董事会对前期会计差错更正的专项说明。本次前期会计差错更正，符合《企业会计准则》及相关规定，同意因会计差错更正而进行的追溯调整。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司
董 事 会
2011年3月31日
证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 编号：临2011-009
凤凰光学股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司第五届监事会第八次会议于2011年3月29日在江西省上饶市本公司四楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《2010年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了关于公司前期会计差错更正的议案。
监事会认为，公司因会计差错影响追溯调整公司比较报表年初数，董事会已对该事项作出专门决议，并根据有关会计准则的规定，进行了会计处理，公司审计机构立信大华会计师事务所有限公司为公司更正后的会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。此次追溯调整符合《企业会计准则》关于会计差错更正的有关规定，客观反映了会计差错对公司的影响，同意上述会计差错更正。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过了《公司2010年度报告全文及其摘要》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
四、审核同意了《公司2010年度社会责任报告》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
五、监事会就2010年度公司依法运作情况等事项发表如下独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见。
2010年度，监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律法规，对董事会、股东大会的召开程序、决策程序、决议事项、董事会对股东大会的决议执行情况、公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务的情况和公司管理制度等进行了监督检查。监事会认为，2010年公司董事会认真落实股东大会决议，遵守国家法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法，内部控制制度较为完善。公司董事、总经理等高级管理人员尽职尽责，未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见。
报告期内，公司财务会计制度健全，财务管理规范。监事会认为，经立信大华会计师事务所有限公司审计并出具的审计报告是客观公允的，2010年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见。
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购、出售资产情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见。
报告期内，公司对日常关联交易进行了预测和公告，审议关联交易事项时关联董事回避、独立董事出具独立意见，审议程序合法合规。日常产品购销等关联交易按照公允原则进行，没有损害上市公司的利益。
6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见。
立信大华会计师事务所有限公司为公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
7、监事会对公司内部控制自我评价报告的审阅情况。
监事会认为：报告期内公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。监事会同意《董事会关于2010 年度公司内部控制的自我评估报告》。
六、审议通过了关于变更公司监事会主席的议案。
由于工作变动原因，同意郑礼春先生辞去公司监事会主席职务，同时选举杨小军先生担任监事会主席。杨小军先生个人简历附后。
在此，公司监事会对于郑礼春先生任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
七、审议通过了关于变更公司监事的预案。
由于工作变动原因，同意郑礼春先生辞去公司监事职务，同时根据公司主要股东的提议，推荐梁广鸿先生为公司候选监事。梁广鸿先生个人简历附后。
该预案将提交公司2010年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
附：个人简历：
杨小军，男，汉族，46岁，工商管理硕士、中共党员。历任江西凤凰光学仪器（集团）有限公司党委办公室干事、副主任、主任，党委宣传部副部长，企业文化中心主任、部长，党委委员，凤凰光学股份有限公司党委书记、凤凰光学集团有限公司党委副书记、凤凰光学股份有限公司监事等职。
梁广鸿:男，汉族，46岁，大学本科（研究生在读），中共党员，经济师。历任中国银行南昌分行营业部储蓄员、中国银行江西省信托咨询公司科员、中国银行南昌分行基建办负责人、江西中银房地产开发公司副总经理、中国银行江西省分行公司业务处项目经理、中国东方资产管理公司南昌办事处资产经营部主任、高级主任，资产经营二部副经理、经理、高级经理等职，现任中国东方资产管理公司南昌办事处助理总经理。
凤凰光学股份有限公司
监 事 会
二零一一年三月三十一日