董事会决议公告
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2011-006
西安格力地产股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安格力地产股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2011年3月29日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定，会议经过表决，作出决议如下：
一、审议通过《2010年度董事会工作报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过《2010年度总经理工作报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过《2010年年度报告》全文及摘要；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
四、审议通过《2010年度财务决算报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
五、审议通过《关于2010年度利润分配预案的议案》；
为保持公司持续稳定发展，董事会同意公司2010年度不作现金及红股分配，也不进行公积金转增股本。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
六、审议通过《关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司的议案》；
董事会同意公司续聘利安达会计师事务所有限责任公司为我公司2011年度审计机构，并授权公司经理层决定其酬金。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
七、审议通过《关于计提其他应收款坏账准备的议案》；
根据《企业会计准则》的相关规定，董事会同意2010年度对西安海星科技投资控股（集团）有限公司的其他应收款计提人民币9,000万元的坏账准备，截止到2010年12月31日累计计提减值准备80%即14,400万元。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
八、审议通过《关于2011年度公司（含属下控股公司）向关联方申请借款额度的议案》；
董事会同意2011年度公司（含属下控股公司）因生产经营需要，向控股股东等关联方（含珠海格力集团财务有限责任公司）申请不超过15亿元人民币借款额度，利率不高于商业银行对同行业的同期同档次贷款利率，每笔借款期限自借款之日起不超过3年。
具体借款事宜由公司经理层办理，如涉及资产抵押或股权质押，授权本公司董事会审批。
关联董事鲁君四、唐玉根、刘泽红回避了本次关联交易表决。
表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
九、审议通过《关于2011年度公司（含属下控股公司）向非关联方金融机构、信托公司申请新增贷款及授信额度的议案》；
董事会同意2011年度公司（含属下控股公司）因生产经营需要，向非关联方金融机构、信托公司申请新增贷款及授信合计最高不超过 32 亿元人民币，利率不高于商业银行、信托机构对同行业的同期同档次贷款利率。
具体贷款及授信事宜由公司经理层办理，如涉及资产抵押或股权质押，授权本公司董事会审批。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
十、审议通过《关于2011年度公司对外担保的议案》；
为满足2011 年度公司融资需要，董事会同意公司如下对外担保：
单笔对外担保具体金额如下：
（1）公司与属下控股公司相互间提供单笔担保额度为不超过 5 亿元；
（2）属下控股公司相互间提供单笔担保额度不超过 2 亿元。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
十一、审议通过《关于格力房产对格力集团的欠款转为借款的议案》；
鉴于公司控股子公司珠海格力房产有限公司（以下简称“格力房产”）与公司控股股东珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）于2007年签署了土地使用权转让协议（在公司重大资产重组之前），约定格力集团将位于吉大石花西路两侧土地使用权（用地面积为43,120.64平方米）以人民币17,766万元的价格转让给格力房产。格力房产现已支付人民币4,900万元，尚有人民币12,866万元未支付。经格力房产与格力集团协商，格力集团为支持格力房产发展，同意将上述人民币12,866万元未付款项作为格力房产对格力集团的借款，借款期限2年，借款利率不超过商业银行对房地产行业的同期同档次贷款利率。具体以双方签署的协议为准。
关联董事鲁君四、唐玉根、刘泽红回避了本次关联交易表决。
表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
十二、审议通过《关于召开2010年年度股东大会的议案》。
同意于2011年4月20日召开公司2010年年度股东大会。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
根据公司《章程》，议案一、三、四、五、六、八、九、十、十一需提交股东大会审议，详见《关于召开公司2010年年度股东大会的通知》（临2011-008）。
特此公告。
西安格力地产股份有限公司
董事会
二〇一一年三月三十日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2011-007
西安格力地产股份有限公司
监事会决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安格力地产股份有限公司第四届监事会第八次会议于2011年3月29日上午以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席会议监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。
会议经过表决，作出决议如下：
一、审议通过《2010年度监事会工作报告》；
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过公司《2010年年度报告》全文及摘要；
监事会根据有关要求对董事会编制的《2010年年度报告》进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见：
1．公司《2010年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规，公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2．公司《2010年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项。
3．在公司监事会提出本意见前，没有发现参与《2010年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4．公司监事会保证公司《2010年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过《2010年度财务决算报告》；
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
四、审议通过《关于2010年度利润分配预案的议案》，；
为保持公司持续稳定发展，监事会同意公司2010年度不作现金及红股分配，也不进行公积金转增股本。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
五、审议通过《关于计提其他应收款坏账准备的议案》。
根据《企业会计准则》的相关规定，监事会同意2010年度对西安海星科技投资控股（集团）有限公司的其他应收款计提人民币9,000万元的坏账准备，截止到2010年12月31日累计计提减值准备80%即14,400万元。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
根据公司《章程》，议案一、二、三、四需提交股东大会审议，详见《关于召开公司2010年年度股东大会的通知》（临2011-008）。
特此公告。
西安格力地产股份有限公司
监 事 会
二〇一一年三月三十日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2011-008
西安格力地产股份有限公司
关于召开公司2010年年度股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券业务：否
●会议召开时间
现场会议：2011年4月20日（星期三）上午10:30
●股权登记日：2011年4月15日
●会议召开地点：珠海市石花西路213号
西安格力地产股份有限公司董事会定于2011年4月20日（星期三）上午10：30以现场投票方式召开公司2010年年度股东大会，现将有关事项通知如下:
一、召开会议基本情况
1．本次会议召开时间
会议召开时间为：2011年4月20日上午10:30
2．股权登记日：2011年4月15日
3．会议召开地点：珠海市石花西路213号
4．会议召集人：公司董事会
5．会议方式：本次会议采取现场投票的方式
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 审议《2010年度董事会工作报告》的议案 | 否 |
| 2 | 审议《2010年度监事会工作报告》的议案 | 否 |
| 3 | 审议《2010年年度报告》全文及其摘要的议案 | 否 |
| 4 | 审议《2010年度财务决算报告》的议案 | 否 |
| 5 | 审议《关于2010年度利润分配预案的议案》 | 否 |
| 6 | 审议《关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司的议案》 | 否 |
| 7 | 审议《关于2011年度公司（含属下控股公司）向关联方申请借款额度的议案》 | 否 |
| 8 | 审议《关于2011年度公司（含属下控股公司）向非关联方金融机构、信托公司申请新增贷款及授信额度的议案》 | 否 |
| 9 | 审议《关于2011年度公司对外担保的议案》 | 否 |
| 10 | 审议《关于格力房产对格力集团的欠款转为借款的议案》 | 否 |
三、会议出席对象
（1）2011年4月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
四、参会方法
1．登记手续：
（1）法人股东持加盖公章的股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。
2．登记地点及授权委托书送达地点：
西安格力地产股份有限公司 董事会秘书处
地址：西安市高新技术开发区科技路48号创业广场B座1303室
邮政编码：710075
公司电话：029-87997926，传真号码：029-87997925
联 系 人：邹超、毛君芳
3．登记时间：
2011年4月18日上午8:30-12:00，下午13:00-17:30；
参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
五、其他事项
本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。
西安格力地产股份有限公司
董事会
二○一一年三月三十日
附件一：授权委托书（注：本表复印有效）
授权委托书
本人（本单位）作为西安格力地产股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）为代表出席公司2010年年度股东大会，特授权如下：
一、委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席公司2010年年度股东大会；
二、该代理人有表决权 /无表决权
三、该表决具体指示如下：
1、 《2010年度董事会工作报告》
同意 反对 弃权
2、 《2010年度监事会工作报告》
同意 反对 弃权
3、 《2010年年度报告》全文及其摘要
同意 反对 弃权
4、《2010年度财务决算报告》
同意 反对 弃权
5、《关于2010年度利润分配预案的议案》
同意 反对 弃权
6、《关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司的议案》
同意 反对 弃权
7、《关于2011年度公司（含属下控股公司）向关联方申请借款额度的议案》
同意 反对 弃权
8、《关于2011年度公司（含属下控股公司）向非关联方金融机构、信托公司申请新增贷款及授信额度的议案》
同意 反对 弃权
9、《关于2011年度公司对外担保的议案》
同意 反对 弃权
10、《关于格力房产对格力集团的欠款转为借款的议案》
同意 反对 弃权
四、本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐户卡号码：
委托人持股数额： 股
委托人（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日至 年 月 日
注：委托人应在授托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“－”。
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2011-009
西安格力地产股份有限公司
担保公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司累计对外担保数量：31,893.73万元人民币（不含本次）
●逾期对外担保数量：893.73万元人民币
一、担保概述
公司2011年3月29日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了以下议案：
为满足2011 年度公司融资需要，董事会同意公司如下对外担保事项：
单笔对外担保具体金额如下：
（1）公司与属下控股公司相互间提供单笔担保额度为不超过 5 亿元；
（2）属下控股公司相互间提供单笔担保额度不超过 2 亿元。
上述所称的属下控股公司为：珠海格力房产有限公司（以下简称：“格力房产”）、珠海格力置盛房产有限公司（以下简称：“格力置盛”）、珠海格力建材有限公司（以下简称：“格力建材”）。
上述议案尚需公司股东大会审议。
以上议案所涉及的担保事项尚未发生，具体以实际发生为准。
二、相关公司基本情况
1、 珠海格力房产有限公司基本情况
住所：珠海市北岭工业区
法定代表人：鲁君四
注册资本：人民币壹亿贰仟陆佰捌拾捌万贰仟元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房地产开发。
截止2010年12月31日，格力房产的总资产为7,611,937,129.79元，净资产为1,754,516,810.87元，实现营业收入1,222,032,365.27元，实现净利润 261,340,002.74元。
被担保人格力房产为我公司的全资子公司。
2、珠海格力置盛房产有限公司
住所：珠海市吉大石花西路213号1单元401房
法定代表人：鲁君四
注册资本：人民币贰亿陆仟万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房地产投资与开发经营；项目投资。
截止2010年12月31日，格力置盛的总资产为1,998,751,108.81元，净资产为252,475,496.23元，实现营业收入0元，实现净利润-5,668,167.07元。
被担保人格力置盛为我公司的全资子公司。
2、 珠海格力建材有限公司
住所：珠海市吉大石花西路213号1单元201房
法定代表人：周琴琴
注册资本：人民币伍仟万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：建筑材料、日用百货的批发、零售；建筑装修装饰工程的设计及施工、园林绿化工程、建筑幕墙工程、空调设备安装（不含中央空调）、建筑智能化工程、金属门窗工程、消防设施工程（以上项目取得资质证后方可经营）。
截止2010年12月31日，格力建材的总资产为271,578,389.31元，净资产为65,039,564.13元，实现营业收入72,955,464.42元，实现净利润14,545,802.70元。
被担保人格力建材为我公司控股子公司格力房产的全资子公司。
三、董事会意见
董事会认为：本次担保系为公司与属下控股公司相互间提供担保以及属下控股公司相互间提供担保，有利于公司及属下控股公司的发展，未与证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，且格力房产、格力置盛、格力建材的资信状况良好，为其担保的风险是可控的。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币31,893.73万元（不含本次），占公司最近一期经审计总资产的3.31%，占公司最近一期经审计净资产的17.87%。其中, 人民币893.73万元为公司重大资产重组前原西安海星现代科技股份有限公司对外担保，逾期担保为人民币893.73万元。
五、备查文件
第四届董事会第十八次会议决议
特此公告。
西安格力地产股份有限公司
董事会
二〇一一年三月三十日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2011-010
西安格力地产股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股子公司珠海格力房产有限公司欠控股股东珠海格力集团有限公司土地使用权转让价款12,866万元人民币，格力集团为支持格力房产发展，同意该欠款转为格力房产对格力集团的借款。
一、关联交易概述
公司第四届董事会第十八次会议于2011年3月29日召开，会议审议通过了以下议案：鉴于公司控股子公司珠海格力房产有限公司（以下简称“格力房产”）与公司控股股东珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）于2007年签署了土地使用权转让协议（在公司重大资产重组之前），约定格力集团将位于吉大石花西路两侧土地使用权（用地面积为43120.64平方米）以人民币17,766万元的价格转让给格力房产。格力房产现已支付人民币4,900万元，尚有人民币12,866万元未支付。经格力房产与格力集团协商，格力集团为支持格力房产发展，同意将上述人民币12,866万元未付款项作为格力房产对格力集团的借款，借款期限2年，借款利率不超过商业银行对房地产行业的同期同档次贷款利率。具体以双方签署的协议为准。
关联董事鲁君四先生、唐玉根先生、刘泽红女士回避表决。独立董事徐卫东先生、郭国庆先生、黄燕飞女士对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
格力集团为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述欠款转为借款事项构成了公司的关联交易。
二、关联方介绍
关联方名称：珠海格力集团有限责任公司
关联关系：控股股东
成立时间：1990年12月15日
住 所： 珠海市石花西路211号
法定代表人：朱江洪
注册资金：人民币捌亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：投资与资产管理；企业管理服务、企业策划；其他商务服务（不含许可经营项目）。
截止2010年9月30日，格力集团的总资产为71,625,282,355.83元人民币，净资产为15,469,698,650.40元人民币，2010年1月至9月实现营业收入45,321,773,191.64元人民币，实现净利润3,006,463,888.34元人民币。
至本次关联交易为止，公司向格力集团借款关联交易已经达到3,000万元人民币且占净资产5%以上。
三、关联交易的主要内容
本次格力房产对格力集团的欠款转为借款的金额为12,866万元人民币，借款期限2年，借款利率不超过商业银行对房地产行业的同期同档次贷款利率。具体以双方签署的协议为准。
四、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易可降低公司的财务成本，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事的意见
公司将本次关联交易的具体情况事前通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的事前认可，公司独立董事徐卫东先生、郭国庆先生、黄燕飞女士对此事项发表独立意见如下：
1、格力房产对格力集团的欠款转为借款，有利于格力房产的发展。且借款的利率不高于商业银行对房地产行业的同期同档次贷款利率，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
2、本次关联交易的内容、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。
3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
4、本次关联交易完成后，将进一步推进公司发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
5、同意本次关联交易。
六、备查文件目录
1、第四届董事会第十八次会议决议
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于关联交易的独立意见
西安格力地产股份有限公司
董事会
二〇一一年三月三十日