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  • 上海新朋实业股份有限公司2010年年度报告摘要
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    上海新朋实业股份有限公司2010年年度报告摘要
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    (上接B233版)
    2011-03-31       来源:上海证券报      

    公司设立全资子公司后,为做大做强电机业务,除将原有电机相关业务将全部转移至新设子公司独立经营外,新设子公司将增加先进设备投资、进行厂房改建、引进部分技术和管理人员等,虽然短期内会导致固定资产折旧和管理费用增加,但长期来看,业务整合后,预计公司电机业务预计将进入快速发展的轨道,有利于提升公司的公司整体经营成果。

    公司董事会将持续关注本次投资的进展情况,并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资,注意投资风险。

    四、备查文件

    1、公司第二届董事会第6次会议决议;

    特此公告。

    上海新朋实业股份有限公司董事会

    二〇一一年三月三十日

    证券代码:002328 证券简称:新朋股份 公告编号:临2010-010

    上海新朋实业股份有限公司

    关于投资设立上海鹏众钢材有限公司(暂定名)的公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、投资概述

    1、对外投资的基本情况

    上海新朋实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与上海大众联合发展有限公司(以下简称“大众联合”)拟共同出资1,500万元人民币,设立上海鹏众钢材有限公司(暂定名,具体以工商登记部门核准的名称为准。其中公司以自有资金出资765万元,占注册资本的51%。

    本次对外投资不构成关联交易。

    2、董事会审议情况

    公司于2011年3月29日召开第二届董事会第6次会议,以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司投资设立上海鹏众钢材有限公司(暂定名)的议案》。

    二、交易对手方介绍

    1、注册名称:上海大众联合发展有限公司;

    2、企业性质:有限责任公司

    3、注册地点:上海市嘉定区安亭镇昌吉路188号;

    4、注册资本:15,000万元人民币;

    5、主营业务:汽车零部件加工制造、冲压、焊接、汽车零部件再制造等

    三、投资标的的基本情况

    1、公司名称:上海鹏众钢材有限公司(暂定名,以最终注册为准);

    2、公司类型:有限责任公司

    3、注册地点:上海市青浦区;

    4、注册资本:1,500万元人民币;

    5、经营范围:钢材、仓储服务、货物运输代理(涉及行政许可的,凭许可证经营);(上述经营范围最终应以工商机关核准登记后的内容为准)。

    6、法定代表人: 杨文俭

    7、股权结构:公司以自有资金出资765万元人民币,占注册资本的51%,大众联合出资735万元人民币,占注册资本的49%。

    五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、本次对外投资目的

    1)为公司及控股、参股子公司或附属企业提供钢材等原材料的采购服务,降低公司的原材料采购成本外;

    (2)为目标客户上海大众汽车有限公司及其关联企业提供钢材等原材料采购服务,培育新的利润增长点。

    2、本次对外投资存在的风险

    由于金属材料及制品等原材料价格波动较大,市场存在风险,控股子公司存在一定的经营风险。同时也存在一定的人才、管理等其它市场风险。

    公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务,请广大投资者注意投资风险。

    3、本次对外投资对公司的影响

    上海鹏众钢材有限公司的设立,将有效降低公司原材料采购成本,进一步增强公司的盈利能力。

    五、相关审核及批准程序

    公司于2011年3月29日召开第二届董事会第6次会议,审议通过了《关于公司投资设立上海鹏众钢材有限公司(暂定名)的议案》。同意公司以自有资金出资765万元,占注册资本的51%,与大众联合合资成立新的合资公司——上海鹏众钢材有限公司。

    本次对外投资金额在公司董事会决策权限内,无需提交股东大会审议批准。

    六、备查文件

    1、公司第二届董事会第6次会议决议;

    2、《上海鹏众钢材公司章程》;

    特此公告。

    上海新朋实业股份有限公司

    董事会

    二〇一一年三月三十日

    证券代码:002328 证券简称:新朋股份 公告编号:临2011-011

    上海新朋实业股份有限公司

    关于日常关联交易的公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,上海新朋实业股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司上海新朋金属制品有限公司(以下简称“新朋金属”)根据生产经营的需要,对与关联方上海永纪包装厂(以下简称“永纪包装”)、上海雷孜机械有限公司(以下简称“雷孜机械”)、上海盈黔实业有限公司(以下简称“盈黔实业”)2011 年度日常关联交易情况进行了合理的预计,经2011年3月29日召开的公司第二届董事会第6次会议审议,公司董事会同意新朋金属已审议通过的《关于同意上海新朋金属制品有限公司2011年度日常关联交易的议案》。现将具体情况公告如下:

    二、日常关联交易内容:

    单位:人民币万元

    关联交易类别按产品细分关联方2011年预计金额2010年实际发生金额
    采购产品外包装材料永纪包装不超过500万元286.48
    采购产品机械材料雷孜机械不超过2,000万元1,232.20
    采购产品外包装材料盈黔实业不超过500万元 
    合计不超过3,000万元1,518.68

    注:雷孜机械为新朋金属提供的机械材料为用于等离子散热板上的铝轴,永纪包装为新朋金属提供的外包装材料为木箱,盈黔实业为新朋金属提供的外包装材料为塑料袋。

    三、关联方介绍

    1、基本情况

    1)上海永纪包装厂于2003年5月14日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立,属个人独资企业,企业负责人朱永林,注册号3102292051284,企业住所上海市青浦区华新镇新谊村,企业经营范围:生产加工包装材料、塑料制品、木制品、小五金。

    2010年度该公司资产总额499.38万元,净资产199.16万元,销售收入293.74万元,净利润23.02万元(未经审计)。

    2)上海雷孜机械有限公司于2005年10月24日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立,注册资本人民币100万元,实收资本人民币100万元,法定代表人叶高荣。其中,叶高荣出资80万元,占注册资本的80%,宋仁康出资人民币20万元,占注册资本的20%。公司经营范围:加工机械配件、小五金、模具、销售机械配件、五金交电、建筑材料。

    2010年度该公司资产总额2,502.56万元,净资产2,444.54万元,销售收入1,251.68万元,净利润404.55万元(未经审计)。

    3)上海盈黔实业有限公司于2010年3月2日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立,注册资本人民币10万元,实收资本10万元,法定代表人苏琴。其中,苏琴出资10万元,占注册资本的100%。公司经营范围:销售包装材料、机电设备及配件、模具、金属制品、塑料制品、五金制品。

    2010年度该公司资产总额9.91万元,净资产5.84万元,销售收入29.64万元,净利润-4.16万元(未经审计)。

    2、与本公司的关联关系

    永纪包装负责人朱永林系本公司董事长宋伯康大姐的配偶,为关系密切的家庭成员。

    雷孜机械股东宋仁康为本公司董事长宋伯康的胞兄,为关系密切的家庭成员。

    盈黔实业股东苏琴为本公司董事长宋伯康姐姐的女儿,为关系密切的家庭成员。

    3、履约能力分析:

    上述关联公司是公司的长期合作伙伴,经营情况较为稳定,其提供的产品的质量以及供货的及时性均符合公司的要求,具有较强的履约能力,不会对公司的发展产生不利影响。

    4、与关联人进行的日常关联交易总金额:

    公司预计 2011 年度与上述关联方日常关联交易总金额不超过3,000 万元人民币。在此金额范围内,新朋金属根据生产经营情况向永纪包装、雷孜机械、盈黔实业进行日常采购,交易价格参照市场价格决定,若超过上述金额,需按本公司规定提交董事会或股东大会审议批准。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    定价政策和定价依据:交易依据市场定价原则,不存在利益输送等现象。

    关联交易协议签署情况:本交易分多次进行,并且每次交易的产品数量均根据公司需求而定,签订具体的销售合同。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司所产生日常关联交易,主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的,未损害公司利益,由于关联交易金额较低,公司不会对上述关联方产生依赖。

    六、独立董事意见

    公司独立董事张人骥先生、郑韶先生、张新宝先生发表独立意见认为:

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司规范关联交易行为制度》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定,作为公司独立董事,现就公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司(以下简称“新朋金属”)2011年度日常关联交易情况发表独立意见如下:

    新朋金属与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需,上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则,未发现董事会及关联董事违反诚信原则,不存在损害公司及其他中小股东利益的行为,董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会在审议关联交易事项时,关联董事回避了表决,也没有代理其他董事行使表决权,审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    七、保荐机构意见

    经核查,本保荐机构认为:上述关联交易系公司日常经营活动所需,且将按照公允性原则确定价格,不存在损害公司和全体股东利益的行为,关联交易金额较小,不会对公司业务独立性造成影响,不会给公司的生产经营和当期经营业绩产生负面影响。本保荐机构同意上述关联交易。

    上述日常关联交易已经公司第二届董事会第6次会议审议通过,独立董事认可并对此发表了同意的独立意见,有关关联董事遵守了回避表决制度,符合相关法律法规及公司章程的规定。

    八、备查文件

    1、公司第二届董事会第6次会议决议;

    2、独立董事对相关事项的独立意见;

    3、齐鲁证券有限公司关于上海新朋实业股份有限公司日常关联交易的核查意见。

    特此公告。

    上海新朋实业股份有限公司董事会

    二○一一年三月三十日

    证券代码:002328 证券简称:新朋股份 公告编号:临2011-013

    上海新朋实业股份有限公司

    关于召开2010年年度

    股东大会的通知

    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,经研究决定于2011年4月28日召开公司2010年度股东大会,审议董事会提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下:

    一、会议召开基本情况

    1、会议召集人:公司董事会;

    2、会议召开时间:2011年4月28日上午九时;

    3、会议期限:半天;

    4、会议召开地点: 上海市青浦区嘉松中路518号二楼会议室;

    5、会议召开方式:现场召开;

    6、股权登记日:2011年4月21日;

    7、会议出席对象:

    (1)截至2011年4月21日下午3时收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会;不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席,该股东代理人不必是公司的股东;

    (2)公司董事、监事及高级管理人员;

    (3)公司聘请的律师及保荐机构代表。

    (4)见证律师。

    二、会议审议事项

    1、审议《公司2010年度董事会工作报告》;

    2、审议《公司2010年度监事会工作报告》;

    3、审议《公司2010年度财务决算的报告》;

    4、审议《公司2010年度报告及其摘要》;

    5、审议《公司2010年度利润分配的预案》;

    6、审议《关于将等离子电视机项目变更为由全资子公司实施的议案》;

    7、审议《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》;

    8、审议《关于公司支付外部监事年度津贴的议案》;

    9、审议《关于聘请立信会计师事务所有限公司为公司2011年度财务报告审计机构的议案》;

    会议还听取公司独立董事作2010年度述职报告。

    三、会议登记方法:

    1、登记手续:出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证;委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票账户卡及持股凭证;法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和授权委托书、出席人身份证办理登记手续;异地股东可用信函或传真的方式登记。

    2、登记时间:2011年4月22日上午9 点—12 点;下午13 点—17 点

    3、登记及联系地址: 上海市青浦区嘉松中路518号

    公司董事会秘书办公室

    联系电话:021-59798306

    传 真:021-59798306

    邮政编码:201708

    联 系 人: 肖文凤、顾俊

    四、其他事项:

    本次股东大会会期半天,不提供礼品,出席会议者食宿及交通费自理。

    特此通知。

    上海新朋实业股份有限公司董事会

    二Ο一一年三月三十日

    附件:

    股东大会授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席上海新朋实业股份有限公司2010年年度股东大会,并代为行使表决权。

    表决指示:

    1、审议《公司2010年度董事会工作报告》 赞成 反对 弃权 ;

    2、审议《公司2010年度监事会工作报告》 赞成 反对 弃权 ;

    3、审议《公司2010年度财务决算的报告》 赞成 反对 弃权 ;

    4、审议《公司2010年度报告及年度报告摘要》赞成 反对 弃权 ;

    5、审议《公司2010年度利润分配的预案》 赞成 反对 弃权 ;

    6、审议《关于将等离子电视机项目变更为由全资子公司实施的议案》 赞成 反对 弃权 ;

    7、审议《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》 赞成 反对 弃权 ;

    8、审议《关于公司支付外部监事年度津贴的议案》 赞成 反对 弃权 ;

    9、审议《关于聘请立信会计师事务所有限公司为公司2011年度财务报告审计机构的议案》 赞成 反对 弃权 ;

    如果本委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决: 是 否

    委托人姓名(签署或盖章): 委托人身份证:

    委托人股东账号: 委托人持股数:

    受托人姓名: 受托人身份证:

    委托日期:二Ο一一年 月 日

    注:授权委托书剪报或重新打印均有效。

    证券代码:002328 证券简称:新朋股份 公告编号:临2011-014

    上海新朋实业股份有限公司

    关于2010年度报告

    网上说明会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    《上海新朋实业股份有限公司2010年度报告及年度报告摘要》经公司第二届董事会第6次会议审议通过,并刊登在2011年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上。

    根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求,公司定于2011年4月8日下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行年度报告说明会,本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登录投资者互动平台:http://irm.p5w.net参与年度报告说明会。届时,本公司董事长宋伯康先生、董事、副总裁、董秘汪培毅先生、独立董事郑眧先生、财务部经理赵海燕女士、保荐代表人郑齐华女士将在网上与投资者进行沟通。欢迎广大投资者积极参与。

    特此通知。

    上海新朋实业股份有限公司董事会

    二○一一年三月三十日

    证券代码:002328 证券简称:新朋股份 公告编号:临2011-015

    上海新朋实业股份有限公司

    股份有限公司

    董事会关于募集资金年度存放

    与使用情况的专项报告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、募集资金基本情况

    (一)实际募集资金金额、资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1317号文核准,并经深圳证券交易所同意,公司首次公开发行人民币普通股(A股)7,500万股。发行价格为19.38元/股。本次发行募集资金总额为145,350万元,扣除发行费用为6,990万元,募集资金净额为138,360万元。立信会计师事务所有限公司已于2009年12月23日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了信会师报字(2009)第24781号验资报告。

    (二)2010年度募集资金使用情况单位:人民币元

    募集资金账户使用情况本年度使用金额
    1、募集资金账户资金的减少项: 
    (1)对募集资金项目的投入260,378,562.95
    (2)对超募资金的使用情况86,822,176.87
    (3)暂时补充流动资金100,000,000.00
    2、募集资金账户资金的增加项: 
    (1)补充流动资金到期归还100,000,000.00
    (2)利息收入及手续费支出净额3,413,517.50

    二、募集资金存放和管理情况

    (一)募集资金的管理情况

    为规范本公司募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,保护投资者的权益,本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规定以及《股票上市规则》,制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定,公司对开设的募集资金专用账户实行专户存储,对募集资金的使用实行专人审批,保证专款专用。

    本公司于2010年1月21日分别与中国银行股份有限公司上海青浦支行、上海农村商业银行华新支行、兴业银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

    报告期内,公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求,按照《募集资金三方监管协议》和《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定,合法、合规、合理使用募集资金,及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务,在募集资金的使用及信息披露方面不存在违法违规情形。

    (二)募集资金专户存储情况

    截至2010年12月31日,募集资金具体存放情况如下:

    单位:人民币元

    开户银行银行账号账户类别2010年12月31日

    余额

    其中以定期存款形式存放的款项余额
    中国银行上海青浦支行845010693208094001募集资金专户466,938,798.79465,495,000.00
    上海农村商业银行华新支行32743608010211603募集资金专户400,106,586.39400,000,000.00
    兴业银行上海青浦支行216400100100014312募集资金专户172,767,753.70150,000,000.00
    合计1,039,813,138.881,015,495,000.00

    根据《募集资金三方监管协议》内容,公司将闲置的募集资金以定期存款的形式存入募集资金专户开户银行,累计101,549.50万元。协议中明确“存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方(丙方指:齐鲁证券有限公司)”,公司“存单不得质押”。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    2010年度募集资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    2010年度公司募集资金项目的资金使用未发生变更

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    公司2010年度已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定,及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况,不存在募集资金管理违规情形。

    附件:募集资金使用情况对照表

    上海新朋实业股份有限公司股份有限公司董事会

    二○一一年三月三十日

    附附件:募集资金使用情况对照表

    单位:人民币万元

    募集资金总额138,360.00本年度投入募集资金总额34,715.08
    报告期内变更用途的募集资金总额0.00
    累计变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总额34,715.08
    累计变更用途的募集资金总额比例0.00%
    承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
    承诺投资项目 
    等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目4,010.0011,010.006,449.116,449.1158.58%2011年04月30日0.00不适用
    功能型精密通信机柜生产线技改项目10,990.0019,990.006,727.626,727.6233.65%2011年12月31日0.00不适用
    汽车模具及冲压件生产线项目54,430.0054,430.0012,861.1312,861.1323.63%2012年06月30日0.00不适用
    承诺投资项目小计-69,430.0085,430.0026,037.8626,037.86--0.00--
    超募资金投向 
    购买厂房资产6,100.006,100.006,100.006,100.00100.00%2010年12月31日0.00不适用
    收购子公司25%股权2,577.222,577.222,577.222,577.22100.00%不适用4,223.11不适用
    归还银行贷款(如有)-     ----
    补充流动资金(如有)-     ----
    超募资金投向小计-8,677.228,677.228,677.228,677.22--4,223.11--
    合计-78,107.2294,107.2234,715.0834,715.08--4,223.11--
    未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用
    项目可行性发生重大变化的情况说明项目可行性未发生重大变化
    超募资金的金额、用途及使用进展情况3、经公司2010年第一届董事会第十九次会议通过,公司使用超募资金追加投资7,000万元用于等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目的厂房基建及设备投资。

    4、经公司2010年第二届董事会第二次临时会议和2010年度第二次临时股东大会审议通过,公司使用超募资金追加投资9,000万元用于功能型精密通信机柜生产线技改项目的厂房基建及设备投资。

    募集资金投资项目实施地点变更情况为适应公司业务发展的需要,优化公司的产业布局,使有限的资源更好的产生效益,经公司第一届董事会第十七次会议审议通过,公司调整了部分募集资金投资项目的实施用地:方黄厂区将主要实施公司原有的精密机械业务(包括等离子散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目)。原计划在方黄厂区实施的功能性精密通信机柜生产线技改项目调整至华隆厂区实施;原计划在华隆厂区实施的汽车模具及冲压件项目将调整到紧邻“华隆厂区”北面的上海西郊经济开发区华新绿色工业园区08-1号新增土地上实施。

    本次变更事宜,公司已及时披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

    募集资金投资项目实施方式调整情况为尽快发挥募集资金投资项目的效益,经公司第一届董事会第十四次临时会议审议通过,公司将募集资金投资项目之一的汽车模具及冲压件生产线项目中的乘用车大型车身覆盖件冲压线部分由公司独立实施变更为由合资公司来实施,总投资额4.08亿元人民币,占注册资本的51%。在合资公司设立过程中,根据上海大众联合发展有限公司的运营要求,双方协商确定分阶段实施该合资计划,分步设立了上海新朋联众汽车零部件有限公司(经公司第二届董事会第二次临时会议审议和2010年度第二次临时股东大会审议通过)和扬州新联汽车零部件有限公司(经2010年度第二次临时股东大会授权董事会办理,经公司第二届董事会第四次临时会议审议通过)两家合资公司。后续有关合资事项双方仍在商谈中。

    本次变更事宜,公司已及时披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

    募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用
    用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2010年3月25日第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的报告》,同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金,总额为10,000万元,期限为6个月。其中8,900万元,已于2010年4月9日划出,剩余1,100万元于2010年7月13日划出,累计实际使用金额10,000万元。截止2010年9月14日,公司已如期归还全部补充流动资金的募集资金。
    项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
    尚未使用的募集资金用途及去向对于尚未使用的募集资金存放在募集资金专户或以定期存款形式存放。
    募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况