(上接B234版)
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、对2010年年度经营管理行为及业绩的评价
根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。通过列席公司股东大会、董事会的形式，对会议议程、表决程序、表决结果等进行了有效监督，并对公司财务、经营决策、规范运作、董事及高级管理人员的决策和行为进行了认真监察和监督。监事会认为2010年度公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司建立了较为完善的内部控制制度，高级管理人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。
二、监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开10次会议，具体情况如下：
（一）第一届监事会第六次会议于2010年1月21日，在公司会议室召开。
会议审议并一致通过如下决议：《关于公司增加注册资本的议案》；《关于修改公司章程的议案》；《关于公司监事会议事规则》；《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。
（二）第一届监事会第七次会议于2010年3月25日，在公司会议室召开。
会议审议并一致通过如下决议：《公司2009年度监事会工作报告》；《公司2009年度财务决算的报告》；《公司2009年度利润分配的预案》；《公司2009年度报告及年度报告摘要》；《关于2009年募集资金存放与使用情况报告》；《公司2009年度内部控制自我评价报告》；《关于上海新朋金属金属制品有限公司2009年度利润分配方案》；《关于上海新朋金属制品有限公司2010年度日常关联交易的议案》；《关于受让上海新朋金属制品有限公司25%股权的议案》；《关于在美国设立子公司的议案》；《关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的报告》。
（三）第一届监事会第八次会议于2010年4月8日，在公司会议室召开。
会议审议并一致通过如下决议：《关于将部分募投项目变更为与大众联合合资经营的议案》。
（四）第一届监事会第九次会议于2010年4月26日，在公司会议室召开。
会议审议并一致通过如下决议：《公司2010年第一季度报告》全文及正文；《关于公司治理专项活动自查报告及整改计划的报告》。
（五）第一届监事会第十次会议于2010年8月4日，在公司会议室召开。
会议审议并一致通过如下决议：《公司2010年半年度报告及半年度报告摘要》；《关于调整公司部分募集资金项目的实施用地的议案》；《关于2010年半年度利润分配预案》。
（六）第一届监事会第十一次会议于2010年9月18日，以通讯表决方式召开。
会议审议并一致通过如下决议：《关于使用部分超募资金追加投入在建项目的议案》；《关于公司监事会换届选举的议案》。
（七）第二届监事会第一次会议于2010年10月12日，在上公司会议室召开。
会议审议并一致通过如下决议：《关于选举公司监事会主席的议案》。
（八）第二届监事会第二次临时会议于2010年10月17日，以通讯表决方式召开。会议审议并一致通过如下决议：《关于使用部分超募资金追加投入在建通信机柜项目的议案》。
（九）第二届监事会第三次会议于2010年10月21日，以通讯表决方式召开。
会议审议并一致通过如下决议：《公司2010年第三季度报告》全文及正文。
（十）第二届监事会第四次临时会议于2010年11月9日，以通讯表决方式召开。会议审议并一致通过如下决议：《关于公司与大众联合合资组建扬州新联汽车零部件有限公司的议案》。
三、监事会对有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
2010年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，依法管理，规范运作，决策科学合理，决策程序规范合法，并建立了完善内部控制制度。公司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定，监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未发现任何违法违规的行为，亦未发现任何损害股东权益的问题。
（二）检查公司财务的情况
2010年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了有效的监督、检查和审核。监事会认为，公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。立信会计师事务所有限公司对本公司出具的2010年度审计报告，确认了公司依据《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定编制的2010年度财务报表，在所有重大方面公允地反映了公司的2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。
（三）公司募集资金使用情况
监事会对对截止2010年12月31日募集资金存储和2010年度募集资金使用进行了检查。认为截止2010年12月31日募集资金余额真实存在，2010年度募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度的规定》。报告期内，公司严格按照有关法律法规的规定，管理和使用募集资金，董事会编制的《2010年度募集资金存放和使用情况专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相符。
（四）公司重大投资、出售资产情况
监事会对2010年度公司收购资产情况进行了检查和审核，监事会认为：公司收购资产是在公开、公平、公正的原则下进行的，交易价格合理、公允，未发现内幕交易，未发现任何损害公司和股东权益的情况。
（五）关于关联交易的合理性
2010年度公司所涉及的关联交易业务均属公司的正常经营业务，交易各方遵循了市场的原则，价格是公允合理的。未发现任何损害公司和股东权益的情况。
（六）对公司内部控制自我评价的意见
监事会审阅了公司2010年度内部控制自我评价报告，并发表如下意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公司董事会出具的2010年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对《2010年度内部控制自我评价报告》无异议。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
四、监事会2011年度工作计划
公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，维护股东和公司的利益，促进公司的可持续发展，实现公司整体又好又快地发展。2011年的主要做好以下几方面的工作：
（一）进一步加强监事的学习：
监事会将进一步加强监事的培训，推进公司监事会成员自身建设，跟踪监管部门的心要求，加强学习，持续推进监事会的建设，维护公司和股东的合法权益。
（二）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督
上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影响，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。
（三）创新工作方式，积极有序开展各项监督工作。
充分发挥企业内部监督力量的作用；加强与股东的联系，维护员工权益；在做好公司本部监督检查工作的基础上，加大对控股子公司的监督力度。
§9 财务报告
9.1 审计意见
■
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：上海新朋实业股份有限公司 2010年12月31日 单位：元
■
■
9.2.2 利润表
编制单位：上海新朋实业股份有限公司 2010年1-12月 单位：元
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元。
9.2.3 现金流量表
编制单位：上海新朋实业股份有限公司 2010年1-12月 单位：元
■
■
■
■
9.2.4 合并所有者权益变动表(附后)
9.2.5 母公司所有者权益变动表(附后)
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
1、2010年3月29日，公司在美国马里兰州设立了全资子公司XINPENG CORPORATION，同时设立了两个孙公司，分别是XINPENG PROPERTIES,L.L.C.和ELECTRICAL SYSTEMS INTEGRATOR,L.L.C.，上述公司自成立之日纳入本公司合并报表范围。
2、2010年11月5日，本公司与上海大众联合发展有限公司共同出资组建上海新朋联众汽车零部件有限公司，公司持有该公司51％的股权对其实施控制，该公司自成立之日起纳入本公司合并报表范围。
3、2010年12月8日，本公司与上海大众联合发展有限公司共同出资组建扬州新联汽车零部件有限公司，公司持有扬州新联51％的股权对其实施控制，该公司自成立之日起纳入本公司合并报表范围。
4、公司所属子公司上海新朋伯琳精密机械有限公司和上海新朋康琳科贸有限公司经上海市工商行政管理局青浦分局批准注销，并于2010年8月12日办理完成工商注销手续，上述两公司自完成工商注销手续起不再纳入本公司合并报表范围。
上海新朋实业股份有限公司
董事长：宋伯康
2011 年 3 月 30 日
合并所有者权益变动表
编制单位：上海新朋实业股份有限公司 2010年度 单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上年金额 | ||||||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||||
| 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | |||||
| 一、上年年末余额 | 300,000,000.00 | 1,369,139,237.54 | 5,804,631.40 | 356,902,783.41 | 149,940,258.28 | 2,181,786,910.63 | 225,000,000.00 | 60,539,237.54 | 99,159.49 | 211,281,350.79 | 119,768,151.59 | 616,687,899.41 | ||||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||
| 二、本年年初余额 | 300,000,000.00 | 1,369,139,237.54 | 5,804,631.40 | 356,902,783.41 | 149,940,258.28 | 2,181,786,910.63 | 225,000,000.00 | 60,539,237.54 | 99,159.49 | 211,281,350.79 | 119,768,151.59 | 616,687,899.41 | ||||||||
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） | -1,385,600.05 | 38,632,169.29 | 37,917,784.27 | -1,551,030.74 | -61,947,133.12 | 11,666,189.65 | 75,000,000.00 | 1,308,600,000.00 | 5,705,471.91 | 145,621,432.62 | 30,172,106.69 | 1,565,099,011.22 | ||||||||
| （一）净利润 | 157,549,953.56 | -206,874.84 | 157,343,078.72 | 151,326,904.53 | 55,028,355.49 | 206,355,260.02 | ||||||||||||||
| （二）其他综合收益 | -1,551,030.74 | -1,551,030.74 | ||||||||||||||||||
| 上述（一）和（二）小计 | 157,549,953.56 | -1,551,030.74 | -206,874.84 | 155,792,047.98 | 151,326,904.53 | 55,028,355.49 | 206,355,260.02 | |||||||||||||
| （三）所有者投入和减少资本 | -1,385,600.05 | 63,813,423.18 | 62,427,823.13 | 75,000,000.00 | 1,308,600,000.00 | 1,383,600,000.00 | ||||||||||||||
| 1．所有者投入资本 | 63,813,423.18 | 63,813,423.18 | 75,000,000.00 | 1,308,600,000.00 | 1,383,600,000.00 | |||||||||||||||
| 2．股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||||||||||||||||
| 3．其他 | -1,385,600.05 | -1,385,600.05 | ||||||||||||||||||
| （四）利润分配 | 38,632,169.29 | -119,632,169.29 | -125,553,681.46 | -206,553,681.46 | 5,705,471.91 | -5,705,471.91 | -24,856,248.80 | -24,856,248.80 | ||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | 38,632,169.29 | -38,632,169.29 | 5,705,471.91 | -5,705,471.91 | ||||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | ||||||||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -81,000,000.00 | -125,553,681.46 | -206,553,681.46 | -24,856,248.80 | -24,856,248.80 | |||||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||||||||||
| （五）所有者权益内部结转 | ||||||||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||||||||||
| （六）专项储备 | ||||||||||||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||||||||||
| （七）其他 | ||||||||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 300,000,000.00 | 1,367,753,637.49 | 44,436,800.69 | 394,820,567.68 | -1,551,030.74 | 87,993,125.16 | 2,193,453,100.28 | 300,000,000.00 | 1,369,139,237.54 | 5,804,631.40 | 356,902,783.41 | 149,940,258.28 | 2,181,786,910.63 | |||||||
母公司所有者权益变动表
编制单位：上海新朋实业股份有限公司 2010年度 单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上年金额 | ||||||||||||||
| 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 300,000,000.00 | 1,369,139,237.54 | 5,804,631.40 | 51,349,247.19 | 1,726,293,116.13 | 225,000,000.00 | 60,539,237.54 | 99,159.49 | -3,498,188.68 | 282,140,208.35 | ||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 二、本年年初余额 | 300,000,000.00 | 1,369,139,237.54 | 5,804,631.40 | 51,349,247.19 | 1,726,293,116.13 | 225,000,000.00 | 60,539,237.54 | 99,159.49 | -3,498,188.68 | 282,140,208.35 | ||||||
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） | 38,632,169.29 | 266,689,523.63 | 305,321,692.92 | 75,000,000.00 | 1,308,600,000.00 | 5,705,471.91 | 54,847,435.87 | 1,444,152,907.78 | ||||||||
| （一）净利润 | 386,321,692.92 | 386,321,692.92 | 60,552,907.78 | 60,552,907.78 | ||||||||||||
| （二）其他综合收益 | ||||||||||||||||
| 上述（一）和（二）小计 | 386,321,692.92 | 386,321,692.92 | 60,552,907.78 | 60,552,907.78 | ||||||||||||
| （三）所有者投入和减少资本 | 75,000,000.00 | 1,308,600,000.00 | 1,383,600,000.00 | |||||||||||||
| 1．所有者投入资本 | 75,000,000.00 | 1,308,600,000.00 | 1,383,600,000.00 | |||||||||||||
| 2．股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||||||||
| （四）利润分配 | 38,632,169.29 | -119,632,169.29 | -81,000,000.00 | 5,705,471.91 | -5,705,471.91 | |||||||||||
| 1．提取盈余公积 | 38,632,169.29 | -38,632,169.29 | 5,705,471.91 | -5,705,471.91 | ||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | ||||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -81,000,000.00 | -81,000,000.00 | ||||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||||||
| （五）所有者权益内部结转 | ||||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||||||
| （六）专项储备 | ||||||||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||||||
| （七）其他 | ||||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 300,000,000.00 | 1,369,139,237.54 | 44,436,800.69 | 318,038,770.82 | 2,031,614,809.05 | 300,000,000.00 | 1,369,139,237.54 | 5,804,631.40 | 51,349,247.19 | 1,726,293,116.13 | ||||||