第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2011-07
长航凤凰股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2011年3月18日以书面文件和电子邮件形式发出，会议于2011年3月29日在武汉市江汉区民权路39号汇江大厦公司十楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议实际有效表决票9票。2名监事和8名非董事高管人员列席了会议。董事长刘锡汉主持本次会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。
经与会董事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2010年财务决算报告和2011年财务预算报告（草案）》
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2010年度利润分配预案》
经中瑞岳华会计师事务所审计，2010年度公司合并口径实现利润总额16,208,796.86元，实现净利润11,065,162.20元，加年初未分配利润-133,621,111.50元，本年度可供股东分配利润为-122,555,949.30元，至2010年末未分配利润为-122,555,949.30元。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案为：不分配、不转增。
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2010年年度报告全文及摘要》；
《长航凤凰股份有限公司2010年年度报告》和《长航凤凰股份有限公司2010年年度报告摘要》详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2011年生产经营计划和投资计划》
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司2011年日常关联交易预计的议案》（具体内容详见当日的上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事刘锡汉、方卫建、赵玉阜、叶生威、杨德祥、粟道康先生回避了表决。非关联董事严新平、方怀瑾、胡正良先生审议表决并对该议案发表了独立董事意见：
公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的燃润料供应、物料供应、船舶维修、船舶建造、船舶租赁、房屋租赁等日常关联交易，其交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
该议案同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《公司2011年度向金融机构申请融资计划的议案》
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《公司2010年度内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《公司关于聘任2011年度财务审计机构的议案》
公司董事会同意聘任具有从事证券相关业务资格的信永中和会计师事务所担任公司2011年度的财务审计机构，聘期一年。
本公司与独立董事前进行了沟通，独立董事发表了独立意见并一致同意聘任信永中和会计师事务所为本公司2011年度财务审计机构。
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《公司关于二艘船舶融资租赁的议案》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《公司2010年度独立董事述职报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于召开2010年年度股东大会的议案》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第一、三、四、五、七、十、十二项议案尚须提交公司2010年度股东大会审议。
特此公告。
长航凤凰股份有限公司董事会
2011年3月29日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2011－08
长航凤凰股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长航凤凰股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第十八次会议（以下简称本次会议）于2011年3月29日在武汉召开。会议应到会监事3人，实际到会2人，监事郭汉忠因公不能参加此次会议，委托监事吴晓宝全权代理，实际有效表决票3票。监事会主席毛永德主持本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的规定。
经与会监事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2010年财务决算报告和2011年财务预算报告（草案）》。该议案同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2010年度利润分配预案》。该议案同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2010年度报告全文及摘要》。
监事会认为该报告全文及摘要客观、真实、准确地反映了公司2010年的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2011年日常关联交易预计的议案》。该议案同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2010年度内部控制自我评价报告》。该议案同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于聘任公司2011年度财务审计机构的议案》。该议案同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司关于二艘船舶融资租赁的议案》。该议案同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》。该议案同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
长航凤凰股份有限公司监事会
2011年3月29日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 编号：2011-10
长航凤凰股份有限公司
2011年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2011年，本公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的日常关联交易总额预计为83,334万元。2010年实绩82,250万元。
2011年3月29日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了该议案，关联董事刘锡汉、方卫建、赵玉阜、叶生威、杨德祥、粟道康回避表决，三名独立董事一致同意上述议案。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，此项关联交易议案尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 交易人 | 定价原则 | 预计金额 | 上年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例 | ||||
| 一、采购货物 | |||||
| 1、燃润料 | 中石化长江燃料有限公司 | 略低于市场价 | 75,000 | 69,924 | 73.4% |
| 2、物料配件 | 实际控制人、控股股东及子公司 | 市场价 | 150 | 155 | 0.2% |
| 小计 | 75,150 | 70,079 | 73.5% | ||
| 二、接受劳务 | 实际控制人、控股股东及子公司 | 市场价 | 1,198 | 1,323 | 11.8% |
| 三、提供劳务 | 实际控制人、控股股东及子公司 | 市场价 | 1,487 | 5,339 | 2.3% |
| 四、资产租入 | 实际控制人、控股股东及子公司 | 市场价 | 4,299 | 1,510 | 8.3% |
| 五、资产租出 | 实际控制人、控股股东及子公司 | 市场价 | 3,600 | 100% | |
| 六、固定资产更新改造 | 实际控制人、控股股东及子公司 | 市场价 | 1,200 | 399 | 25.8% |
| 合计 | 83,334 | 82,250 | |||
（三）年初至2011年3月29日，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间关联交易实际发生额为：采购货物14,311万元；接受劳务244万元；提供劳务1226万元；资产租入402万元；固定资产更新改造60万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方情况
1、中国外运长航集团有限公司
中国外运长航集团有限公司由原中国对外贸易运输（集团）总公司和中国长江航运（集团）总公司重组而成，于2009年初在国家工商总局登记注册。法人代表人：刘锡汉，公司注册资本为人民币489,057万元，注册地：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座。经营范围：国际船舶普通货物运输；国际船舶集装箱运输；国际船舶代理；无船承运业务；综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程、基础设施的投资管理、建设及运营；进出口业务等。
2、中国长江航运（集团）总公司，成立于1950年，是国务院国资委直接管理的中央企业之一，是我国最大的内河航运企业。法定代表人朱宁，注册资本261,849万元人民币，主要经营业务或管理活动：长江干线和干支直达、江海直达、沿海、近洋、远洋货物的干散货、石油、液化气、集装箱运输，同时经营长江干线客运、国内外旅游等业务，为公司控股股东。
3、中石化长江燃料有限公司，成立于1997年，法定代表人邹晓瑜，注册资本 38,000 万元，注册地址为武汉市江岸区四唯街旅顺路1号，经营范围：汽油、煤油、柴油、燃料油、石油制品、淡水的销售、仓储。
（二）关联方关系
中国长江航运（集团）总公司持有公司27.27%的股份，是本公司控股股东；中国外运长航集团有限公司持有中国长江航运（集团）总公司100%的股权，是公司实际控制人；中国长江航运（集团）总公司持有中石化长江燃料有限公司50%的股份,与本公司同受中国长江航运（集团）总公司直接控制，属关联法人。
（三）履约能力分析
以上关联公司经营正常，财务状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则
本公司与关联方的交易将遵循市场公允原则，以市场价格作为定价基础，
以合同的方式明确各方的权利和义务，市场化运作。
（二）关联交易协议签署情况
目前，公司与上述关联方就2011年日常关联交易预计达成了初步意向，待股东大会审议通过后，公司将根据经营中具体情形与各关联方签署具体的业务合
同。
公司本年度日常关联交易合同尚未签订，本公告公布前日常关联交易均按本公告原则执行。公司2010年度日常关联交易实际执行情况参见2010年年度报告全文第九节重要事项之公司重大关联交易事项。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与控股股东长江航运(集团)总公司、实际控制人中国外运长航集团有限公司及其关联方之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营所需，利用关联方船舶修理、建造及后勤保障系统等资源，有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司经济效益，避免同业竞争，确保本公司的经营独立性。
本公司对关联交易将遵循平等、自愿、公正、公平、公开的原则，根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况，公司重大关联交易价格公允。因此，公司与上述关联方的交易不会损害上市公司的利益。
本公司与上述关联方的交易不会形成对上述关联方的依赖，不影响上市公司的独立性运作。
五、独立董事意见
公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的燃润料供应、物料供应、船舶维修、船舶建造、船舶租赁、房屋租赁等日常关联交易，其交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议
2、独立董事意见
长航凤凰股份有限公司董事会
2011年3月29日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 编号：2011-11
长航凤凰股份有限公司
关于2艘船舶融资租赁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、正确和完整，公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据公司2011年度生产经营及投资发展资金需求计划，以2艘标的船舶，与民生金融租赁股份有限公司进行融资租赁交易，融资金额约人民币1.98亿元。
●民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民生租赁”）与本公司及公司控股股东不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。
●本次交易已经本公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过。
一、交易概述
本公司于2011年3月29日与民生金融租赁股份有限公司签订了《保证金合同》、《融资租赁合同》、《业务合作合同》、《光船租赁合同》。
本公司以2艘标的船舶与民生租赁进行融资租赁交易，融资金额约人民币1.98亿元。
本次交易已经本公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过。
二、交易对方情况介绍
交易对方：民生金融租赁股份有限公司
注册地址：天津市空港物流加工区西三道158号金融中心3号楼01-02门402室
法定代表人：孔林山
注册资本：32亿元人民币
经营范围：融资租赁业务；吸收股东一年期（含）以上定期存款（银行股东除外）；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督委员会批准的其他业务；货物及技术的进出口（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
中国民生银行股份有限公司出资26亿元人民币，占注册资本的81.25%，天津保税区投资有限公司出资6亿元人民币，占注册资本的18.75%。
民生租赁与本公司及本公司前十名股东无关联关系。
最近五年来未受过行政处罚或刑事处罚。
截止2009年12月31日，民生租赁总资产236亿人民币，总负债201亿人民币，2009年净利润1.6亿人民币。
三、交易合同的主要内容
1、租赁物
| 船舶名称 | 规格（吨） | 原值（元） | 累计折旧（元） | 截止10年12月31日净值（元） |
| 秀海 | 43461 | 167380589.00 | 76137077.02 | 93793496.06 |
| 长发海 | 48320 | 172033192.96 | 84713733.66 | 104375802.72 |
备注：上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
2、融资金额：约人民币1.98亿元
3、租赁期限：自“起租日”起6年
4、租金及支付方式
本公司自起租日后第三个月开始支付租金，每三个月等额支付一次。
租金以租赁成本和租赁利率为基础计算。租赁成本总计约人民币1.98亿元。租赁利率为中国人民银行公布的人民币5 年期以上贷款基准利率，本次协议签订时的租赁利率为 6.6%。租赁期限内，如遇中国人民银行贷款基准利率调整，租赁利率随之同方向、同幅度调整。利率调整日之前各期租金金额不变，从利率调整日起未收租金按照调整后租金金额计收。当中国人民银行公布的同期贷款利率调整时，租赁利率自中国人民银行基准利率调整之日后的最近一期租金付款日的次日开始做出相应调整。概算租金总额约为人民币2.25亿元，每季度租金约人民币938万元。
5、租赁船舶所有权
在租赁期间船舶所有权归民生租赁所有；租赁期届满，在本公司清偿本合同项下所有应付租金以及其他应付款项后，双方约定租赁船舶以约定的1980万元人民币由本公司留购，船舶所有权转移至本公司名下。
四、本次融资租赁不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。
五、本次交易有利于优化公司当前债务结构，增强公司短期还款偿债能力，对公司现实生产经营无重大影响。
六、本次交易使公司可获得生产经营需要的长期资金支持，对公司现实生产经营无重大影响。
七、备查文件
1、《保证金合同》、《融资租赁合同》、《业务合作合同》、《光船租赁合同》
2、本公司第五届董事会第十九次会议决议
3、本公司第五届监事会第十八次会议决议
特此公告。
长航凤凰股份有限公司董事会
2011年3月29日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2011-12
长航凤凰股份有限公司关于
召开2010年年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第五届董事会第十九次会议决定召开2010年年度股东大会，现将有关召开股东大会的事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：本公司董事会
2、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议时间：2011年4月21日上午9：00时
4、召开方式：现场记名投票
5、会议出席对象：
（1）截止2011年4月15日下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6、会议地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦10楼会议室
二、会议审议事项：
1、本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。
2、议案名称
（1）审议《公司2010年度董事会工作报告》
（2）审议《公司2010年度监事会工作报告》
（3）审议《公司2010年财务决算报告和2011年财务预算报告》
（4）审议《公司2010年度利润分配方案》
（5）审议《公司2010年年度报告全文及摘要》
（6）审议《公司2011年日常关联交易预计的议案》
（7）审议《公司关于聘任2011年度财务审计机构的议案》
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
上述议案已经公司2011年3月29日召开的公司第五届董事会第十九次会议审议通过，并刊登在2011年3月31日的《上海证券报》上，提交股东大会审议。
3、披露情况：上述议案已刊登在2011年3月31日巨潮资讯网、《上海证券报》上。
三、现场股东大会登记方法
1、登记方式
（1）出席会议的股东或代理人可以到公司董事会办公室办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；
（2）出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证，如委托出席的，需持授权委托书、本人身份证、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续；
（3）出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。
2、登记时间：2011年4月15日09：00至16：00时。
3、登记地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦10楼董事会办公室
四、其他事项：
会议半天，与会者食宿及交通费自理。
公司地址：武汉市汉口民权路39号汇江大厦
邮政编码：430021
联系电话：027-82763977
公司传真：027-82763929
联系人：赵新安
五、备查文件
1、长航凤凰股份有限公司第五届董事会第十九次会议公告
2、长航凤凰股份有限公司第五届监事会第十八次会议公告
特此公告。
长航凤凰股份有限公司董事会
2011年3月29日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席长航凤凰股份有限公司2010年年度股东大会，并按照本单位（个人）意见代理行使表决权。
| 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1、审议《公司2010年度董事会工作报告》 | |||
| 2、审议《公司2010年度监事会工作报告》 | |||
| 3、审议《公司2010年财务决算报告和2011年财务预算报告》 | |||
| 4、审议《公司2010年度利润分配方案》 | |||
| 5、审议《公司2010年年度报告全文及摘要》 | |||
| 6、审议《公司2011年日常关联交易预计的议案》 | |||
| 7、审议《公司关于聘任2011年度财务审计机构的议案》 | |||
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
身份证号码： 身份证号码：
委托人股东账户： 持股数：
委托日期：
2011年 月 日
注：1、如欲投票同意议案，请在同意栏内相应空格内打“√”；如欲投票反对议案，请在反对栏内相应空格内打“√”，如欲投票弃权议案，请在弃权栏内相应空格内打“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。