第一章 总 则

  第一条 为保护证券发行人、上市公司、会员及投资者等相关当事人（以下简称“当事人”）的合法权益，保障深圳证券交易所（以下简称“本所”）依法行使对证券上市等事项的复核职权，根据《证券法》、《证券交易所管理办法》、《深圳证券交易所章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所交易规则》、《深圳证券交易所会员管理规则》及其他相关规定，制定本细则。

  第二条 本所设立上诉复核委员会。上诉复核委员会审议当事人对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定及依据本所业务规则可以申请复核的纪律处分等决定不服而提起的复核申请事项，适用本细则。

  复核期间，本所决定不停止执行。

  第三条 上诉复核委员会通过上诉复核委员会工作会议 (以下简称“上诉复核委员会会议”)履行职责，以投票方式对当事人的复核申请进行表决，提出审核意见。

  本所依据上诉复核委员会的审核意见作出复核决定。该决定为终局决定。

  第二章 上诉复核委员会的组成

  第四条 上诉复核委员会委员不超过24名，由来自上市公司、会员、基金管理公司、会计师事务所、律师事务所、高等院校、仲裁机构、中国证监会和证券交易所等的专业人员组成。

  第五条 上诉复核委员会设主任1名，由本所理事担任；设副主任1－3名。

  第六条 上诉复核委员会委员应当具备下列条件：

  （一）熟悉有关证券法律、行政法规、部门规章和国家政策；

  （二）熟悉证券相关业务和本所业务规则；

  （三）坚持原则、公正廉洁、严格守法；

  （四）在所从事领域内有良好声誉，没有受到刑事、行政处罚和相关自律组织的纪律处分；

  （五）本所要求的其他条件。

  第七条 上诉复核委员会委员由本所理事会聘任，每届任期3年，可以连任。

  第八条 上诉复核委员会委员应勤勉尽责，并保证有充分的时间来切实履行其职责。

  上诉复核委员会委员有下列情形之一的，本所予以解聘：

  （一）不符合本细则第六条规定的条件的；

  （二）违反有关法律、行政法规、部门规章和上诉复核委员会工作纪律的；

  （三）两次以上无故不出席其应当出席的上诉复核委员会会议的；

  （四）本人提出辞职申请的；

  （五）因工作变动或健康等原因不宜继续担任上诉复核委员会委员的；

  （六）本所认定的不适合担任上诉复核委员会委员的其他情形。

  第三章 上诉复核委员会的职责

  第九条 上诉复核委员会负责对下列事项进行审议，依法作出独立的专业判断并形成审核意见：

  （一）当事人对本所作出的有关股票、企业（公司）债券、可转换公司债券等不予上市决定不服而提出的复核申请；

  （二）当事人对本所作出的有关股票、企业（公司）债券、可转换公司债券等暂停上市决定不服而提出的复核申请；

  （三）当事人对本所作出的有关股票、企业（公司）债券、可转换公司债券等终止上市决定不服而提出的复核申请；

  （四）当事人对本所作出的、根据本所业务规则可以申请复核的纪律处分等决定不服而提出的复核申请；

  （五）本所认为需要由上诉复核委员会审议的其他事项。

  第十条 上诉复核委员会委员以个人身份出席上诉复核委员会会议，依法履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。

  第十一条 上诉复核委员会委员审议本细则第九条所列事项时，有下列情形之一的，应当及时提出回避：

  （一）上诉复核委员会委员或其亲属担任当事人或其保荐机构的董事(含独立董事，下同)、监事、高级管理人员的；

  （二）上诉复核委员会委员或其亲属、委员所在工作单位与当事人或其保荐机构存在股权关系，可能影响其公正履行职责的；

  （三）其他可能妨碍或影响上诉复核委员会委员公正履行职责的情形。

  前款所称“亲属”，是指上诉复核委员会委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

  第十二条 当事人认为上诉复核委员会委员与审议事项存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响上诉复核委员会委员公正履行职责的，可向本所提出相关委员予以回避的书面申请，并说明理由。

  第十三条 本所根据上诉复核委员会委员本人或当事人提出的书面申请，决定相关上诉复核委员会委员是否回避。

  第十四条 上诉复核委员会委员应当遵守下列规定：

  （一）按要求出席上诉复核委员会会议，并在审核工作中勤勉尽责；

  （二）保守国家秘密和当事人的商业秘密，不得泄露上诉复核委员会会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况；

  （三）不得利用委员身份或者在履行职责时所得到的未公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；

  （四）不得私下与当事人及其他相关单位或个人进行接触，不得直接或间接接受当事人及其他相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠或其他利益；

  （五）不得与其他委员串通表决，亦不得影响其他委员的独立判断和表决。

  第四章 上诉复核委员会会议的工作程序

  第十五条 上诉复核委员会会议由主任主持，每次参会委员为5名。主任因故不能参加会议的，由主任指定的副主任或委员主持。

  第十六条 上诉复核委员会可以要求当事人代表或保荐代表人列席上诉复核委员会会议，陈述意见和接受上诉复核委员会委员的询问。

  第十七条 上诉复核委员会工作机构设于本所法律部，负责上诉复核案件的受理、上诉复核委员会审议会的准备以及办理相关事务。

  上诉复核委员会设秘书1名，由本所法律部指定人员担任，负责准备会议材料、发出会议通知、进行会议记录等具体事宜。

  第十八条 上诉复核委员会工作机构应当在会议召开2个工作日前将会议通知、审核材料送达委员，委员应当在收到会议通知后签署《上诉复核委员会委员声明与承诺》。

  第十九条 上诉复核委员会会议表决采取记名投票方式，表决票设同意票和反对票两种。投票表决时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。参会委员在投反对票时应当在表决票上说明反对的理由。

  第二十条 上诉复核委员会会议主持人应当在归纳委员意见基础上形成上诉复核委员会审核意见。

  上诉复核委员会会议结束后，参会委员应当在会议记录、表决结果、审核意见等会议资料上签名确认。

  第五章 附 则

  第二十一条 本细则由本所负责解释。

  第二十二条 本细则自发布之日起施行。

  附件：深圳证券交易所上诉复核委员会委员声明与承诺

  本人 作为深圳证券交易所上诉复核委员会委员，特向深圳证券交易所声明和承诺如下：

  一、本人不存在《深圳证券交易所上诉复核委员会工作细则》中规定的应予以回避的情形；

  二、本次所复核公司或其他相关单位和个人未曾以不正当手段影响本人对本次复核事项的判断；

  三、本人将以自己的专业知识和从业经验为基础，勤勉尽责、客观公正地进行复核，独立发表意见、进行投票表决。

  声明与承诺人：

  日 期：