第七届董事会第十四次
会议决议公告
证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：临2011-001
华北制药股份有限公司
第七届董事会第十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华北制药股份有限公司第七届十四次董事会通知于2011年3月20日以书面和电子邮件形式发出，会议于2010年3月29日召开，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并通过了如下议案：
一、2010年度总经理工作报告
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、2010年度董事会工作报告
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、2010年年度报告
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、关于会计政策变更对期初会计报表进行调整的提案 (详见公司2010年度报告摘要第九章财务会计报告9.3.1的内容)
根据企业会计准则解释第4号相关规定，公司对2009年度子公司-华北制药威可达制药有限公司的超额亏损进行了追溯调整，增加2009年度归属于母公司所有者的净利润5,751,572.75元，减少少数股东损益5,751,572.75元，相应增加2009年归属于母公司期末未分配利润5,751,572.75元，减少少数股东权益5,751,572.75元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、2010年度财务决算报告
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、2010年度利润分配预案
经中天运会计师事务所审计，公司2010年度实现净利润（合并归属于母公司的净利润）24,183万元，合并期末未分配利润-18,983万元，母公司实现净利润15,095万元，母公司期末未分配利润43,753万元。
公司目前正在大力推进企业结构战略性调整，产业升级及新园区项目建设步伐不断加快，资金支付相对集中，为确保公司资金需求，实现持续、稳健的发展，拟定：公司2010年度不进行利润分配。未分配利润主要用于补充流动资金和再投入。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、关于聘用2011年度财务审计机构的议案
经董事会审计委员会审议，根据2010年的实际工作情况，同意2010年支付中天运会计师事务所审计费125万元。同意拟续聘中天运会计师事务所为公司2011年度财务审计机构，2011年度公司审计费用拟定为125万元（含子公司），根据2011年的具体工作情况，浮动不超过10％。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、关于公司担保事宜（详见担保公告临2011－002）
公司2010年度计划对子公司及相关公司提供担保104,100万元，实际发生担保为70,550万元，2011年度计划担保总额为90,260万元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、关于公司2011年流动资金与项目贷款计划的议案
为保障公司生产稳健运营及新建项目顺利开展，按照总体控制融资规模，保障重点项目支出的原则，拟定2011年流动资金及项目贷款计划。
2011年公司新增融资需求285,771万元，公司融资总规模将达到873,112万元，主要是项目资金融资需求增加，具体内容如下：
1、华民公司为头孢项目投产铺垫流动资金20,000万元用于购买原材料等。
2、根据公司发展战略，为加快推进产业结构转型升级，需增加项目资金贷款232,769万元，具体资金需求如下：
1）新制剂项目110,000万元；
2）收购子公司股权4,572万元；
3）华民公司头孢项目33,157万元、7ACA项目65,150万元；
4）医药物流项目9,750万元；
5）酶法阿莫西林项目10,140万元。
3、由于出口贸易融资和敞口票据业务增加，2011年贸易融资同比增加33,002万元。
根据上述资金需求，公司按照建设期与借款期限相匹配低成本、多渠道融资的原则，拟定2011年项目融资方案：1、设备购置采用融资租赁（招商银行）的方式融资5-8亿元；2、通过交通银行发行不超过5亿元中期票据，年限为5+2年；3、争取进出口银行（或国家开发银行）5年期低息美元贷款1亿美元；4、其余资金通过财务公司申请项目贷款支持。
以上相关融资事项公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十、关于公司日常关联交易的议案（详见关联交易公告临2011－003）
公司2010年实际发生日常关联交易总额为342,087.75万元，比预计减少103,045.25万元。2011年预计发生日常关联交易总额为528,882万元，其中分为生产、财务、科研开发三类交易，较2010年实际发生增加186,794.25万元，主要原因为公司因搬迁及新项目建设而预计从财务公司贷款增加163,100万元，因扩大生产和实行统购统销使生产类关联交易预计增加25,516万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
因该项为关联交易，关联董事王社平、陈杰、曹慧贤回避了表决。
十一、关于公司增设战略合作部的议案
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、关于投资7-ACA改扩建项目的议案（详见专项公告临2011－005）
为加快推进产业结构转型升级，公司下属子公司华民公司拟建设年产3000吨7-ACA改扩建项目。该项目分为改建和扩建两部分，其中改建部分依托原有设备，生产1000吨7-ACA，扩建部分年产2000吨7-ACA，项目建设总投资为11.14亿元，资金来源为公司自有资金和贷款，建设期为一年。地点在石家庄良村技术开发区，占地面积约239亩。该项目拟新建建筑物面积 57599 M2，包括发酵车间、提取车间、冷冻循环水车间、空压车间、开闭所、综合库。3000吨7-ACA改扩建项目建成达产后预计可实现年销售收入13.5亿元，年利润总额2.72亿元。该项目建成后，将有利于延伸公司的产品链和扩大产品群，实现产品结构的根本调整。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
以上第二、三、五、六、七、八、十项议案尚需提交股东大会审议。2010年年度股东大会召开时间另行通知。
华北制药股份有限公司
二〇一一年三月二十九日
证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2011-002
华北制药股份有限公司担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华北制药股份有限公司第七届十四次董事会审议通过了关于公司担保事宜的议案。公司2010年度计划对子公司及相关公司提供担保104,100万元，实际发生担保为70,550万元，2011年度计划担保总额为90,260万元。具体内容详见下表：
一、拟对子公司及相关公司担保情况：
1、2011年度的担保计划
| 单位：万元 | ||||||
| 公司名称 | 2010年计划担保额度 | 2010年实际担保额度 | 2011年计划担保额度 | 资产负债率（%） | 说明 | 备注 |
| 河北维尔康制药有限公司 | 17,700 | 8,700 | 8,700 | 62.88% | 短期借款 | 控股子公司 |
| 华北制药奥奇德药业有限公司 | 10,000 | 3,000 | 3,000 | 47.48% | 短期借款 贸易融资 | 控股子公司 |
| 华北制药河北华民药业有限责任公司 | 55,000 | 44,500 | 64,500 | 49.07% | 中期借款 | 控股子公司 |
| 华北制药集团先泰药业有限公司 | 5,700 | 3,000 | 3,000 | 75.21% | 短期借款 贸易融资 | 控股子公司 |
| 河北华日药业有限公司 | 290 | 290 | 控股子公司 | |||
| 华北制药集团国际贸易有限责任公司 | 3,000 | 控股子公司 | ||||
| 四川科伦医药贸易有限责任公司 | 500 | 非关联方 | ||||
| 石家庄焦化集团有限责任公司 | 9,000 | 9,000 | 9,000 | 70.30% | 短期借款 | 非关联方 |
| 石家庄市化肥集团有限责任公司 | 2,910 | 2,060 | 2,060 | 154.81% | 非关联方 | |
| 合计 | 104,100 | 70,550 | 90,260 | |||
上述担保为年度总额度，经董事会和股东大会审议通过后，根据到期日分次逐笔执行。
2、被担保人基本情况
| 单位：万元 | |||||
| 单位名称 | 主要产品 | 2010年末总资产 | 所有者权益 | 年销售收入 | 净利润 |
| 河北维尔康制药有限公司 | 维生素C | 153,283.78 | 56,894.52 | 109,662.63 | 34,828.56 |
| 华北制药河北华民药业有限责任公司 | 新型头孢原料及制剂 | 188,305.81 | 35,685.28 | 31,958.72 | 1,098.31 |
| 华北制药奥奇德药业有限公司 | 头孢菌素 | 29,117.82 | 15,291.29 | 36,520.96 | 3,202.05 |
| 华北制药集团先泰药业有限公司 | 青类及抗感染类 原料药 | 39,855.11 | 9,881.27 | 67,631.31 | 2,952.76 |
| 石家庄焦化集团有限责任公司 | 焦炭 | 95,716.43 | 28,427.87 | 0 | -9,751.80 |
| 石家庄市化肥集团有限责任公司 | 化肥、化工系列产品 | 52,101 | -28,559 | 189 | -658 |
二、资产抵押及母公司自身融资与担保事宜
1、子公司资产抵押事宜
上述母公司对子公司的担保，子公司可根据银行政策要求将同等额度所对应的贷款办理资产抵押；子公司不在母公司担保额度内的自身贷款，2011年拟以资产抵押的贷款总额预计16,600万元，详见下表：
| 2011年公司子公司拟以自身资产抵押表 | ||||
| 单位：万元 | ||||
| 公司名称 | 银行 | 拟抵押资产 | 账面净值 | 拟抵押贷款 |
| 华北制药集团先泰药业有限公司 | 交行 | 土地 | 306 | 4,000 |
| 房屋 | 3,610 | |||
| 设备 | 2,507 | |||
| 华北制药华胜有限公司 | 交行 | 土地 | 34 | 6,000 |
| 房屋 | 2,503 | |||
| 设备 | 2,073 | |||
| 河北华日药业有限公司 | 工行 | 设备 | 1,966 | 600 |
| 交行 | 土地 | 540 | 4,000 | |
| 房屋 | 3,513 | |||
| 华北制药奥奇德药业有限公司 | 中行 | 房屋 | 599 | 1,000 |
| 土地 | 97 | |||
| 交行 | 房屋 | 667 | 1,000 | |
| 土地 | 63 | |||
| 合计 | 18,477 | 16,600 | ||
2、母公司自身融资与担保事宜
2011年度母公司需接受担保的总额度预计为542,914万元。详见下表。
| 单位：万元 | ||||||
| 金融机构 | 2010年额度 | 2010年接受担保情况 | 2011年 额度 | 2011年拟接受担保情况 | ||
| 金额 | 担保单位 | 金额 | 担保单位 | |||
| 工行 | 109,080 | 104,380 | 华药集团 | 107,780 | 107,780 | 华药集团 |
| 2,000 | 金坦公司 | |||||
| 1,400 | 华胜公司 | |||||
| 建设银行 | 20,000 | 20,000 | 华药集团 | 20,000 | 20,000 | 华药集团 |
| 中国银行 | 34,000 | 29,000 | 华药集团 | 29,000 | 29,000 | 华药集团 |
| 交通银行 | 34,256 | 34,256 | 华药集团 | 53,300 | 53,300 | 华药集团 |
| 中信银行 | 25,000 | 25,000 | 华药集团 | 25,000 | 25,000 | 华药集团 |
| 中国进出口银行 | 40,000 | 40,000 | 冀中集团 | 40,000 | 40,000 | 冀中集团 |
| 河北银行 | 10,000 | 10,000 | 华药集团 | 10,000 | 10,000 | 华药集团 |
| 招商银行 | 20,000 | 20,000 | 华药集团 | 20,000 | 20,000 | 华药集团 |
| 浙商银行 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | ||
| 财务公司 | 99,943 | 35,000 | 子公司 | 165,035 | 35,000 | 子公司 |
| 124,053 | 华药集团 | |||||
| 7,080 | 5,982 | |||||
| 贷款小计 | 422,279 | 358,116 | - | 500,115 | 500,115 | |
| 贸易融资 | 13,000 | 13,000 | 华药集团 | 37,000 | 37,000 | 华药集团 |
| 招银租赁 | 12,866 | 9,423 | 华药集团 | 5,799 | 5,799 | 华药集团 |
| 合计 | 448,145 | 380,539 | 542,914 | 542,914 | ||
三、董事会意见
董事会认为，以上担保是为确保公司及子公司业务正常开展而进行的，目前各担保对象经营正常，整体风险不大。上述担保尚需提交股东大会审议，独立董事也一致同意以上担保。
华北制药股份有限公司
二○一一年三月二十九日
证券代码:600812 证券简称:华北制药 编号：临2011-003
华北制药股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2011年3月29日召开的公司第七届十四次董事会审议并通过了关于公司日常关联交易的议案。因涉及华北制药集团有限责任公司及其下属子公司，而华北制药集团有限责任公司代表国家持有公司27.88%的股份，是公司的大股东，因此构成了关联交易。
2010年公司实际发生日常关联交易总额为342,087.75万元，比预计减少103,045.25万元，分为生产、财务、科研开发三类交易，其中产品类关联交易实际发生118,039万元，比预计增加4175万元，主要原因是向关联方采购原材料、商品量增加；财务类关联交易实际发生224,006万元，比预计减少107,216万元，主要原因是存款额减少；科研开发类关联交易实际发生额为42.75万元。
预计2011年发生日常关联交易的基本情况如下：
2011年公司预计发生日常关联交易总额为528,882万元，其中分为生产、财务、科研开发三类交易，较2010年实际发生增加186,794.25万元，主要原因为公司因搬迁及新项目建设而预计从财务公司贷款增加163,100万元，因扩大生产和实行统购统销使生产类关联交易预计增加25,516万元，具体情况如下：
（一） 2011年公司及控股子公司与关联方发生的生产类日常关联交易预计发生额为143,555万元：包括销售和采购原材料及商品、提供和采购动力、接受关联方劳务、代加工等方面的关联交易。
单位：万元
| 股份公司 及控股子公司 | 交易类别 | 关联方 | 2011年预计 |
| 华民公司、 物资供应分公司 | 1．向关联方购买 原材料、商品 | 河北金牛化工股份有限公司树脂分公司 | 729 |
| 维尔康公司 销售分公司 | 华北制药集团华盈公司 | 18063 | |
| 维尔康公司 | 华北制药集团大药房有限公司 | 5 | |
| 销售分公司 制剂分厂 | 华北制药集团华栾公司 | 18166 | |
| 华民公司 先泰公司 | 华北制药集团嘉华公司 | 5316 | |
| 华药国际 销售分公司 | 华北制药集团维灵公司 | 4155 | |
| 北元分厂、海翔公司、华民公司、华日公司、康欣公司、威可达公司、维尔康公司、 物资供应分公司、新药分厂、新药公司、制剂分厂、股份总厂 | 华北制药集团综合实业公司 | 1666 | |
| 华药国际 | 华北制药集团金坦公司 | 1811 | |
| 海翔公司、华日公司、华胜公司、华药国际、康欣公司、秦皇岛公司、神草公司、天星公司、威可达公司、维尔康公司、物资供应分公司、销售分公司、新药分厂、新药公司、制剂分厂、股份总厂 北元分厂、玻璃分公司 | 冀中能源邢台矿业集团 有限责任公司油脂分公司 | 492 | |
| 华药国际 | 冀中能源集团有限责任公司 | 50000 | |
| 物资供应分公司 | 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司 金牛钾碱分公司 | 357 | |
| 销售分公司 | 华北制药集团深圳南方公司 | 5467 | |
| 小计 | 向关联方购买原材料、商品 | 106227 | |
| 神草公司 | 2. 向关联方采购动力 | 华北制药集团华盈公司 | 73 |
| 小计 | 向关联方采购动力 | 73 | |
| 威可达公司 股份总厂 | 3.接受关联方劳务 | 华北制药集团规划设计院有限公司 | 120 |
| 海翔公司 威可达公司 | 华北制药集团环境保护研究所 | 288 | |
| 股份总厂 | 华北制药集团综合实业公司 | 60 | |
| 销售分公司 | 深圳华药南方制药有限公司 | 30 | |
| 小计 | 接受关联方劳务 | 499 | |
| 华胜公司 | 4.接受关联方代加工 | 华北制药爱诺有限公司 | 80 |
| 小计 | 接受关联方代加工 | 80 | |
| 支出项合计 | 106878 | ||
| 康欣公司 物资供应分公司 | 5.向关联方销售货物 | 华北制药集团爱诺公司 | 2801 |
| 康欣公司 物资供应分公司 | 华北制药华盈有限公司 | 13475 | |
| 康欣公司 | 华北制药集团大药房有限公司 | 1 | |
| 华胜公司、康欣公司、物资供应分公司、先泰公司、股份总厂 | 华北制药集团动物保健品有限责任公司 | 3560 | |
| 康欣公司 | 华北制药集团规划设计院有限公司、华北制药集团宏信国际商务开发有限公司 | 3 | |
| 康欣公司、设备制造安装公司、 物资供应分公司 | 华北制药集团华栾有限公司 | 3060 | |
| 康欣公司 物资供应分公司 | 华北制药集团环境保护研究所 | 1428 | |
| 康欣公司 物资供应分公司 | 华北制药集团嘉华化工有限公司 | 4041 | |
| 康欣公司 | 华北制药集团维灵保健品有限公司 | 1 | |
| 康欣公司 物资供应分公司 | 华北制药集团综合实业有限责任公司 | 845 | |
| 康欣公司 物资供应分公司 | 华北制药金坦生物技术股份有限公司 | 1422 | |
| 康欣公司 | 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司 油脂分公司 | 2547 | |
| 销售分公司 | 冀中能源各医院及水泥厂 | 1324 | |
| 海翔公司 康欣公司 | 深圳华药南方制药有限公司 | 1841 | |
| 销售分公司 新药分厂 | 石家庄心脑血管病医院 | 91 | |
| 新药分厂 | 邢台矿业（集团）有限责任公司 显德汪分公司职工医院 | 4 | |
| 小计 | 向关联方销售货物 | 36444 | |
| 股份总厂 | 6.向关联方提供动力 | 华北制药集团综合实业公司 劳务技术服务公司 | 233 |
| 小计 | 向关联方提供动力 | 233 | |
| 收入项合计 | 36677 | ||
| 合计 | 143555 | ||
（二）财务类关联交易情况：
2011年公司及下属子公司预计与关联方发生财务类关联交易约385,000万元。其中在关联方财务公司存款23,000万元、贷款300,000万元，支付关联方商标费、服务费12,000万元，票据业务50,000万元。具体情况如下：
单位：万元
| 单位 | 交易类别及内容 | 关联方 | 2011年预计 |
| 公司母公司及 子公司 | 1、在关联方存款 | 冀中能源集团财务有限责任公司 | 23,000 |
| 公司母公司及 子公司 | 2、在关联方贷款 | 冀中能源集团财务有限责任公司 | 300,000 |
| 公司母公司及 子公司 | 3、接受关联方服务 （商标使用费、综合服务费） | 华北制药集团 有限责任公司 | 12,000 |
| 公司母公司及 子公司 | 4、票据业务 | 冀中能源集团财务有限责任公司 | 50,000 |
| 合 计 | 385,000 | ||
（三）2011年公司科研开发类关联交易预计发生327万元，其中共有七个科研开发类委托项目。
二、关联方介绍和关联关系
（一）具体内容详见下表：
| 关联方 | 主营业务 | 住 所 | 法 定 代表人 | 经济 性质 | 资本 （万元） | 与本公司的关联关系 |
| 1.冀中能源集团 有限责任公司 | 能源行业投资；批发、零售业(涉及行政许可的,须取得许可证后方可从事经营)、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。 | 河北省邢台市中兴西大街191号 | 王社平 | 有限责任公司（国有独资） | 681,672.28 | 股东 |
| 2.华北制药集团 有限责任公司 | 兽药（微生态制品、中成药、化学药品、抗生素、生化药品、外用杀虫剂、消毒剂）销售；通讯器材、电子产品的销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；预包装食品批发、零售；货物和技术进出口；承包境外制药行业工程及境内国际招标工程等 | 河北省石家庄市和平东路388号 | 王社平 | 有限责任公司（法人独资） | 134564.65 | 股东 |
| 3.华北制药集团 爱诺有限公司 | 开发、生产、销售农药、兽药 | 石家庄经济技术开发区 | 杨德昌 | 有限责任公司 （中外合资） | 800万 美元 | 受同一母公司控制 |
| 4.华北制药集团 华栾有限公司 | 生产硫酸庆大霉素原料药、维生素B12原料药、盐酸林可霉素原料药、饲料级维生素B12、经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅料、机械设备、零配件及技术的进出口业务等 | 栾城县富强西路11号 | 崔振亚 | 有限责任公司（法人独资） | 1146 | |
| 5.华北制药集团 动物保健品有限责任公司 | 粉剂、小容量注射剂、粉针剂、散剂/预混剂生产，微生态制品、中成药、化学药品、抗生素、生化药品、外用杀虫剂、消毒剂经营、添加剂预混合饲料、饲料添加剂生产、批发和进出口 | 石家庄长安区华清街19号 | 邱平 | 280 | ||
| 6.深圳华药南方 制药有限公司 | 生产经营粉针剂 | 深圳市南山区南山大道中油大厦2006号 | 王立忱 | 644 | ||
| 7.华北制药集团嘉华 化工有限公司 | 生产经营苯甘氨酸邓盐系列产品、化工产品 | 栾城县冶河镇东留营村北 | 赵其林 | 有限责任公司 | 485.5 | |
| 8.华北制药 华盈有限公司 | 生产丙丁总溶剂和山梨醇，饲料，食品添加剂“山梨糖醇液”，销售自产产品 | 石家庄市高新技术产业开发区黄河大道 | 李建昭 | 有限责任公司（中外合作） | 750万 美元 | |
| 9.华北制药集团 规划设计院有限公司 | 医药工程设计、医药工程咨询服务；制药过程技术和装备研究、技术转让、技术开发等 | 石家庄市和平东路388号 | 宋炎江 | 有限责任公司 | 500 | |
| 10.华北制药金坦 生物技术股份有限公司 | 研究、开发、生产、销售生物制品、生物技术产品、医药产品；技术开发服务与咨询等 | 石家庄市高新技术开发区 | 姜杨 | 股份 公司 | 10898.9152万元 | |
| 11.华北制药集团宏信 国际商务开发有限公司 | 出租本公司已开发的“华北制药集团大厦”的客房、写字间、商业服务设施、自制食品、餐饮、美容等 | 石家庄市体育北大街56号 | 周杰明 | 有限责任公司（中外合作） | 600万 美元 |
| 12.华北制药集团 维灵保健品有限公司 | 研究、开发、生产、加工销售保健食品等 | 石家庄市体育北大街135号 | 胡淑英 | 有限责任公司 （中外合资） | 68万 美元 | |
| 13.华北制药集团 综合实业有限责任公司 | 包装箱加工、包装袋加工、包装装潢印刷、家政服务、液糖、油漆粉刷、缝纫制品、劳保用品、铝盖胶塞加工等 | 华药一生活区12栋 | 杨建福 | 有限责任（国有独资） | 2600 | |
| 14.华北制药集团环境保护研究所 | 医药工业的环境保护、治理技术的研究与技术服务 | 石家庄市和平 东路388号 | 曾立星 | 国有 | 100 | |
| 15.冀中能源集团 财务有限责任公司 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，对金融机构的股权投资。 | 石家庄市体育北大街125号 | 王社平 | 有限责任公司 （国有独资） | 100000 | 参股 公司 |
| 16. 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司金牛钾碱分公司 | 氢氧化钾、盐酸、液氯、氢气、次氯酸钠、批发 、零售其他化工产品（不含危险化学品） | 邢台市桥西区钢铁南路706号 | 黄志杰 | 有限责任公司 | 受同一关联股东控制 | |
| 17.河北金牛化工股份有限公司树脂分公司 | 聚氯乙烯树脂、烧碱、液氯、盐酸次氯酸钠、 废硫酸生产 | 沧州临港化工园区 | 韩贵新 | 分公司 | 4209 | |
| 18.冀中能源邢台矿业集团有限责任公司油脂分公司 | 食用植物油销售 | 沙河市十里亭 | 兰志合 | 分公司 |
（二）履约能力分析
公司的关联方生产经营正常，具有一定的盈利能力和相应的资金支付能力，应向公司支付的关联交易款项形成坏账的可能性很小。
三、定价政策和定价依据
公司关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，关联交易的定价执行市场价格。
四、交易目的和对公司的影响：
以上关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中必要的、持续性经营业务，交易的进行保证了对本公司及下属子公司的正常生产经营活动，对本公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
五、审议程序
（一）董事会表决、关联董事回避及独立董事事前审议情况：
按照上海证券交易所《股票上市准则》及公司《关联交易管理制度》的相关规定，该关联交易已在董事会前分别经关联交易工作小组及由全体独立董事组成的关联交易审核委员会审议通过。2011年3月29日七届十四次董事会审议过程中，由于关联方中涉及华北制药集团有限责任公司及下属子公司，因此在表决时关联董事回避并放弃表决权，其他董事一致通过，同意将该项议案提交股东大会审议。
（二）独立董事的专项意见：
本着实事求是的态度，我们对公司及下属子公司与关联方在2010年度实际发生及2011年度预计发生日常关联交易情况进行了认真负责的核查，认为该关联交易能够利用现有资源，降低采购成本，实现综合利用，有利于保证公司生产经营的有序进行，促进公司的可持续发展。关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠互利的原则。该关联交易没有损害公司和其他股东的利益，同意提交股东大会审议。
六、备查文件：
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见。
华北制药股份有限公司
二○一一年三月二十九日
证券代码：600812 证券简称：华北制药 公告编号：临2011－004
华北制药股份有限公司
监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华北制药股份有限公司监事会会议于2011年3月29日在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事4名，于春华女士因病委托王卫祖先生出席会议并行使表决权。会议由庄明峰先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，会议审议通过了如下议案：
一、2010年度总经理工作报告
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
二、2010年度董事会工作报告
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
三、2010年年度报告
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
四、2010年度财务决算报告
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
五、2010年度利润分配的预案
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
六、关于聘用2011年度财务审计机构的议案
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
七、关于2011年度公司担保事宜的议案
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
八、关于公司日常关联交易的议案
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
九、关于会计政策变更的议案
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
十、关于公司2011年流动资金与项目贷款计划的议案
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
十一、关于投资建设7-ACA项目的议案
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
十二、2010年度监事会工作报告
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
特此公告。
华北制药股份有限公司监事会
二○一一年三月二十九日
证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：临2011-005
华北制药股份有限公司
关于下属子公司华民公司投资
7-ACA改扩建项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华北制药股份有限公司第七届十四次董事会审议通过了《关于投资7-ACA改扩建项目的议案》，现将项目有关情况公告如下：
一、项目概述
1、项目名称：7-ACA改扩建项目
2、项目建设目标：年产3000吨7-ACA
3、项目建设期：预计12个月
二、项目背景分析
1、国家或行业发展规划：
头孢菌素系列半合成抗生素在当前中国药品生产中占有重要地位，发展半合成头孢菌素类抗生素工业生产是中国医药工业发展的一个重要方向。随着我国人民的经济生活水平的提高，人民的用药结构和用药水平也在发生很大变化，头孢菌素系列半合成抗生素在当前临床上抗感染药物的应用中处于逐步扩大的趋势，发展前途广阔，市场前景乐观。
2、公司总体发展规划：
公司拥有很强的半合成头孢菌素类抗生素制剂生产优势，建设半合成头孢菌素类多品种的原料药生产线，有利于形成较为完整的产业链，提升公司在头孢菌素系列半合成抗生素方面的优势地位，获得良好的经济效益和社会效益。华民公司的新型头孢系列产品项目产能释放后，将形成完整的头孢产业链和丰富的头孢产品群，同时也增加了对7-ACA的需求。
三、项目标的基本情况
为加快推进产业结构转型升级，公司下属子公司华民公司拟建设年产3000吨7-ACA改扩建项目。该项目分为改建和扩建两部分，其中改建部分依托原有设备，生产1000吨7-ACA，扩建部分年产2000吨7-ACA，项目建设总投资为11.14亿元，资金来源为公司自有资金和贷款，建设期为一年。地点在石家庄良村技术开发区，占地面积约239亩。该项目拟新建建筑物面积 57599 M2，包括发酵车间、提取车间、冷冻循环水车间、空压车间、开闭所、综合库。3000吨7-ACA改扩建项目建成达产后预计可实现年销售收入13.5亿元，年利润总额2.72亿元。
四、项目的风险和对公司的影响
该项目也具有一定的风险性，一方面，面临着国内其他同行业厂家的激烈竞争而导致市场价格出现波动；另一方面，下游行业的竞争也可能限制本公司产品的销售价格，而销售价格的变动直接影响到销售收入和盈利水平。
项目建成后，将有利于延伸公司的产业链和扩大产品群，有利于提高头孢产品的竞争力，有利于促进产品结构的优化调整，为公司实现集约化管理、规模化发展、品牌化经营奠定基础。
特此公告。
华北制药股份有限公司
二〇一一年三月二十九日