第四届董事会第十七次会议决议
暨关于召开公司2010年度股东
大会的通知的公告
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2011-008
贵州红星发展股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议
暨关于召开公司2010年度股东
大会的通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2011年3月30日以通讯方式召开。会议通知于2011年3月20日通过书面、电子邮件和短信方式发出。会议由公司董事长姜志光先生召集并主持。会议应到董事11名，实到董事11名。公司监事会部分成员及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议经表决形成如下决议：
一、审议通过《公司总经理2010年度工作报告》的议案。
同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司董事会2010年度工作报告》的议案，并提请公司2010年度股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2010年度报告全文及摘要》的议案，并提请公司2010年度股东大会审议。（公司2010年度报告全文及摘要与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上，摘要同日刊登在上海证券报上）
同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2010年度财务决算报告及公司2011年度财务预算报告》的议案，并提请公司2010年度股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2010年度利润分配预案》的议案，并提请公司2010年度股东大会审议。
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2010年度母公司实现净利润16,862,436.00元，根据《公司章程》规定，按10%计提法定公积金1,686,243.60元，结转2009年末未分配利润149,539,501.89元，2010年度可供分配利润为 164,715,694.29元。2010年度公司合并报表实现净利润28,870,553.64元，结转后期末可供分配利润353,636,013.73元。
公司2010年度利润分配预案为：不进行现金利润分配，全部未分配利润结转下一年度。同时，公司本次也不进行资本公积金转增股本。
公司2010年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因：①2010年，公司主营业务收入和利润来源仍以现有基础钡、锶、锰盐系列产品为主，需要有较充裕资金保证公司正常运转和提升竞争力；②近年，公司正加快推动以产业结构调整为核心的“全面调整、全面提升、全面落实”新战略，依托自主核心专利技术和综合优势发展专用型、高纯类、高附加值新型钡、锶、锰盐产品，在技术研发、配套设施和工程、市场开发、原材料保障、项目建设等环节需投入大额资金；③未来一段时期内，宏观经济的波动、成本和费用的上升、行业供需格局转换引致的市场和价格竞争等不利因素仍然存在，公司必须做好资金储备以应对风险。因此，公司董事会决定2010年度不进行现金利润分配。
公司未分配利润的用途和使用计划：公司拟将截至2010年12月31日的未分配利润留存，用于应对可能遇到的各种困难引起的现金流量不足和推动产业结构调整重点项目和其他配套环节的使用。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见：
我们已审阅了公司董事会和高管人员提交的公司2010年年度报告和相关资料，根据《公司章程》、《独立董事制度》及中国证监会和上海证券交易所相关规定，我们对公司2010年度利润分配预案做出了独立判断，认为：公司在2010年能够较好的抓住下游行业需求回暖的机遇，增销提价，开发专用型品种，实施品牌战略，实现了业绩同比回升；同时，公司主营行业仍然面临着经济环境和竞争加剧的风险，充足的资金保障是公司保持竞争优势的必备条件；公司产业结构调整战略也在有效组织推进，正陆续规划和建设一批新型钡、锶、锰盐和循环经济项目，在土地、设备、研发等环节也需加大投入；公司煤炭和码头物流项目尚处建设关键期，也可能新增项目投资。
公司2010年度实现盈利但不进行现金分配是着眼于现实环境和长远发展而做出的决定，其根本目的在于实现转型和可持续发展，实现投资者、员工、相关主体和公司的价值最大化。
由此，我们同意本议案。
独立董事：姜世光、田庆国、赵法森
同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司董事会审计委员会关于山东汇德会计师事务所有限公司从事2010年度公司审计工作的总结报告》的议案。
同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司续聘2011年度审计机构及2011年度审计费用》的议案，并提请公司2010年度股东大会审议。
根据山东汇德会计师事务所有限公司（下称“山东汇德”）从事2010年度公司审计工作的情况，董事会拟继续聘任山东汇德为公司2011年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币50万元，因审计工作产生的差旅费由山东汇德承担。
山东汇德已连续为公司公司提供12年的审计服务，对公司基本情况和发展动态了解全面、深入，能够客观、独立、全面执行审计工作，按时完成审计任务，出具的审计报告真实、全面地反映了公司各报告期内的经营和财务状况。近年来，随着公司需审计企业数量的增加和审计时间的加长，山东汇德承担的审计工作量和咨询工作量也随之增大，成本、费用逐年上升。对此，公司根据自身实际情况，在与山东汇德充分协商后，确定2011年度的审计费用由35万元（因审计工作产生的差旅费由公司承担）调整为50万元（因审计工作产生的差旅费由山东汇德承担）。
同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司预计2011年度日常关联交易总金额》的议案，并提请公司2010年度股东大会审议。（《公司预计2011年度日常关联交易公告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和上海证券报上）
公司独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见：
1、公司董事会关于该议案的审议和表决程序是合法、合规的，关联董事回避表决，议案资料充分、真实，符合《公司章程》的规定。
2、上述日常关联交易有利于公司提升在主营产业领域的整体竞争地位，有利于公司专注于生产经营行为，有利于公司原材料持续保障供应和设备稳定运行。
3、公司与上述关联方发生的关联交易为日常性内容，交易有着现实性的优势互补和共同提升竞争力的背景。公司在决策程序、公开内容、协议签订、日常监管、货款风险等环节已形成了较为成熟的工作流程和风险控制机制，并将关联交易管理上升为专项管理工作，有利于最大程度降低对公司可能带来的不利影响。
4、上述日常关联交易需提请公司2010年度股东大会审议。关联股东应回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。
由上，我们同意公司预计的2011年度日常关联交易。
独立董事：姜世光、田庆国、赵法森
公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，8名非关联董事进行表决。
同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司继续履行<矿石供应协议>（含<矿石价格确认书>）、<煤炭供应协议>、<综合服务协议>》的议案，并提请公司2010年度股东大会审议。
1、根据公司与红蝶实业签订的《矿石供应协议》，公司在每月的第一个工作日提出矿石供应计划，红蝶实业保证矿石的质量和数量，在每月的最后一个工作日结算；矿石供应价格的确定根据“成本加成”原则每一年度确定一次。矿石价格的确定主要参考如下指标：a)矿石的开采费（主要是人工费）、运输费用、消耗材料、道路维护费；b)矿山的勘探费用、剥离费用、回填费用、绿化费用、管理费用；c)矿石资源税、资源补偿费；d)矿石销售的利润为以上费用总和的5%－10%；e)增值税。
公司2010年度的重晶石采购价格为113元/吨(含税价)。
鉴于红蝶实业重晶石开采成本（主要是人工费用、炸材等）和运输费用日渐上涨，加之按国家和地方规定新增缴纳了相关矿产资源价款和税费，导致经营压力随之加大。由此，公司与红蝶实业根据已签订的《矿石供应协议》，在充分调查运输费用和周边重晶石价格变动情况并兼顾公司生产经营成本后，经友好协商确定2011年1月1日～2月28日重晶石价格仍按《矿石供应协议》确定的113元/吨（含税价）执行，自2011年3月1日起至12月31日止，重晶石价格调整为123元/吨（含税价）。
2、红蝶实业向公司供应所需煤炭，公司在每月的第一个工作日向红蝶实业提出煤炭供应计划，明确本月的煤炭需求种类、需求量及每日的交货量；煤炭质量以公司的化验结果为准，并作为煤炭质量的最终依据；双方根据同类煤炭同期市场行情，结合自身承受能力和合作情况，确定当期煤炭价格；在协议有效期内，同类煤炭同期市场价格若有变动，由双方共同派人进行充分调查，协商确定，公允定价，并签订书面的《煤炭价格确认书》或《煤炭调价函》或类似书面资料，作为协议的补充，并具有与协议同等的法律效力，而无需签订新的《煤炭供应协议》；双方为关联交易方，履行协议约定内容须同时符合特定法律、法规、规章、制度、规则等规范要求。
3、根据公司与红蝶实业签订的《综合服务协议》，红蝶实业向公司提供安全保卫、生活保障、绿化环保、员工服务等综合服务，年综合服务费为360万元。
公司独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见：
1、公司向红蝶实业采购重晶石、煤炭，接受红蝶实业提供的综合服务的关联交易已持续多年，价格公允，协议完备，程序合规，披露完整。
2、红蝶实业在重晶石开发和综合管理方面已积累了独特优势，但随着通胀压力和政策因素等影响，经营成本日益上涨，此次上调价格是在调查对比和充分协商基础上确定的合理价格，并签署了书面确认书。
3、红蝶实业具备煤炭经营资质，并积累了较广泛的客户源，有利于公司在煤炭供应日趋偏紧和价格日渐上涨的大环境下实现连续和较低价格的煤炭供应保障。
4、红蝶实业在安全保卫、生活保障、绿化环保、员工服务等方面具备一定的专业能力，有利于公司专注于日常生产、销售和管理工作。
5、该议案需提请公司2010年度股东大会审议。关联股东应回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。
由上，我们同意本议案。
独立董事：姜世光、田庆国、赵法森
公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，8名非关联董事进行表决。
同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于向银行申请综合授信额度》的议案。
公司根据发展战略和2011年度工作安排及资金使用计划，拟向下列银行申请2011年度综合授信额度。在取得综合授信额度后，在授信额度范围内办理流动资金贷款等有关业务：
1、拟向中国工商银行镇宁县支行申请综合授信人民币5000万元；
2、拟向中国农业银行镇宁县支行申请综合授信人民币5000万元。
上述拟向银行申请综合授信额度合计为人民币1亿元，占公司最近一期经审计净资产的9.08%，为董事会权限范围内的事项。公司不需要为此综合授信额度提供担保、抵押等，尚未签署相关协议，由董事会授权经理层人员办理相关事项。
同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》的议案。（该报告与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上）
根据中国证监会和上海证券交易所的要求，公司作为“上证公司治理板块”样本公司之一，需披露内控报告。
在报告期内，公司内部控制总体上符合相关规定，基本覆盖了母公司和子公司的各业务层面和关键环节，控制架构和运行机制具备企业自身的特色和实施可行性，核心控制制度较齐备，执行层和监督层对内部控制的实质认识和意义也日渐深入。对于资产安全、经营效益、安全生产、环境保护等核心事项的控制活动有效地保证了公司在转型期的稳定运行。同时，我们也清楚地看到，内部控制活动决不能虚化照搬，必须清晰地将合规管控与公司真实和有益做法融合共升，也必须在日积月累中坚守执行，从而成为助推公司实施产业结构调整的正向力量。今后，公司将重点在制度体系建设、关键人员和监督评价机制环节加深内部控制执行力度。总之，公司的内部控制活动能够保证公司排查重大风险，实现稳定运转，同时持续提高控制能力。
本公司未聘请会计师事务所对本报告进行核实评价。
同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《公司2010年度履行社会责任的报告》的议案。（该报告与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上）
同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于召开公司2010年度股东大会通知》的议案。
（一）召集人：公司董事会
（二）会议日期和时间：2011年4月22日（星期五）上午09:00
（三）股权登记日：2011年4月18日（星期一）
（四）会议地点：贵州省镇宁县白马湖山庄
（五）会议方式：现场表决方式
（六）会议议题
1.审议《公司董事会2010年度工作报告》的议案；
2.审议《公司监事会2010年度工作报告》的议案；
3.审议《公司2010年度报告全文及摘要》的议案；
4.审议《公司2010年度财务决算报告及公司2011年度财务预算报告》的议案；
5.审议《公司2010年度利润分配预案》的议案；
6.审议《公司续聘2011年度审计机构及2011年度审计费用》的议案；
7.审议《公司预计2011年度日常关联交易总金额》的议案；
8.审议《公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司继续履行<矿石供应协议>（含<矿石价格确认书>）、<综合服务协议>、<煤炭供应协议>》的议案。
（七）出席会议人员
1.公司董事、监事、高级管理人员；
2.截止2011年4月18日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会；
3.因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（委托授权书附后）和参加表决，该受托人不必是公司的股东。
4、公司聘请的中介机构代表。
（八）会议登记事项
1.股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东委托授权书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托授权书。
参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
2.登记时间：2010年4月19日-2010年4月21日（上午8：00-12：00，下午14：00-18：00）。
3.登记地点：贵州红星发展股份有限公司董事会秘书处。
（九）其他事项
1.联系方式
联系人：温霞、万洋
电话：0853-6780066 0853-6780388
传真：0853-6780388
公司地址：贵州省安顺市镇宁县丁旗镇
邮编：561206
2.会期半天，与会股东交通和食宿自理。
同意11票，反对0票，弃权0票。
附件1：委托授权书
附件2：回执
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2011年4月1日
附件1：
贵州红星发展股份有限公司2010年度股东大会
委托授权书
本人/本单位作为贵州红星发展股份有限公司在2011年4月18日上海证券交易所收市后登记在册的股东，兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席贵州红星发展股份有限公司2010年度股东大会，并按以下指示代本人/本单位行使议案表决权。（授权人应向受托人对公司2010年度股东大会的每项议案做出明确的投票指示）
投票指示
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司董事会2010年度工作报告 | |||
| 2 | 公司监事会2010年度工作报告 | |||
| 3 | 公司2010年度报告全文及摘要 | |||
| 4 | 公司2010年度财务决算报告及公司2011年度财务预算报告 | |||
| 5 | 公司2010年度利润分配预案 | |||
| 6 | 公司续聘2011年度审计机构及2011年度审计费用 | |||
| 7 | 公司预计2011年度日常关联交易总金额 | |||
| 8 | 公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司继续履行《矿石供应协议》(含<矿石价格确认书>)、《煤炭供应协议》、《综合服务协议》 |
注：1、对每一项议案，请在后面相应的“同意”、“反对”、“弃权”表格内打“√”。
2、在每一项议案后面的表格中，多打或错打符号的，对该项议案的表决视为废票，不打“√”的视为弃权。
3、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果视为"弃权"。
4、关联股东需回避表决议案7、议案8。
| 委托授权人盖章/签名 | 委托授权人营业执照号/身份证号码 |
| 委托授权人股东帐号 | 委托授权人持股数量 |
| 受托人签名 | 受托人身份证号码 |
| 委托期间：自2011年 月 日起至贵州红星发展股份有限公司2010年度股东大会结束时止。 | |
| 委托日期：2011年 月 日 | |
附件2：
贵州红星发展股份有限公司2010年度股东大会
回执
贵州红星发展股份有限公司：
截至2011年4月18日（星期一）下午交易结束后，本人/本单位共计持有贵州红星发展股份有限公司股份 股，拟参加贵公司2010年度股东大会。
| 股东姓名/名称 | |||
| 股东住址/地址 | |||
| 出席会议人员姓名 | 身份证号码 | ||
| 出席会议人员电话 | |||
| 股东法定代表人姓名 | 身份证号码 | ||
| 股东帐号 | 持股数量 | ||
| 发言意向及要点 | |||
| 股东签字/盖章 | 2011年 月 日 | ||
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2011-009
贵州红星发展股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州红星发展股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2011年3月30日以通讯方式召开。会议通知于2011年3月20日通过书面、电子邮件和短信方式发出。会议由公司监事会主席魏尚峨先生召集并主持。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议经表决形成如下决议：
一、审议通过《公司监事会2010年度工作报告》的议案，并提请公司2010年度股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2010年度报告全文及摘要》的议案，对董事会编制的公司2010年度报告全文及摘要发表如下审核意见：
1、公司2010年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；
2、公司2010年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能真实、准确、完整地反映出公司2010 年度的财务状况和经营成果；
3、在发表本审核意见前，未发现参与公司2010年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2010年度财务决算报告及公司2011年度财务预算报告》的议案，发表如下意见：
1、公司2010年度财务决算报告及2011年度财务预算报告编制基础真实、完整，能够合规按照企业会计准则和制度对2010年度的经营成果和财务数据予以汇总、分析，对2011年度的预算能基于全面经营计划和可预见的困难进行了理性编制。
2、同意《公司2010年度财务决算报告及2011年度财务预算报告》，并将积极跟进2011年度预算执行情况。
同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2010年度利润分配预案》的议案，发表如下意见：
监事夏有波对该议案投弃权票，弃权理由为：公司目前财务状况良好，主营产业和产品经营处于相对稳定状态。同时，为公司形象及将来可能的再融资需求考虑，本人对该议案投弃权票。
同意2票，反对0票，弃权1票。
五、审议通过《公司预计2011年度日常关联交易总金额》的议案，发表如下意见：
1、公司发生的大部分日常关联交易事项已延续多年，衔接有序，协议齐备，价格公允，披露及时。
2、通过对公司发生的日常关联交易事项分析，监事会认为有利于提升公司主营产品的竞争实力和品牌价值。
3、监事会将继续履行监督公司进一步规范日常关联交易管理工作的职责。
同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司继续履行<矿石供应协议>（含<矿石价格确认书>）、<煤炭供应协议>、<综合服务协议>》的议案，发表如下意见：
1、红蝶实业向公司供应重晶石、煤炭，提供综合服务的关联交易已持续多年，双方严守各项规定和约定，公平合作，未发现侵害公司及其他股东利益的情形。
2、近年，公司正集中精力推动“全面调整、全面提升、全面落实”新战略，而原材料和燃料等基础矿产资源的稳定供应是公司参与竞争和调整产业结构的重要源头保障。红蝶实业发挥其在重晶石和煤炭行业的优势，有助于公司专注于战略实施和日常生产、经营管理工作，并最终提升整体竞争实力。
同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》的议案。
监事会对董事会完成的《内部控制自我评价报告》进行了全面了解、审核和监督，并根据监事会所掌握公司实际内控状况予以对照和分析，认为该报告符合《企业内部控制规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规定要求，公司内部控制总体结果通过公司在报告期内的经营业绩和重大事项得以真实反映，在财务报告真实性、完整性和公司管治环节未发现重大遗漏或缺陷，是董事会对公司内控现状的全面和客观评价和总结，对《内部控制自我评价报告》无异议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司2010年度履行社会责任的报告》的议案。
同意3票，反对0票，弃权0票。
九、对公司2010年度依法运作情况发表意见：
公司各级机构和董事、高级管理人员在履行工作职责过程中，能够遵守法律、法规、相关规定和《公司章程》，进一步完善决策程序和会议制度；不断提升内部控制工作的实用性和有效性，重点抓好子公司综合管理、关联交易、资金管控等关键环节；抓住市场机遇，采取有效措施，实现公司业绩的同比较大回升。
十、对公司董事、高级管理人员2010年度履行职务情况发表意见：
公司董事和高级管理人员能够合法、忠实、勤勉地开展工作，坚定执行股东大会和董事会决议，抓住市场回暖机遇，抓好重点工作，使公司业绩同比实现较大回升，并全力推动产业结构调整工作。未发现其在履行职务的过程中有违反法律、法规、《公司章程》和侵害公司及股东权益的情形。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
监事会
2011年4月1日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2011-010
贵州红星发展股份有限公司
预计2011年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计2011年度日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易类型 | 关联人 | 关联交易内容 | 2010年度 | 2011年度 预计 |
| 关联销售 | 青岛红星化工厂 | 钡盐产品 | 170.94 | 450 |
| 青岛东风化工有限公司 | 钡盐产品 | 1210.95 | 1200 | |
| 湖北谷城新和有限公司 | 钡盐产品 | 405.98 | 0 | |
| 青岛红星化工集团自力实业公司 | 钡盐产品 | 52.50 | 1300 | |
| 陕西省紫阳红蝶化工有限公司 | 钡盐产品 | 0 | 300 | |
| 镇宁县红蝶实业有限责任公司 | “三废”产品 | 155.54 | 200 | |
| 紫阳县自力进出口有限公司 | 钡盐产品 | 372.75 | 300 | |
| 关联采购 | 镇宁县红蝶实业有限责任公司 | 原材料、燃料 | 4617.26 | 6500 |
| 青岛东风化工有限公司 | 钡盐产品 | 201.19 | 200 | |
| 青岛红星化工厂 | 设备 | 162.68 | 0 | |
| 接受劳务 | 青岛红星化工集团有限责任公司 | 代缴社保费 | 638.03 | 640 |
| 镇宁县红蝶实业有限责任公司 | 综合服务 | 360 | 360 | |
| 青岛红星化工厂 | 综合服务 | 250.77 | 250 | |
| 青岛红星化工集团机械厂 | 设备制安、修理 | 355.13 | 400 | |
| 青岛红星化工集团工程机械修理厂 | 设备制安、修理 | 13.07 | 6 | |
| 租入资产 | 青岛红星化工集团有限责任公司 | 租赁土地 | 71.80 | 71.80 |
| 青岛红星化工厂 | 租赁土地、房屋 | 36.08 | 40 | |
| 总计 | 9074.67 | 12217.8 |
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、青岛红星化工集团有限责任公司（下称“红星集团”）
成立日期：1998年6月19日，法定代表人：姜志光，住所：青岛市市北区济阳路8号，注册资本：11,557万元，企业性质：国有独资，经营范围：国有资产受托运营。红星集团目前持有公司40.27%股权，为公司的控股股东。
2、青岛红星化工厂（下称“红星化工厂”）
成立日期：1959年1月1日，法定代表人：纪成友，住所：青岛市李沧区四流北路43号，注册资本：3,872万元，企业性质：国有企业，主营业务：制造：硫酸、硝酸钡，化工原料，机械设备租赁，机械加工，设备制造、安装，电器安装。
3、青岛东风化工有限公司（下称“东风化工”）
成立日期：1998年9月9日，法定代表人：王孔国，住所：山东省青岛市四方区开封路23号，注册资本：505万元，企业性质：国有独资，经营范围：化工产品，化工原料（不含危险品）制造、销售；生产：干混悬剂、原料药（硫酸钡I型）、氯磺酸（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
4、青岛红星化工集团自力实业公司（下称“自力实业”）
成立日期：1989年11月12日，法定代表人：纪成友，住所：青岛市李沧区四流北路35号，注册资本：50万元，企业性质：集体企业，经营范围：一水氢氧化钡、八水氢氧化钡、氯化钡、塑料稳定剂、针织机油制造；水性涂料及助剂加工；劳务服务；零售、批发化工产品；普通货运。
5、青岛红星化工集团机械厂（下称“机械厂”）
法定代表人：王希宁，住所：青岛市李沧区四流北路43号，注册资本：50万元，主营业务：机械加工制造、安装等。
6、青岛红星化工集团工程机械修理厂（下称“工程机修厂”）
法定代表人：王希宁，住所：青岛市李沧区四流北路43号，注册资本：30万元，主营业务：维修、租赁装载机，叉车租赁。
7、镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称“红蝶实业”）
成立日期：1998年12月30日，法定代表人：朱积极，住所：镇宁自治县丁旗镇，注册资本：150万元，企业类型：有限责任，经营范围：生产、生活服务，咨询服务；重晶石开采、销售；煤炭销售。
8、陕西省紫阳红蝶化工有限公司（下称“紫阳红蝶”）
成立日期：1998年12月4日，法定代表人：纪成友，住所：紫阳县向阳镇悬鼓湾，注册资本：780万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：化工、建材、矿产品制造、购销；进出口业务。
9、紫阳县自力进出口有限公司（下称“自力进出口”）
成立日期：2007年3月30日，法定代表人：刘志龙，住所：紫阳县向阳镇悬鼓湾，注册资本：30万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：化工类产品、建材类产品、丝织品、农副产品购销，进出口业务。
10、湖北谷城新和有限公司（下称“谷城新和”）
成立日期：1999年2月10日，法定代表人：王孔国，住所：谷城县南河镇九里坪村，注册资本：400万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：制造、销售：硫酸钡、氟磺酸、硫化钠。
（二）公司与上述关联方的关联关系
红星集团为公司的控股股东，截至2010年12月31日持有公司40.27%股权，为公司的控股股东；红星化工厂、东风化工、自力实业、机械厂、工程机修厂、红蝶实业、紫阳红蝶、自力进出口、谷城新和与公司为同受红星集团直接或间接控制的企业。
（三）履约能力分析
公司与上述关联方发生的交易内容均为日常性销售、采购、劳务、租赁事项，对上述关联方较为了解，其财务状况和资信状况良好。公司与上述关联方已签署了长期、固定的交易协议。公司能够及时掌握关联方的发展动态，由分管经理层领导和相关人员紧盯应收账款，正逐年降低经营性关联欠款余额。
三、关联交易的主要内容
请见“一、预计2011年度日常关联交易的基本情况”。
四、关联交易的定价政策和定价依据
公司同上述关联方之间购销交易的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用，由双方协商定价；对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方签订书面合同，协商定价。
五、协议签署情况
已经发生日常关联交易的，公司与关联方签署了书面协议；尚未发生日常关联交易的，公司将根据实际发生行为遵照上述定价政策和定价依据公允定价，签署书面协议。
六、交易目的和交易对公司的影响
1、关联销售
公司及部分子公司与红星化工厂、东风化工、自力实业、紫阳红蝶和谷城新和系钡盐产业链上下游关系，与其发生的销售钡盐产品为日常性正常业务往来。其中，公司向东风化工销售高纯类钡盐产品，由双方参考市场同类或相似产品价格及相关因素协商确定销售价格；公司2011年向自力实业和紫阳红蝶新增销售高纯类钡盐产品，由双方参考市场同类或相似产品价格及相关因素协商确定销售价格，并签订书面协议。上述高纯类钡盐产品价格较高，相应地销售金额（或新增销售金额）也较大。
① 公司向上述关联方销售钡盐产品有利于公司紧抓市场机遇，扩大产销量，进一步增强在全球钡盐产业的市场地位和盈利水平，并避免上述关联方与同行业企业发生购销往来。
② 上述关联方在各自所处细分钡盐行业中具有较强竞争实力，部分主打产品在行业内领先，产品专用性和品牌实力较强，终端客户源较广，有利于公司借助其提升公司在全球钡盐产业中的竞争实力和品牌形象。
③ 公司与上述关联方已建立了公平和稳固的业务关系，在遇到经济环境不景气或下游产业波动影响时，公司通过向上述关联方销售产品有利于优化生产和销售结构，降低库存风险，实现稳定的资金流转。
④ 公司在生产过程中会副产石灰等“三废”产品，红蝶实业通过其在综合服务、安全保卫、卫生清洁等方面的优势，可集中管理和销售“三废”等产品，且双方定价公允，有利于公司集中精力抓好主业经营。
2、关联采购
① 红蝶实业拥有公司主营产品之一的碳酸钡产品所必需原材料矿山的开采权，专业开采经验丰富，矿山管理综合实力强。公司与红蝶实业已建立了长久、良性的重晶石供应关系，在矿石价格、品位和稳定、充足供应方面有利于公司钡盐产品的整体竞争，对公司持续延伸发展专用型钡产品、实现转型提供了重要保障；同时，红蝶实业具备经营煤炭资质，与特定的主要产煤地区和客户构建了具有战略意义的合作关系，能够帮助公司在煤炭供应日趋偏紧和价格日渐上涨的大环境下实现连续和较低价格的煤炭供应保障。(该日常关联采购内容请见公司于2011年4月1日在上海证券交易所网站和上海证券报刊登的《公司第四届董事会第十七次会议决议暨关于召开公司2010年度股东大会的通知的公告中的议案九》)
② 东风化工已打造了品类齐全的专用型硫酸钡产品链，特别是近年不断扩大在更高端的国际市场的市场份额。公司子公司经营东风化工的品牌硫酸钡产品出口业务，有利于公司的整体竞争实力和品牌的提升，也有利于公司扩大收入和效益。
3、接受劳务
公司及相关子公司部分人员通过红星集团代缴社保费。公司及主要子公司绝大部分地处偏远（不在青岛市），条件艰苦。对此，公司从长远发展角度考虑，为吸引、留住人才，采取了以青岛市的公司名义招聘，并将其户籍和档案关系落在青岛市区的做法（按户籍管理规定须通过红星集团进行）。同时，为便于管理，社保费须在户籍所在地缴纳。
红蝶实业向公司提供综合服务，其在安全保卫、生活保障、绿化环保、员工服务等方面具备一定的专业能力，有利于公司专注于日常生产、销售和管理工作。
红星化工厂建厂时间较长，形成了稳定、系统的生产和经营辅助设施及完善的安全保卫、现场管理等配套环节。公司子公司接受红星化工厂提供的水、电、汽、安保、劳务等综合服务，有利于各自专注于高附加值产品的生产管理，降低综合费用。双方协商签订协议，定价公允，按约履行，未发生损害公司及其他股东利益的情形。
机械厂具备十几年公司所处行业特定设备的制作、安装和维修等专业能力，能够较大提高公司设备保障的技术性、可靠性、经济性。
工程机修厂对于工程机械修理有着专业的服务水平，对特定工程机械和设备的安装、维护、调转等专业性较强的工作有着长期的经验，能够有效保障公司日常生产所需的必备工程机械的正常运转。
4、租赁土地
根据生产经营所需和土地实际情况，公司租赁使用红星集团的一块土地，部分子公司租赁使用红星化工厂的土地及房屋，该交易事项定价公允，已签署相关协议。
公司与关联方发生的上述日常关联交易具有公开、稳定和共同提升发展的实际特点，在审议、披露和执行过程中均严格执行合法、公允原则，协议齐备，由上市公司分管高管和专门部门把关与各公司发生的关联交易事项，形成了定期汇总报告、及时沟通、专门学习、监督检查的工作机制，并由专人跟进解决关联欠款问题。
公司与上述关联方发生的关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立运行，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
七、审议程序
公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《公司预计2011年度日常关联交易总金额》的议案，关联董事回避表决，独立董事予以事前认可，并对该议案发表了同意的独立意见。
八、独立董事意见
1、公司董事会关于该议案的审议和表决程序是合法、合规的，关联董事回避表决，议案资料充分、真实，符合《公司章程》的规定。
2、上述日常关联交易有利于公司提升在主营产业领域的整体竞争地位，有利于公司专注于生产经营行为，有利于公司原材料持续保障供应和设备稳定运行。
3、公司与上述关联方发生的关联交易为日常性内容，交易有着现实性的优势互补和共同提升竞争力的背景。公司在决策程序、公开内容、协议签订、日常监管、货款风险等环节已形成了较为成熟的工作流程和风险控制机制，并将关联交易管理上升为专项管理工作，有利于最大程度降低对公司可能带来的不利影响。
4、上述日常关联交易需提请公司2010年度股东大会审议。关联股东应回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。
由上，我们同意公司预计的2011年度日常关联交易。
独立董事：姜世光、田庆国、赵法森
九、关联交易说明
公司根据自身发展战略和核心产业规划与项目实施安排，为继续降低关联交易发生额，避免同业竞争，整合各相关方的产业优势，继续提升公司在核心产业的竞争力，实现公司转型发展，正在采取多种方式减少关联交易事项。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于公司2011年度日常关联交易的独立意见；
3、相关协议。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2011年4月1日