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证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B 公告编号：〈万〉2011-015

万科企业股份有限公司

二〇一〇年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开的情况

1、召集人：万科企业股份有限公司第十五届董事会

2、会议召开时间：2011年3月31日（星期四）上午9:30起

3、会议召开地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心

4、主持人：董事会主席王石

5、表决方式：现场投票

6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定

二、会议出席情况

参加本次股东大会的股东（授权股东）共165人，代表股份3,010,902,494股，占公司有表决权股份总数的27.38%。其中，A股股东（授权股东）共122人，代表股份2,909,794,627股，占司有表决权A股股份总数的30.06%；B股股东（授权股东）共43人，代表股份101,107,867股，占公司有表决权B股股份总数的7.69%。

三、提案审议和表决情况

■以累积投票的方式选举王石、乔世波、郁亮、孙建一、王印、肖莉、蒋伟为第十六届董事会董事，选举齐大庆、张利平、陈茂波、华生为第十六届董事会独立董事。

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新任董事、独立董事简历请阅附件。

四、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：广东信达律师事务所

2.律师姓名：王翠萍、石之恒

3.结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序及表决结果合法有效。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一一年四月一日

附件：新任董事、独立董事简历

董事

王石，男，1951年出生。1968年参军，1973年转业。转业后就职于郑州铁路水电段。1978年毕业于兰州铁道学院给排水专业，本科学历。毕业后，先后供职于广州铁路局、广东省外经贸委、深圳市特区发展公司。1984年组建万科前身深圳现代科教仪器展销中心，任总经理。1988年起任公司董事长兼总经理，1999年起不再兼任公司总经理。现任公司董事会主席。王石先生还是SOHU.com Inc董事，华润置地有限公司、上海美特斯邦威服饰股份有限公司、建业地产股份有限公司、现代传播控股有限公司的独立董事。

乔世波，男，1954年出生，1983年毕业于吉林大学中文系汉语言文学专业，大学学历。历任对外贸易经济合作部（现商务部）处长，华润(集团)有限公司人力资源部副总经理、总经理，华润石化(集团)有限公司总经理、董事长。2000年任华润（集团）有限公司董事、助理总经理，期间先后兼任过华润创业有限公司副董事总经理，华润机械五矿（集团）有限公司董事长等职务。2003年任华润（集团）有限公司董事、副总经理，期间先后兼任吉林华润生化股份有限公司董事长，华润水泥控股有限公司董事局主席，中国华源集团有限公司首席执行官，三九企业集团总经理等职务。2008年任华润（集团）有限公司董事、总经理，并兼任华润医药集团有限公司董事局副主席兼总裁，华润创业有限公司主席，华润三九医药股份有限公司董事长，山东东阿阿胶股份有限公司董事长等职务。现任华润（集团）有限公司董事、总经理，华润创业有限公司主席。2010年起任万科董事，董事会副主席。

郁亮，男，1965年出生。1988年毕业于北京大学国际经济学系，获学士学位；后于1997年获北京大学经济学硕士学位。曾供职于深圳外贸集团。1990年加入万科。1993年任深圳市万科财务顾问有限公司总经理；1996年任万科企业股份有限公司副总经理；1999年任公司常务副总经理兼财务负责人；2001年起任公司总经理。1994年起任万科董事至今。现任万科总裁。

孙建一，男，1953年出生。毕业于中南财经大学金融专业，大专学历，高级经济师。1971年开始任职于中国人民银行武汉市分行，历任副科长、主任等职。1985年任中国人民保险公司武汉分公司副总经理、党委委员。1990年~2003年历任中国平安保险公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、执行董事等职。2003年任中国平安保险（集团）股份有限公司执行董事、常务副总经理、副首席执行官。2008年起任中国平安保险（集团）股份有限公司副董事长、副首席执行官。目前还任平安银行有限责任公司董事长，中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、平安信托投资有限责任公司、平安养老保险公司董事。1995年起任万科董事，1997年任常务董事，1998年任副董事长，2001年~2008年任独立董事，2005年任薪酬与提名委员会召集人、审计委员会委员。2008年起任万科董事，薪酬与提名委员会委员。

王印，男，1956年出生。毕业于山东大学经济学系，获得经济学学士学位，又在旧金山大学获得工商管理硕士学位。曾供职于对外经济贸易合作部。1984年任中国华润总公司办公室副主任；1988年任华润（集团）有限公司人事部副总经理；1996年任华润集团下属华润营造有限公司总经理。现任华润（集团）有限公司董事副总经理，华润置地有限公司董事会主席。2002年起任万科董事至今。

肖莉，女，1964年出生。1984年毕业于武汉大学英国语言文学系，2000年获中欧工商管理学院工商管理硕士学位。先后供职于中南工业大学、中国科技资料进出口公司、日本三菱商事会社深圳事务所。1994年加入万科，先后任总经理办公室副主任、主任，董事会办公室主任。1995~2009年任公司董事会秘书。2004年起出任公司董事，2005年起任董事会投资与决策委员会委员，2007年起任万科执行副总裁。

蒋伟，男，1963年出生。毕业于对外经济贸易大学，获得国际业务与财务硕士学位。1988年加入中国华润总公司，1990年加入华润（集团）有限公司。1999年起任华润（集团）有限公司财务部总经理，2000年任华润（集团）有限公司董事；2002年任华润（集团）有限公司董事、财务总监；2003年任华润股份有限公司财务总监；2005年任华润股份有限公司董事。现任华润(集团)有限公司董事、副总经理，华润股份有限公司董事，华润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司之董事、中国资本（控股）有限公司非执行董事，大同机械企业有限公司之执行董事及绿城中国控股有限公司之独立董事。2001年任万科监事，2005年起任万科董事至今。2005年7月起，任万科董事会审计委员会委员、投资与决策委员会委员。

独立董事

齐大庆，男，1964年出生。毕业于美国密歇根州立大学管理学院，获会计学博士学位。拥有美国夏威夷大学的管理硕士学位及复旦大学的双学士学位（生物物理及国际新闻）。曾任职于香港中文大学、美国密歇根州立大学Eli Broad管理研究院、美国东西方研究中心及新华社对外部特稿社。现任长江商学院教授、副院长，美国会计学会会员，NYSE、NASDAQ及香港上市企业独立董事。2008年起任万科独立董事，薪酬与提名委员会召集人，审计委员会委员。

张利平，男，1958年生，1980年毕业于北京外贸学院，1987年获美国圣约翰大学国际事务及国际法律硕士学位。曾任职于对外经济贸易合作部（现商务部），并先后担任美国美林集团投资银行部董事、德国德累斯登银行集团董事总经理兼大中华区主管、香港太平协和集团有限公司董事总经理、香港意马国际控股有限公司行政总裁等职务。2004年加盟瑞士信贷第一波士顿。现为瑞士信贷集团全球投资银行执委会成员兼全球投资银行部副主席，中国区首席执行官。张先生并为浙江沪杭甬高速公路有限公司董事局独立非执行董事。2010年起任万科独立董事，投资与决策委员会召集人，薪酬与提名委员会委员。

陈茂波，男，1955年生于香港，1977年毕业于香港中文大学新亚书院会计系，1984年获香港中文大学工商管理硕士。现任香港立法会会计界功能组别议员、香港特别行政区法律援助服务局主席、香港贸易发展局专业咨询委员会主席，国富浩华（香港）会计师事务所有限公司主席。是香港会计师公会前会长，特许公认会计师公会香港分会前主席。陈先生是香港中文大学校董和兼任副教授、香港城市大学的特约教授及香港树仁大学的名誉教授。他于2006年获特区政府颁授荣誉勋章，2007年被委任为太平绅士。

华生，男，1953年生于江苏省扬州市。1982年毕业于南京工学院(现东南大学)政治经济学专业，获学士学位。1985年获中国社会科学院研究生院财政系硕士学位，持有武汉大学经济学博士学位。现任燕京华侨大学校长，北京师范大学教授、博士生导师，中国侨商联合会常务副会长，北京市侨联副主席。为1986年首批"国家级有突出贡献的专家"。是价格双轨制、资产经营责任制、股权分置改革的提出者、推动者，曾获孙冶方经济学奖。

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证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B 公告编号：〈万〉2011-016

万科企业股份有限公司

第十六届董事会第一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第十六届董事会第一次会议的通知于2011年3月31日以书面方式（含电子邮件）送达各位董事，会议于2011年3月31日上午在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心举行，会议应到董事11名，亲自出席及授权出席董事11名。乔世波董事、蒋伟董事因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权郁亮董事代为出席会议并行使表决权；孙建一董事、王印董事因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权肖莉董事代为出席会议并行使表决权。会议符合有关法规及《公司章程》的规定。

11票赞成，0票反对，0票弃权获得通过以下决议：

一、选举王石为第十六届董事会主席，选举乔世波为第十六届董事会副主席

二、选举陈茂波独立董事、蒋伟董事和齐大庆独立董事担任第十六届董事会审计委员会委员，陈茂波独立董事为召集人；选举张利平独立董事、蒋伟董事和肖莉董事担任第十六届董事会投资与决策委员会委员，张利平独立董事为召集人；选举齐大庆独立董事、张利平独立董事和孙建一董事担任第十六届董事会薪酬与提名委员会委员，齐大庆独立董事为召集人

三、续聘郁亮为公司总裁，任期三年

全体独立董事一致认为郁亮担任总裁的资格及聘任程序符合要求，同意续聘郁亮为公司总裁。

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一一年四月一日

附件：总裁简历

郁亮，男，1965年出生。1988年毕业于北京大学国际经济学系，获学士学位；后于1997年获北京大学经济学硕士学位。曾供职于深圳外贸集团。1990年加入万科。1993年任深圳市万科财务顾问有限公司总经理；1996年任万科企业股份有限公司副总经理；1999年任公司常务副总经理兼财务负责人；2001年起任公司总经理。1994年起任万科董事至今。现任万科总裁。

郁亮目前持有公司A股股票4,106,245股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求担任公司高级管理人员的任职条件。

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证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B 公告编号：〈万〉2011-017

万科企业股份有限公司

关于深圳万科为深圳万科红项目银行借款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足公司深圳万科红项目开发的需要，操作该项目的深圳市海轩投资发展有限公司(以下简称“深圳海轩”)向中国工商银行深圳福园支行借款人民币1.3亿元整，公司之全资子公司深圳万科房地产有限公司(以下简称“深圳万科”)为有关借款提供连带责任担保，担保金额为1.3亿元。

深圳万科董事会以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了有关事项。由于深圳海轩资产负债率超过70%，有关担保经过深圳万科股东会审议通过。

二、被担保人基本情况

公司名称：深圳市海轩投资发展有限公司

成立日期：1998年7月7日

注册地址：深圳市福田区下梅林西南林海山庄A栋首层

法定代表人：杜晶

注册资本：人民币壹仟万元

经营范围：房地产项目开发经营（凭有效资质证经营）。

深圳海轩为深圳万科的全资子公司，其主要财务状况如下：

单位：人民币万元

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三、担保协议的主要内容

深圳海轩向中国工商银行深圳福园支行借款人民币1.3亿元，深圳万科为有关借款提提全额供连带责任担保，担保期限从2011年3月31日至2011年12月10日。

四、董事会意见

深圳海轩是本公司的全资子公司，深圳万科为深圳海轩有关银行借款提供担保是为了加快深圳万科红项目的开发。深圳万科红项目目前处于施工阶段，进展顺利，经营良好，深圳海轩具有较强的偿债能力。有关担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2011年2月28日，公司担保余额32.90亿元，占公司2010年末经审计归属于上市公司股东净资产的比重为7.44%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额22.49亿元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为10.41亿元。公司及公司控股子公司不存在对外担保。公司亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一一年四月一日

类别	议案名称	表决意见
		分类		同意		反对		弃权
				股数	比例(%)	股数	比例(%)	股数	比例(%)
普通 决议	2010年度董事会报告	A股	2,909,739,331		99.99810	300	0.00001	54,996	0.00189
		B股	95,050,676		94.00918	200	0.00020	6,056,991	5.99062
		总体	3,004,790,007		99.79698	500	0.00002	6,111,987	0.20300
普通 决议	2010年度监事会报告	A股	2,909,739,331		99.99810	400	0.00001	54,896	0.00189
		B股	95,025,676		93.98445	200	0.00020	6,081,991	6.01535
		总体	3,004,765,007		99.79616	600	0.00002	6,136,887	0.20382
普通 决议	2010年度报告及经审计财务报告	A股	2,909,739,331		99.99810	300	0.00001	54,996	0.00189
		B股	95,050,676		94.00918	200	0.00020	6,056,991	5.99062
		总体	3,004,790,007		99.79698	500	0.00002	6,111,987	0.20300
普通 决议	2010年度利润分配及分红派息方案	A股	2,908,171,062		99.94420	1,568,569	0.05391	54,996	0.00189
		B股	95,050,876		94.00938	0	0	6,056,991	5.99062
		总体	3,003,221,938		99.74490	1,568,569	0.05210	6,111,987	0.20300
普通 决议	关于2011年度续聘请会计师事务所的议案	A股	2,909,734,631		99.99794	0	0	59,996	0.00206
		B股	95,050,876		94.00938	0	0	6,056,991	5.99062
		总体	3,004,785,507		99.79684	0	0	6,116,987	0.20316
普通 决议	关于授权公司在指定支出额度内开展企业公民相关工作的议案	A股	2,908,177,462		99.94442	1,562,169	0.05369	54,996	0.00189
		B股	95,050,876		94.00938	0	0	6,056,991	5.99062
		总体	3,003,228,338		99.74512	1,562,169	0.05188	6,111,987	0.20300

类别	董事候选人	表决意见
		分类	同意
			股数	比例(%)
普通 决议	王石	A股	2,910,290,870	100.02
		B股	95,306,503	94.26
		总体	3,005,597,373	99.82
	乔世波	A股	2,909,418,851	99.99
		B股	94,859,156	93.82
		总体	3,004,278,007	99.78
	郁亮	A股	2,910,248,870	100.02
		B股	95,306,503	94.26
		总体	3,005,555,373	99.82
	孙建一	A股	2,909,449,004	99.99
		B股	94,859,156	93.82
		总体	3,004,308,160	99.78
	王印	A股	2,909,267,534	99.98
		B股	94,859,156	93.82
		总体	3,004,126,690	99.77
	肖莉	A股	2,910,236,854	100.02
		B股	95,306,503	94.26
		总体	3,005,543,356	99.82
	蒋伟	A股	2,909,267,534	99.98
		B股	94,859,156	93.82
		总体	3,004,126,690	99.77
类别	独立董事候选人	表决意见
		分类	同意
			股数	比例(%)
普通 决议	齐大庆	A股	2,909,982,155	100.01
		B股	94,884,156	93.84
		总体	3,004,866,311	99.80
	张利平	A股	2,909,690,761	100.00
		B股	94,884,156	93.84
		总体	3,004,574,917	99.79
	陈茂波	A股	2,909,613,721	99.99
		B股	94,884,156	93.84
		总体	3,004,497,877	99.79
	华生	A股	2,909,667,888	100.00
		B股	95,551,036	94.50
		总体	3,005,218,924	99.81

	截止2010年12月31日	截止2011年2月28日
资产总额	109,362	119,678
负债总额	110,545	121,196
其中：银行贷款总额	49,000	49,000
流动负债总额	61,545	72,196
或有事项涉及的总额	无	无
净资产	(1,183)	(1,518)
营业收入	0	0
利润总额	(1,683)	(335)
净利润	(1,029)	(335)