证券代码：６００４９７ 证券简称：驰宏锌锗 编号：临２０１１－１０

云南驰宏锌锗股份有限公司

第四届董事会第十四次（临时）会议决议公告

暨召开２０１０年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南驰宏锌锗股份有限公司第四届董事会第十四次（临时）会议通知于２０１１年３月２９日以书面方式发出，并于２０１１年３月３１日以传真方式召开。本次董事会应参与表决董事９人，实际参与表决董事９人。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。经公司全体董事审议通过如下事项并形成决议：

１、审议通过《关于公司内部控制规范实施工作方案的议案》；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过《关于公司控股子公司呼伦贝尔驰宏矿业有限公司签订电锌氧压浸出系统项目工程承包合同的预案》（详见公司临２０１１－１１号公告）；

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

在表决该项事项时，２名关联董事回避表决，其他７名董事对该事项进行了表决，独立董事发表了独立意见。

３、审议通过《关于公司收购控股股东云南冶金集团股份有限公司持有的三家铅锌企业股权的预案》（详见公司临２０１１－１２号公告）。

本公司拟收购云南冶金集团股份有限公司持有的云南永昌铅锌股份有限公司９３．０８％的股权、云南澜沧铅矿有限公司１００％的股权和大兴安岭云冶矿业开发有限公司１００％的股权，交易方式为以现金方式分期支付，交易价格依据经具有证券从业资格的中介机构评估并经云南省国资委备案后的标的股权评估价值协商确定本次收购标的股权的价款总计为１３６，３１５．２３万元。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

在表决该项事项时，２名关联董事回避表决，其他７名董事对该事项进行了表决，独立董事发表了独立意见。

４、审议通过《关于受让大兴安岭金欣矿业有限公司５１％股权的预案》。（详见公司临２０１１－１３号公告）

以上２、３两项提案需提交股东大会审议。

公司拟于２０１１年４月２７日以现场投票和网络投票相结合的方式召开２０１０年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

１、会议召开时间：

现场会议召开时间：２０１１年４月２７日下午２：００

网络投票时间：２０１１年４月２７日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００

２、股权登记日：２０１１年４月２０日

３、现场会议召开地点：公司研发中心九楼三会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

６、参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

７、现场会议出席对象

（１）２０１１年４月２０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

１、审议《公司２０１０年度董事会工作报告》；

２、审议《关于公司２０１０年度利润分配预案》；

３、审议《公司２０１０年度报告及其摘要》；

４、审议《２０１０年度独立董事述职报告》；

５、审议《公司２０１０年度财务决算报告》；

６、审议《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》；

７、审议《关于公司２０１１年申请银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》；

８、审议《关于预计２０１１年日常关联交易的议案》；

９、审议《关于云南冶金集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》；

以上九项议案已经公司四届十三次董事会审议通过，详见２０１１年３月８日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站的公司公告“临２０１１－０３号”、“临２０１１－０４号”及“临２０１１－０５号”。

１０、审议《关于增加为控股子公司呼伦贝尔驰宏矿业有限公司提供银行贷款担保额度的议案》；

以上议案已经公司四届十一次临时董事会审议通过，详见２０１０年１０月１３日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站的公司公告“临２０１０－４５号”。

１１、审议《关于公司控股子公司呼伦贝尔驰宏矿业有限公司签订电锌氧压浸出系统项目工程承包合同的议案》；

１２、审议《关于公司收购控股股东云南冶金集团股份有限公司持有的三家铅锌企业股权的议案》。

三、本次股东大会现场会议的登记事项

１、登记时间：２０１１年４月２５日上午９：００－１１：３０，下午１５：００－１７：３０。

２、登记方式：

（１）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（附件一）、委托人股票账户卡办理登记手续。

（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

３、登记地点：云南驰宏锌锗股份有限公司规划发展部

电话：０８７４－８９６６６９８ ０８７４－８９７９５７９

传真：０８７４－８９６６６９９

邮编：６５５０１１

联系人：刘琴 车玲

四、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

五、其他事项

１、本次股东大会的现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；

２、出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

３、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

２０１１年４月１日

附件一：

云南驰宏锌锗股份有限公司

２０１０年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席云南驰宏锌锗股份有限公司２０１０年度股东大会，并代表本单位（本人）对下列议案投票。

序号	审议事项	同意	反对	弃权	回避
１	《公司２０１０年度董事会工作报告》
２	《关于公司２０１０年度利润分配预案》
３	《公司２０１０年度报告及其摘要》
４	《２０１０年度独立董事述职报告》
５	《公司２０１０年度财务决算报告》
６	《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》
７	《关于公司２０１１年申请银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》
８	《关于预计２０１１年日常关联交易的议案》
９	《关于云南冶金集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》
１０	《增加为控股子公司呼伦贝尔驰宏矿业有限公司提供银行贷款担保额度的议案》
１１	《关于公司控股子公司呼伦贝尔驰宏矿业有限公司签订电锌氧压浸出系统项目工程承包合同的议案》
１２	《关于公司收购控股股东云南冶金集团股份有限公司持有的三家铅锌企业股权的议案》

备注：

１、委托人对受托人的授权委托以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

２０１１年４月 日

附件二：

云南驰宏锌锗股份有限公司

股东参加网络投票的具体操作程序

一、投票操作

１、投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
７３８４９７	驰宏投票	１２	Ａ股

２、表决议案

序号	议案内容	对应申报价格 （元）
１	《公司２０１０年度董事会工作报告》	１．００
２	《关于公司２０１０年度利润分配预案》	２．００
３	《公司２０１０年度报告及其摘要》	３．００
４	《２０１０年度独立董事述职报告》	４．００
５	《公司２０１０年度财务决算报告》	５．００
６	《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》	６．００
７	《关于公司２０１１年申请银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》	７．００
８	《关于预计２０１１年日常关联交易的议案》	８．００
９	《关于云南冶金集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》	９．００
１０	《增加为控股子公司呼伦贝尔驰宏矿业有限公司提供银行贷款担保额度的议案》	１０．００
１１	《关于公司控股子公司呼伦贝尔驰宏矿业有限公司签订电锌氧压浸出系统项目工程承包合同的议案》	１１．００
１２	《关于公司收购控股股东云南冶金集团股份有限公司持有的三家铅锌企业股权的议案》	１２．００

３、表决意见

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	１股	２股	３股

４、买卖方向：均为买入

二、投票举例

１、股权登记日持有“驰宏锌锗”的投资者，对《公司２０１０年度董事会工作报告》投“同意票”，申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８４９７	买入	１．００ 元	１ 股

２、股权登记日持有“驰宏锌锗”的投资者，对《公司２０１０年度董事会工作报告》投“反对票”，申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８４９７	买入	１．００ 元	２股

３、股权登记日持有“驰宏锌锗”的投资者，对《公司２０１０年度董事会工作报告》投“弃权票”，申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８４９７	买入	１．００ 元	３股

三、投票注意事项

１、对同一议案不能进行多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

２、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

证券代码：６００４９７ 证券简称：驰宏锌锗 编号：临２０１１—１１

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于控股子公司签订电锌氧压浸出系统

项目承包合同的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、交易内容：公司控股子公司呼伦贝尔驰宏矿业有限公司与昆明有色冶金设计研究院股份公司签署了《呼伦贝尔驰宏矿业有限公司铅锌冶炼工程电锌氧压浸出系统项目工程承包合同》。

２、本公司已于２０１１年３月３１日召开第四届第十四次（临时）董事会会议审议通过该议案，关联董事回避表决。

３、此项交易尚须经公司股东大会批准，与该交易相关的关联股东将会在股东大会上对该议案进行回避表决。

一、关联交易概述

为了充分利用呼伦贝尔市周边及内蒙古自治区内丰富的铅锌资源和煤电资源，公司控股子公司呼伦贝尔驰宏矿业有限公司实施６万ｔ／ａ电铅、１４万ｔ／ａ电锌项目建设，本项目电锌冶炼的主体工艺，按照云南冶金集团股份有限公司持有的“两段富氧加压直接浸出”工艺技术开展工程设计，该技术为云南冶金集团股份有限公司的专有技术，为了保障该专有技术的知识产权得到有效的利用和保护，公司与昆明有色冶金设计研究院股份公司（以下简称“冶金设计公司”）签署关于《呼伦贝尔驰宏矿业有限公司铅锌冶炼工程电锌氧压浸出系统项目工程承包合同》，预计交易总金额约为人民币：５．９７亿元（包含工程成本费用预计５．３亿元、酬金约０．４１亿元和工程设计费０．２６亿元）。

因冶金设计公司是本公司控股股东云南冶金集团股份有限公司的控股子公司，是与本公司受同一母公司直接控制的公司，因此该公司与本公司构成关联方关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该交易行为构成关联交易。

该关联交易已经本公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过，关联董事董英先生、王洪江先生回避表决，其他７位董事一致同意此议案。公司３位独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，公司控股股东云南冶金集团股份有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

二、关联方介绍

企业名称：昆明有色冶金设计研究院股份公司

注册地：昆明市东风东路４８号

法定代表人：周强

成立时间：１９９４年６月

注册资本：人民币壹亿伍仟万元

公司类型：股份有限公司

经营范围：工程咨询、工程设计、工程承包；上述工程所需设备、材料的采购、销售、出口；外派实施上述工程劳务人员；建设工程项目管理；技术开发、技术转让；期刊出版发行，各类广告的设计、制作、发布及代理。

昆明有色冶金设计研究院股份公司截止２０１０年１２月３１日经审计合并报表总资产为１０４，９０４．４２万元，净资产为１９，８９３．１４万元，营业收入１０７，７７９．９９万元，利润总额为４，７６２．６６万元。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为呼伦贝尔驰宏矿业有限公司铅锌冶炼工程电锌氧压浸出系统项目工程。

冶金设计公司作为公司承包商负责１４万ｔ／ａ电锌中的锌冶炼氧压浸出系统。即：从锌精矿至产出满足净化要求的硫酸锌溶液和元素硫产品所包含的冶炼工艺，系统内部的供电、供水、供热、供气（汽）、自动化控制、仪表、土建、采暖、通风等全部设施，铟回收，浸出渣综合回收及区域界内的配套公共辅助设施等均包含在项目中。

承包商负责本工程从设计、设备材料供货、施工、安装、调试、无负荷试车直至达产达标全过程，并从技术、质量、工期、投资、环保、健康、安全、消防等方面向业主负责。

包括向业主提供１４万ｔ／ａ电锌生产线中氧压浸出系统及该系统界区内的环保、健康、安全、消防等设施。承包范围以经审定的初步设计为准。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

（一）交易双方

业主：呼伦贝尔驰宏矿业有限公司

承包商：昆明有色冶金设计研究院股份公司

（二）关联交易金额

合同总金额预计为人民币５．９７亿元。

（三）关联交易合同的主要内容

１、工程概况

工程名称：呼伦贝尔驰宏矿业有限公司铅锌冶炼工程电锌氧压浸出系统项目工程

工程地点：内蒙古自治区呼伦贝尔经济开发区

设计规模：１４万ｔ／ａ电锌中的锌冶炼氧压浸出系统

工程内容：１４万ｔ／ａ电锌中的锌冶炼氧压浸出系统。即：从锌精矿至产出满足净化要求的硫酸锌溶液和元素硫产品所包含的冶炼工艺，系统内部的供电、供水、供热、供气（汽）、自动化控制、仪表、土建、采暖、通风等全部设施，铟回收，浸出渣综合回收及区域界内的配套公共辅助设施等均包含在项目中。

２、工程承包范围

承包商负责本工程从设计、设备材料供货（含业主供应）、施工、安装、单机调试、无负荷试车、联动负荷试车直至达产达标全过程的工程承包，并从技术、质量、工期、投资、环保、健康、安全、消防等方面向业主负责。

包括向业主提供１４万ｔ／ａ电锌生产线中氧压浸出系统及该系统界区内的环保、健康、安全、消防等设施。承包范围以经审定的初步设计为准。

３、质量标准

符合国家和行业相关标准、规范及设计要求，工程质量达到国家有色金属工业建筑工程质量优良标准。

５、合同价款：成本、酬金、设计费构成。

５．１成本

成本指项目承包范围内的经工程造价审计机构审定的建筑工程费、设备费、安装费和其他费用中与建筑工程费、设备费、安装费直接相关、能够唯一对应、构成永久工程的实际发生的费用。由于承包商原因，发生下列损失的，由承包商承担：

（１）设计缺陷或错误，造成已采购的设备、材料或已制作的非标件或已施工的土建工程不能满足工程系统的技术要求；

（２）管理不善或责任者的过失，在设备和材料的采购、运输、仓储等过程中，造成设备和材料的质量事故、毁损、短缺、丢失、报废等；

（３）施工管理不力，造成工程返工或报废；

（４）承包商的原因，造成的其他损失。

本工程成本为已批准直接工程费５３００７．１７万元。其中建安费用２０８６３．９６万元，设备费３２１４３．２１万元。最终以第三方工程审计决算为准，是酬金的计算基数。

５．２ 酬金

酬金暂按本合同工程直接成本的７．６％计取，暂估酬金总额为４０２８．５４万元。

根据合同约定，本合同项下承包商所应承担的对业主的赔偿额和扣减额累计不超过酬金总额的５％。

５．３设计费约为人民币２６００万元。

６、付款和付款方式：成本加酬金的预付款、进度款支付。

７、组成合同的文件

组成本合同的文件包括：本合同通用条件、本合同专用条件、本合同附件、承包框架协议和标准、规范及有关技术文件。

双方有关工程的洽商、变更等书面协议或文件是本合同的组成部分。

８、交易生效时间及期限

本合同自双方法人代表或授权代表签字、盖合同章并经业主方有权机构审议批准后生效。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

１、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司铅锌冶炼工程项目建成投产后，将会科学、合理的开发利用呼伦贝尔市铅锌资源和当地丰富的煤电资源，化资源优势为经济优势，采用的生产工艺流程和设计规模、环保设施均符合国家产业政策。

２、由于本次工程项目规模大，公司目前的人力资源和工程技术力量不能满足本项目的建设，因此，需要委托第三方进行项目的建设管理。

３、本次关联交易合同的签署，有助于加快呼伦贝尔６万ｔ／ａ电铅、１４万ｔ／ａ电锌项目的建设。冶金设计公司是国家甲级大型综合性工程咨询设计、工程承包公司，在工程总承包，设计等方面有雄厚的资源和工程技术优势，在云南省有良好的信誉，连续多年排名全国百强以内。由冶金设计公司作为电锌氧压浸出系统项目的承包，利于公司对该工程项目投资、质量、进度的控制和集团公司氧压浸出专有技术的保密。

本次关联交易遵循公允原则，没有损害中小股东的利益，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事的意见

公司独立董事同意将该交易提交董事会审议。独立董事认为：

１、本次关联交易合同的签署，有助于加快呼伦贝尔铅锌项目的建设。昆明有色冶金设计研究院股份公司以下简称“冶金设计公司”）是国家甲级大型综合性工程咨询设计、工程承包公司，在工程总承包，设计等方面有雄厚的资源和工程技术优势，在云南省有良好的信誉，连续多年排名全国百强以内。由冶金设计公司为本次项目的承包商，有利于公司对该工程项目投资、质量、进度的控制，有利于对本集团内铅锌冶炼专有技术的保密。

２、公司与冶金设计公司签署的关联交易约定条件和价格对交易双方公平合理，不会影响股东，尤其是中小股东利益。

３、关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律法规的规定。

七、备查文件目录

１、云南驰宏锌锗股份有限公司第四届董事会第十四次临时会议决议；

２、云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事意见；

３、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司铅锌冶炼工程电锌氧压浸出系统项目工程承包合同。

特此公告

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

２０１１年４月１日

证券代码：６００４９７ 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临２０１１－１２

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于收购控股股东持有的三家铅锌企业股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、本公司（简称“驰宏锌锗”、“公司”）拟以现金支付方式收购云南冶金集团股份有限公司（简称“冶金集团”）持有的云南永昌铅锌股份有限公司（简称“永昌铅锌”）９３．０８％的股权、云南澜沧铅矿有限公司（简称“澜沧铅矿”）１００％的股权、大兴安岭云冶矿业开发有限公司（简称“大兴安岭矿业”）１００％的股权。

本次交易的标的资产定价以经具有证券从业资格的资产评估机构中威正信（北京）资产评估公司（简称“中威正信”）评估并经云南省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“云南省国资委”）备案的资产评估值为准。根据中威正信出具的资产评估报告，本次交易标的股权评估价值合计为１３６，３１５．２３万元，同口径下对应的标的资产母公司报表净资产账面值合计５１，５７９．２９元，评估增值８４，７３５．９４万元，评估增值率为１６４．２８％。

２、本次交易已经获得公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易构成重大关联交易事项，公司董事会就本次收购进行表决时，关联董事回避了表决。

３、云南澜沧铅矿有限公司老厂铅矿拥有的５３０００００６２１０２４的采矿许可证已于２０１０年１１月到期，云南澜沧铅矿有限公司已经向云南省国土资源厅提请矿权续期申请，上述续期事项正在办理中，上述矿权续期办理不存在法律障碍。

４、本次交易有利于消除潜在同业竞争，有利于公司进一步增强对云南省内和大兴安岭地区铅锌资源的控制力，有利于进一步巩固和加强公司在铅锌行业的地位，有利于提升公司的综合竞争能力，有利于促进公司的长期、持续、稳定发展。

５、控股股东云南冶金集团股份有限公司已经对本次转让的股权２０１１－２０１３年三个会计年度计提大额减值准备及采用折现现金流量法或收入权益法确定最终价值的矿权实际实现的利润达不到预计利润数的情况作出了盈利补偿承诺。

６、本次交易尚需经公司股东大会审议并经云南省国资委批准。

一、关联交易概述

１、本次收购的基本情况

本公司拟以现金支付方式收购云南冶金集团股份有限公司持有的永昌铅锌９３．０８％的股权、澜沧铅矿１００％的股权、大兴安岭矿业１００％的股权。

根据中威正信（北京）资产评估公司出具的中威正信评报字（２０１１）第２０１１－１号、第２０１１－２号、第２０１１－３号《资产评估报告书》，上述股权价值共计１３６，３１５．２３万元。上述评估报告已经云南省国资委备案。

冶金集团系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

２、董事会审议情况

公司第四届董事会第十四次临时会议以７票赞成、０票弃权、０票反对审议通过了《关于收购控股股东云南冶金集团股份有限公司持有的三家铅锌企业股权暨关联交易的预案》，关联董事董英、王洪江回避表决。公司３位独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。

３、本次收购尚需取得的批准

根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案进行回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定，本次收购需要取得云南省国资委的批准。

本次交易能否获得本公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的批准，以及最终取得相关政府部门批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、关联方介绍

本次交易对方为本公司控股股东冶金集团。冶金集团实际从事的主要业务为授权范围内国有资产的投资运作和产权经营，并不直接从事资源勘探、开采以及金属冶炼等具体的生产活动；主要资产为对下属企业的长期股权投资。

冶金集团最早可追溯至云南冶金工业局。１９８３年３月，云南冶金工业局改为云南省冶金工业厅，作为云南省政府工业管理部门对全省冶金工业进行行业指导和管理。１９８９年２月，云南省政府以（１９８９）９号文正式批准云南省冶金工业厅改制，成立云南省冶金工业总公司。云南冶金工业厅撤销后，全省冶金行业管理职能暂时委托云南冶金工业总公司代行。１９９３年３月，云南省冶金工业总公司变更登记为云南省冶金工业总公司（集团）。１９９３年５月，云南省人民政府同意云南省冶金工业总公司（集团）作为国有资产授权经营试点单位，明确其国有资产的产权主体地位。１９９４年４月，云南省冶金工业总公司（集团）变更登记为云南冶金集团总公司。１９９５年，云南省人民政府同意云南冶金集团总公司作为建立现代企业制度试点单位。根据云南省人民政府２００８年１２月１７日第十五次常务会议审议通过的改制方案，冶金集团改制为股份有限公司。云南冶金集团股份有限公司已于２００８年１２月３１日在云南省工商行政管理局登记注册成立，取得注册号为５３０００００００００８１３４的营业执照。截至目前，冶金集团的基本情况如下：

名称	云南冶金集团股份有限公司
住所	昆明市北市区小康大道３９９号
法定代表人	董英
股份公司 设立日期	二〇〇八年十二月三十一日
注册资本	８１４，１１８万元
经营范围	矿产品、冶金产品及副产品，延伸产品。承包境外有色冶金行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

目前冶金集团的股东构成为：（１）云南省国资委持有７０％的股权；（２）云南省投资控股集团有限公司持有１５％的股权，（３）汕头市百联兴业投资有限公司持有１５％的股权。

根据中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审【２０１０】０２００６６号），截至２００９年１２月３１日，冶金集团总资产为３，６４４，７８３．３０万元，净资产为１，５１０，０４２．１０万元，２００９年实现净利润１４，２３０．３４万元。

截至２０１０年９月３０日，冶金集团总资产为４，１０８，６００．２０万元，净资产为１，６３７，６８７．１４万元，２０１０年１－９月实现净利润６２．８２万元（以上数据未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）云南永昌铅锌股份有限公司

１、基本信息

公司名称：	云南永昌铅锌股份有限公司
企业性质：	非上市股份有限公司
法定代表人：	周昌武
注册资本：	９，８６４．３２万元
成立日期：	２０００年１２月８日
注册地址：	云南省保山市龙陵县勐糯镇
主要办公地点：	云南省保山市龙陵县勐糯镇
营业执照注册号：	５３００００００００１２７８８
经营范围：	铅锌矿及其附属产品、硫酸及其附属产品、硅铁及其附属产品的生产及销售；农副产品，修理业务。（以上项目涉及专项审批的凭许可证经营）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

截至目前，永昌铅锌股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
云南冶金集团股份有限公司	９，１８１．７１	９３．０８％
龙陵县国有资产经营有限责任公司	６８２．６１	６．９２％
合 计	９，８６４．３２	１００％

本次交易完成后，驰宏锌锗将持有永昌铅锌９３．０８％的股权。

永昌铅锌主要产品为电锌、铅精矿、硫酸。截至２０１０年１２月，永昌铅锌生产规模为：采（选）矿１４万吨／年，生产电锌２万吨／年，硫酸１．８万吨／年。

根据具有证券从业资格的中审亚太会计师事务所有限公司２０１１年３月１日出具的中审亚太审［２０１１］云－０３１６号标准无保留意见的《审计报告》，截至２０１０年１２月３１日永昌铅锌合并报表资产总额５２，７２６．３０万元，负债总额４５，１４０．３１万元，归属于母公司股东所有者权益７，５８８．４３万元，２０１０年永昌铅锌主营业务收入４２，６３３．００万元，归属于母公司股东净利润２，３２２．０３万元。

永昌铅锌合并报表归属于母公司股东净利润中包含有较大比例的非经常性损益：２０１０年７月将云南永昌硅业股份公司７０％的股权分立，因此２０１０年合并利润表中包含了投资收益３，８５２．００万元。

由于上述合并报表数据中含有云南永昌硅业股份公司分立投资收益，因此永昌铅锌母公司报表更能反映公司实际经营情况。２０１０年永昌铅锌母公司报表资产总额５３，１８５．９８万元，负债总额４４，５６１．００万元，所有者权益８，６２４．９８万元，主营业务收入２７，３０７．７８万元，净利润－３３６．１４万元。

目前，云南永昌铅锌股份有限公司控股参股公司共４家，详见下表：

单位：人民币元

被投资单位名称	投资时间	投资比例％	账面余额
云南永昌铅锌永德有色金属有限责任公司	２００４．７	９９．５０	１，９９０，０００．００
镇康县鑫源工贸矿业有限公司	２００４．７	９０．００	３，３３０，０００．００
龙陵德昌鑫鼎资源综合利用有限责任公司	２００７．６	２０．００	１，４００，０００．００
镇康县东鸿锌业有限公司	２００９．１１	３０．００	７，４６２，０６３．９０
长期股权投资合计	－－	－－	１４，１８２，０６３．９０

２、采矿权探矿权情况

（１）永昌铅锌采矿权证基本情况

序号	名称	证号	开采矿种	开采方式	生产规模	矿区面积	有效期限
１	云南省永昌铅锌股份有限公司龙陵县杨梅田铜矿采矿权	Ｃ５３００００２００９０５３２２００１９６５５	铜矿、铅、锌	地下开采	３．００万吨／年	４．９２０２平方千米	２００９年５月２８日至２０１２年５月２８日
２	云南永昌铅锌永德有色金属有限责任公司小送归铅锌矿采矿权	５３０００００８２００２０	铅矿	地下开采	３．０万吨／年	０．３０８５平方千米	２００８年１月至２０１１年１月
３	云南永昌铅锌股份有限公司勐糯铅锌矿采矿权	Ｃ５３００００２００９０８３２２００３５７２０	铅矿、锌矿	地下开采	１５．００万吨／年	３．９９５３平方千米	自２００９年１１月４日至２０１４年１１月４日
４	云南省镇康县鑫源工贸矿业有限公司放羊山铅锌矿采矿权	Ｃ５３００００２００９１１３２２００４３４６８	锌矿、铅矿	地下开采	３．００万吨／年	０．１８平方千米	自２０１０年９月１３日至２０１１年５月１３日
５	云南省龙陵县大荒田银铅矿联营厂银铅矿采矿权”	Ｃ５３００００２０１１０１４２２０１０４５８５	银矿、铅矿	地下开采	３．００万吨／年	０．０８４１平方千米	自２０１１年１月１８日至２０１６年１月１８日

注：

１、云南永昌铅锌永德有色金属有限责任公司小送归铅锌矿采矿权已到期，永昌铅锌已经向云南省国土资源厅报送有关续期文件，矿权续期不存在法律障碍。

２、云南省龙陵县大荒田银铅矿联营厂银铅矿采矿权（采矿权证号为５３０００００３３０６４７）系由龙陵县大荒田银铅矿联营厂有偿转让给永昌铅锌，目前尚未办理变更过户，该采矿权过户不存在法律障碍。

（２）采矿权储量评审备案情况

上述采矿权储量评审备案情况如下：

序号	矿区	保有资源储量	金属量	备案文号
１	云南省龙陵县大荒田银铅矿联营厂银铅矿区	矿石量１８．８４万吨	银３０．０４吨、 铅９，０７６吨	保国土资储备字［２０１０］３５号
２	云南省镇康县鑫源工贸矿业有限公司放羊山铅锌矿区	矿石量１７．１５万吨	铅２，０６７吨、 锌４，４９２吨	云国土资储备字［２０１０］２８１号
３	云南永昌铅锌股份有限公司勐糯铅锌矿区	（表内）矿石量５３１．８１万吨	铅１５７，８７２．５７吨、锌３８９，３６５．６９吨	国土资储备字［２０１１］９号
		（表外）矿石量９．０５万吨	铅４４５．００吨 锌２０６６．００吨
４	云南永昌铅锌永德有色金属有限责任公司小送归铅锌矿区	矿石量１１．９６万吨	铅２，１７３吨、 锌１，０８６吨	临国土资储备字［２００７］０１号
５	云南省永昌铅锌股份有限公司龙陵县杨梅田铜矿区	铜矿石量７．４２万吨、铅矿石量３．４５万吨	铅１，４１９吨、 银３．０４８吨	云保国土资储备字［２００５］２２号

（３）永昌铅锌探矿权证基本情况

序号	探矿权人	证号	勘查项目名称	勘查面积（ｋ㎡）	有效期限
１	永昌铅锌	Ｔ５３１２００８０６０２０１０５７６	云南省龙陵县罕乖寨铅锌矿普查	９．３９	２０１０年９月２６日－２０１２年９月２６日
２	永昌铅锌	Ｔ５３１２００８０６０２０１０５８２	云南省龙陵县碧寨乡船口坝铅锌矿普查	１７．１７	２０１０年９月２６日－２０１２年９月２６日
３	永昌铅锌	Ｔ５３１２００９１１０２０３５９１０	云南省龙陵县勐兴西铅锌银矿普查	１７．６１	２０１０年１１月３０日－２０１２年１１月３０日
４	永昌铅锌	Ｔ５３１２００９１２０２０３７４９８	云南省云县勐底坝铅锌多金属矿普查	２６．２５	２０１１年１月１７日－２０１３年１月１７日
５	永昌铅锌	Ｔ５３１２０１００７０２０４１４３５	云南省云县新村铅锌多金属矿详查	４６．２８	２０１０年７月２７日－２０１１年７月２７日
６	永昌铅锌	Ｔ５３１２００８０１０２００５１１３	云南省龙陵县天宁乡铅锌银矿普查	２７．１４	２００９年１２月２８日－２０１０年１２月２８日
７	永昌铅锌	Ｔ５３１２００８０１０２００４０６２	云南省永德县勐板铅锌多金属矿普查	４３．３３	２００８年１月８日－２０１１年１月８日

以上云南省永德县勐板铅锌多金属矿普查探矿权证已到期，永昌铅锌已经向云南省国土资源厅递送了矿业权续期申请，上述探矿权续期不存在法律障碍。

（４）其他需要说明的事项

①上述矿业权已合法取得矿业权证书。

②矿业权价款处置

云南永昌铅锌股份有限公司子公司镇康县鑫源工贸矿业有限公司持有的放羊山铅锌矿采矿权尚未完成采矿权价款处置。

云南冶金集团股份有限公司承诺，涉及上述矿权的采矿权价款处置金额由云南冶金集团股份有限公司缴纳。

③上述矿业权均不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

④上述采矿权的资源开采已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可证。

⑤永昌铅锌已按相关规定缴纳了采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税等税费。

３、永昌铅锌持有的安全生产许可证情况

永昌铅锌及其下属公司持有的安全生产许可证如下：

序号	编号	单位名称	单位地址	许可范围	有效期
１	（云）ＦＭ安许证字（２００９）０２１９	云南永昌铅锌股份有限公司硝塘尾矿库	云南省保山市龙陵县勐糯镇大寨村	尾矿库运营	至２０１２年１２月２４日
２	（云）ＷＨ安许证字（２００６）０４１４	云南永昌铅锌股份有限公司	云南省保山市龙陵县勐糯镇	硫酸１８０００ｔ／ａ、氧气８５ｍ３／ｈ	至２０１２年１０月２５日
３	（云）ＦＭ安许证字（２０１０）０２４５	云南永昌铅锌股份有限公司龙陵县杨梅田铜矿	龙陵县碧寨乡	铜矿地下开采	至２０１３年５月１４日
４	（云）ＦＭ安许证字（２０１０）０２４６	云南永昌铅锌股份有限公司龙陵县大荒田银铅矿联营厂银铅矿	龙陵县龙山镇	银铅矿地下开采	至２０１３年５月１４日
５	（云）ＦＭ安许证字（２００６）００８７	云南永昌铅锌股份有限公司勐糯铅锌矿	勐糯镇大寨村	铅矿地下开采	至２０１２年４月３０日
６	（临）ＦＭ安许证字（２００９）１０	云南永昌铅锌永德有色金属有限责任公司	永德县永康镇小送归毫猪山	尾矿库运营	至２０１２年５月１０日
７	（云）ＦＭ安许证字（２０１１）０４４６	镇康县鑫源工贸矿业有限公司放羊山铅锌矿（ＶＩＩ号矿体）	镇康县忙丙乡	铅矿、锌矿地下开采	至２０１４年３月１５日

４、１２个月内减资基本情况

永昌铅锌于２０１０年６月１３日召开第二十三次临时股东大会，决议将与铅锌资产无关的原控股７０％的云南永昌硅业股份有限公司从永昌铅锌中分立出来，同时永昌铅锌申请减少注册资本人民币２０，０００万元，减资后，永昌铅锌注册资本变为９，８６４．３２万元。２０１０年６月１４日永昌铅锌在《云南日报》上刊登了减资公告。上述减资业经中审亚太会计师事务所有限公司中审亚太验［２０１０］云－００４６号验资报告审验。永昌铅锌于２０１０年７月３０日领取了减资后的营业执照。

５、１２个月内的资产评估情况

根据云南冶金集团股份有限公司和龙陵县国有资产经营有限责任公司、云南保山电力股份有限公司、保山市国资经营有限责任公司、云南冶金集团进出口物流股份有限公司签定的《股权转让协议》，为将铅锌产业做大、做强，龙陵县国有资产经营有限责任公司、云南保山电力股份有限公司、保山市国资经营有限责任公司、云南冶金集团进出口物流股份有限公司将所持云南永昌铅锌股份有限公司合计４．５９％的股权转让给云南冶金集团股份有限公司。其中：龙陵县国有资产经营有限责任公司转让的股权比例为１．８３％，云南保山电力股份有限公司转让的股权比例为２．０１％、保山市国资经营有限责任公司转让的股权比例为０．４３％、云南冶金集团进出口物流股份有限公司转让的股权比例为０．３２％。

中威正信（北京）资产评估有限公司出具中威正信评报字（２０１０）第２０１７号《资产评估报告书》对云南冶金集团股份有限公司拟受让龙陵县国有资产经营有限责任公司等四股东所持云南永昌铅锌股份有限公司４．５９％的股权事宜所涉及的云南永昌铅锌股份有限公司截至评估基准日２０１０年６月３０日的股东全部权益所表现的市场价值进行了评估。此次评估结论采用成本法的评估结果，２０１０年６月３０日云南永昌铅锌股份有限公司股东全部权益价值为：人民币６１，２３２．５２万元。云南冶金集团股份有限公司拟受让的龙陵县国有资产经营有限责任公司等四股东所持云南永昌铅锌股份有限公司４．５９％的股权，在不考虑少数股权折价和流动性折扣的影响因素下，于评估基准日２０１０年６月３０日所表现的市场价值为２，８１０．５７万元。

６、对外担保和委托理财情况

截至２０１０年１２月３１日，永昌铅锌不存在对外担保和委托理财事项。

７、其他情况

公司拟收购的永昌铅锌９３．０８％的股权不存在抵押或者其他第三方的权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。

（二）云南澜沧铅矿有限公司

１、基本信息

公司名称：	云南澜沧铅矿有限公司
企业性质：	有限责任公司（法人独资）
法定代表人：	赵永生
注册资本：	１７，０００万元
成立日期：	２００５年１２月１６日
注册地址：	云南省澜沧县勐朗镇
主要办公地点：	云南省澜沧县勐朗镇
营业执照注册号：	５３２７２９００００００４０１
经营范围：	重有色金属采选冶、电铅、电锌、银、铟、镉、镓、固体硫、铜渣、铅银渣、硫精矿、硫酸铁、铁合金、褐煤、石灰石的生产和销售；氧气生产及销售；汽车货运。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批。按审批的项目和时限开展经营活动）

截至目前，澜沧铅矿系冶金集团持股１００％的子公司，本次交易后，驰宏锌锗将持有澜沧铅矿１００％的股权。

澜沧铅矿的主要产品为电铅、电锌和褐煤。目前公司拥有２万吨电铅、２万吨锌锭、１０万吨褐煤的生产能力。

根据具有证券从业资格的中审亚太会计师事务所有限公司２０１１年３月１日出具的中审亚太审字【２０１１】云－０３１５号标准无保留意见的《审计报告》，截至２０１０年１２月３１日，澜沧铅矿资产总额７７，４３９．５９万元，负债总额６３，８５９．３８万元，所有者权益１３，５８０．２１万元，２０１０年澜沧铅矿主营业务收入４１，９３３．７９万元，净利润１２８．６２万元。

澜沧铅矿２０１０年共计获得政府补助３，４２４万元。

２、采矿权情况

（１）澜沧铅矿采矿权证基本情况

序号	所有权人	矿山名称	证号	生产规模（每年）	有效期限
１	澜沧铅矿	云南澜沧铅矿有限公司老厂铅矿	５３０００００６２１０２４	１８万吨	至２０１０年１１月
２	澜沧铅矿	云南澜沧铅矿有限公司勐滨煤矿	Ｃ５３００００２０１１０１１１２０１０５８５１	１２万吨	至２０１１年９月
７	云南澜沧铅矿	云南澜沧铅矿有限公司思茅区萝卜山铅锌矿	Ｃ５３００００２０１００１３２２００５５１８８	６万吨	至２０１８年１月

（２）采矿权储量评审备案情况

上述采矿权储量评审备案情况如下：

序号	矿区	保有资源储量		金属量	备案文号
１	云南省澜沧县老厂银铅锌多金属矿区	银铅锌矿（体）	５６１．９４万吨	铜１０２７１吨 硫元素量６２８６７６吨	国土资储备字［２０１０］３５５号
		铜矿（体）	１４０８．６２７万吨	硫元素量２７４８０７３吨 钼３３５吨
２	云南省普洱市思茅区萝卜山铅锌矿区	１２８．４５万吨		镉２６５吨 砷元素量４６２９吨	国土资储备字［２０１０］３５３号
３	云南省澜沧县勐滨煤矿矿区	２７４．５８万吨			国土资储备字［２０１０］３４９号

（３）其他需要说明的事项

①上述采矿权已合法取得采矿权许可证。

②云南澜沧铅矿有限公司老厂铅矿拥有的证号为５３０００００６２１０２４的采矿许可证已于２０１０年１１月到期，澜沧铅矿已经申请矿权续期，该矿权续期不存在法律障碍。

③采矿权价款处置

澜沧铅矿所持采矿权中云南澜沧铅矿有限公司老厂铅矿采矿权、云南澜沧铅矿有限公司勐滨煤矿采矿权尚未完成采矿权价款处置。

云南冶金集团股份有限公司承诺，涉及上述矿权的采矿权价款处置金额由云南冶金集团股份有限公司缴纳。

④上述采矿权均不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

⑤上述采矿权的资源开采已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可证。

⑥澜沧铅矿已按相关规定缴纳了采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税等税费。

３、澜沧铅矿持有的安全生产许可证情况

澜沧铅矿持有的安全生产许可证如下：

序号	编号	单位名称	单位地址	许可范围	有效期
１	（云）ＦＭ安许证字（２００５）０６－００３７	云南澜沧铅矿有限公司老厂铅矿	云南省澜沧县勐朗镇	铅矿开采	至２０１１年３月１６日
２	（普）ＦＭ安许证字（０３８４）	云南澜沧铅矿有限公司选矿厂	云南省普洱市澜沧拉祜族自治县竹塘乡老厂	尾矿库营运	至２０１１年５月１日
３	（云）ＷＨ安许证字（２００９）０６－０６２３	云南澜沧铅矿有限公司	云南澜沧县勐朗镇	氧气１２００ｍ３／ｈ	至２０１２年３月２０日
４	（云）ＷＨ安许证字（２００９）０６－０６４０	云南澜沧铅矿有限公司锌冶炼厂	云南澜沧县勐朗镇	锌粉１２００吨／年	至２０１２年６月２３日
５	（滇）ＭＫ安许证字（２００５）０５５５	云南省澜沧铅矿勐滨煤矿	普洱市澜沧县勐朗镇勐滨村	煤炭开采（井工）	至２０１１年８月３１日
６	（云）ＦＭ安许证字（２０１０）０３６５	云南澜沧铅矿有限公司思茅区萝卜山铅锌矿	普洱市思茅区莲花萝卜山	铅矿、锌矿地下开采	至２０１３年１１月１２日

注：（云）ＦＭ安许证字（２００５）０６－００３７号的安全生产许可证已于２０１１年３月１６日到期，目前正在办理续期手续，取得新的安全生产许可证没有障碍。

４、对外担保和委托理财情况

截至２０１０年１２月３１日，澜沧铅矿不存在对外担保和委托理财事项。

５、其他情况

公司拟收购的澜沧铅矿１００％的股权不存在抵押或者其他第三方的权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。

澜沧铅矿最近１２个月内没有资产评估、增资、减资或改制等事项。

（三）大兴安岭云冶矿业开发有限公司

１、基本信息

公司名称：	大兴安岭云冶矿业开发有限公司
企业性质：	有限责任公司
法定代表人：	陈进
注册资本：	３亿元
成立日期：	２００７年１２月２０日
注册地址：	黑龙江省大兴安岭地区加格达奇区工业园区
主要办公地点：	黑龙江省大兴安岭地区加格达奇区工业园区
营业执照注册号：	２３２７００１０００１７８５１
经营范围：	有色金属和非金属冶炼、深加工及伴生有价金属综合回收，矿产品销售

截至目前，大兴安岭矿业系冶金集团持股１００％的子公司，本次交易后，驰宏锌锗将持有大兴安岭矿业１００％的股权。

大兴安岭矿业正处于建设期，为积极推进优势资源转换战略，促进地方经济的更好更快发展，正在有色金属和非金属探矿、开采、选矿、冶炼深加工及伴生有价金属综合回收，矿产品销售等领域进行大量的前期工作，以实现对矿产资源的合理开发和综合利用，有序推进大兴安岭地区的矿业开发，为当地经济发展做出积极贡献。

大兴安岭云冶矿业开发有限公司在具备资源保障的前提下，拟投资建设１５万吨／年铅锌冶炼基地（１０万吨锌和５万吨铅），一期工程采选项目（采矿能力２０万吨／年矿石量，选矿厂１，０００吨／日处理量）和２万吨锌／年冶炼工程于２００８年正式启动建设。目前公司尚在建设期，因此公司并没有开展相应的生产经营活动。

根据具有证券从业资格的中审亚太会计师事务所有限公司２０１１年３月１日出具的中审亚太审字【２０１１】云－０３１７号标准无保留意见的《审计报告》，截至２０１０年１２月３１日大兴安岭矿业合并报表资产总额７９，０５９．９７万元，负债总额４８，８４３．５６万元，归属于母公司股东所有者权益２９，９６６．４１万元。

大兴安岭云冶矿业开发有限公司持有大兴安岭新林区云岭矿业开发有限公司７５％的股权，持有昆明兴冶矿业技术咨询服务有限公司４０％的股权。

２、采矿权情况

大兴安岭矿业下属控股子公司拥有一个采矿权，具体情况如下：

名称	证号	开采矿种	开采方式	生产规模	矿区面积	有效期限
大兴安岭新林区云岭矿业开发有限公司铅锌铜矿采矿权	Ｃ２３００００２０１０１０３２１００７６９３６	铅矿、锌、铜	露天／地下开采	３０万吨／年	０．５３８平方千米	２０１０年１０月９日至２０１５年１０月９日。

上述采矿权储量评审备案情况如下：

矿区	保有资源储量	金属量	备案文号
大兴安岭新林区云岭矿业开发有限公司铅锌铜矿矿区	７２４万吨	铜３６２８．９８吨 钼８３．０４５吨	黑国土资储备字［２０１０］０６１号

大兴安岭新林区云岭矿业开发有限公司已经合法取得该采矿权许可证，上述采矿权系经转让合法取得，不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

大兴安岭新林区云岭矿业开发有限公司铅锌铜矿采矿权前身为黑龙江省大兴安岭地区塔源二支线铅、锌、铜矿详查探矿权，２００６年黑龙江省大兴安岭地区塔源二支线铅、锌、铜矿详查探矿权已经进行了价款处置。

上述采矿权的资源开采已取得必要的项目审批，由于大兴安岭矿业及其子公司大兴安岭新林区云岭矿业开发有限公司尚未正式投产，因此尚未办理安全生产许可证，目前尚无需缴纳矿产资源补偿费、资源税等税费。

３、对外担保和委托理财情况

截至２０１０年１２月３１日，大兴安岭矿业不存在对外担保和委托理财事项。

４、其他情况

公司拟收购的大兴安岭矿业１００％的股权不存在抵押或者其他第三方的权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。

大兴安岭矿业最近１２个月内没有资产评估、增资、减资或改制等事项。

四、股权收购协议的主要内容

本公司与云南冶金集团股份有限公司已于２０１１年３月３１日签署《股权收购协议》，协议的主要内容如下：

（一）股权收购

标的股权，指冶金集团持有的澜沧铅矿１００％的股权、永昌铅锌９３．０８％的股权、大兴安岭矿业１００％的股权。

双方确认，本公司拟实施的股权收购由下述事项组成：

１、标的股权收购

驰宏锌锗按照本协议规定的条件和条款向冶金集团收购其持有的标的股权。

２、审计评估基准日

双方确定以２０１０年１２月３１日为审计评估基准日，由双方委托具有证券从业资格的中介机构对目标公司进行审计评估。按照经评估并经云南省国资委备案后的标的股权评估价值，确定股权收购价款。

（二）先决条件

本次标的股权收购的实施应以下述事项为先决条件和前提：

１、驰宏锌锗内部批准。本次标的股权的收购获得了云南驰宏锌锗股份有限公司董事会和股东大会的有效批准。

２、冶金集团内部批准。本次标的股权的收购获得冶金集团董事会和股东大会的有效批准。

３、政府部门批准。本次股权收购获得了所有必需的中国政府主管部门的批准，且该等批复没有修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

４、《股权收购协议》已经签署。

（三）股权收购价款及支付

１、按照经具有证券从业资格的中介机构评估并经云南省国资委备案后的标的股权评估价值，双方确定本次收购标的股权的价款总计为１３６，３１５．２３万元。

２、在上述先决条件全部成就后的十五日内，驰宏锌锗向冶金集团支付收购价款的３０％，剩余价款在股权过户后十二个月内付清。

３、驰宏锌锗向冶金集团支付上述３０％的股权收购价款后的十五个工作日内，冶金集团应将标的股权过户至驰宏锌锗名下。

（四）过渡期

１、双方同意，自评估基准日至交割日为过渡期，在过渡期内，冶金集团仍需以正常方式经营和管理标的公司，冶金集团应保证标的公司在过渡期内的生产经营不受到不利影响。

２、自评估基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由原有股东享有，亏损由原有股东承担。

（五）专利、专有技术

冶金集团同意标的公司所使用的属于冶金集团的专利、专有技术，在完成股权收购后，仍由标的公司继续无偿使用。

五、本次交易定价及资产评估情况

本次交易由双方委托具有证券从业资格的中介机构对标的股权进行审计评估，按照经评估并经云南省国资委备案后的股权评估价值确定股权转让价格。

双方聘请了具有证券从业资质的资产评估公司中威正信（北京）资产评估有限公司作为总体资产评估机构、聘请北京经纬资产评估有限责任公司作为矿权评估机构、聘请云南通达资产评估有限公司作为土地评估机构。

按照评估报告本次交易确定的股权转让价格为１３６，３１５．２３万元。

（一）永昌铅锌本次资产评估情况

根据中威正信出具的中威正信评报字（２０１１）第２０１１－１号《资产评估报告书》，永昌铅锌此次评估结论采用成本法的评估结果，云南永昌铅锌股份有限公司股东全部权益价值为：人民币６２，２２０．７０万元。云南驰宏锌锗股份有限公司拟收购云南冶金集团股份有限公司所持云南永昌铅锌股份有限公司９３．０８％的股权，在不考虑控股权溢价和流动性折扣的影响因素下，于评估基准日２０１０年１２月３１日所表现的市场价值为５７，９１５．０３万元。

具体评估结果如下表：

云南永昌铅锌股份有限公司资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目		账面净值	评估值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／｜Ａ｜×１００％
一、流动资产	１	１１，９６４．５６	１３，２３９．１２	１，２７４．５６	１０．６５
二、非流动资产	２	４１，２２１．４３	９３，５４２．５９	５２，３２１．１６	１２６．９３
其中：长期股权投资	３	１，４１８．２１	１，７０５．９８	２８７．７７	２０．２９
固定资产	４	２９，８０２．８５	２６，１９３．６４	－３，６０９．２１	－１２．１１
在建工程	５	４，５００．０５	３，１２１．２０	－１，３７８．８５	－３０．６４
生产性生物资产	６	２７４．９７	６４９．８０	３７４．８３	１３６．３２
无形资产	７	３，５０２．１４	６０，１４８．７６	５６，６４６．６２	１，６１７．４９
其中：土地使用权	８	２，２２６．２６	７，８８５．０３	５，６５８．７７	２５４．１８
矿业权	９	１，２７５．８８	５１，８１１．７３	５０，５３５．８５	３，９６０．８６
其他无形资产	１０	０．００	４５２．００	４５２．００
长期待摊费用	１１	５３２．２１	５３２．２１	０．００	０．００
递延所得税资产	１２	１，１９１．００	１，１９１．００	０．００	０．００
资产总计	１３	５３，１８５．９８	１０６，７８１．７０	５３，５９５．７２	１００．７７
三、流动负债	１４	３５，５６１．００	３５，５６１．００	０．００	０．００
四、非流动负债	１５	９，０００．００	９，０００．００	０．００	０．００
负债总计	１６	４４，５６１．００	４４，５６１．００	０．００	０．００
净资产	１７	８，６２４．９８	６２，２２０．７０	５３，５９５．７２	６２１．４０

（相关《审计报告》、《资产评估报告书》见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

（二）澜沧铅矿本次资产评估情况

根据中威正信出具的中威正信评报字（２０１１）第２０１１－２号《资产评估报告书》，澜沧铅矿评估结论采用成本法的评估结果，云南驰宏锌锗股份有限公司拟收购云南冶金集团股份有限公司所持云南澜沧铅矿有限公司１００％的股权评估价值为人民币４７，４５０．４１万元。

具体评估结果如下表：

云南澜沧铅矿有限公司资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目		账面净值	评估值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／｜Ａ｜×１００％
一、流动资产	１	１３，８０３．１９	１４，００１．２１	１９８．０２	１．４３
二、非流动资产	２	６３，７２９．０１	９７，３９６．６５	３３，６６７．６４	５２．８３
其中：长期股权投资	３	１００．００	９５．２６	－４．７４	－４．７４
固定资产	４	４０，４５１．１１	４４，６９３．５４	４，２４２．４３	１０．４９
在建工程	５	１５，４６４．６５	１０，０００．８２	－５，４６３．８３	－３５．３３
固定资产清理	６	３７．４９	０．００	－３７．４９	－
无形资产	７	６，８０２．９９	４１，７３４．２７	３４，９３１．２８	５１３．４７
其中：土地使用权	８	４９５．８８	１３，５０５．０７	１３，００９．１９	２，６２３．４７
矿业权	９	６，３０７．１２	２８，２２９．２０	２１，９２２．０８	３４７．５８
长期待摊费用	１０	５６２．３７	５６２．３７	０．００	０．００
递延所得税资产	１１	３１０．４０	３１０．４０	０．００	０．００
资产总计	１２	７７，５３２．２０	１１１，３９７．８６	３３，８６５．６６	４３．６８
三、流动负债	１３	６３，８４７．４５	６３，８４７．４５	０．００	０．００
四、非流动负债	１４	１００．００	１００．００	０．００	０．００
负债总计	１５	６３，９４７．４５	６３，９４７．４５	０．００	０．００
净资产	１６	１３，５８４．７５	４７，４５０．４１	３３，８６５．６６	２４９．２９

（相关《审计报告》、《资产评估报告书》见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

（三）大兴安岭矿业本次资产评估情况

根据中威正信出具的中威正信评报字（２０１１）第２０１１－３２号《资产评估报告书》，本次对大兴安岭云冶矿业开发有限公司股东全部权益价值采用成本法进行评估，本次云南驰宏锌锗股份有限公司拟收购的云南冶金集团股份有限公司所持大兴安岭云冶矿业开发有限公司１００％的股权，于评估基准日２０１０年１２月３１日所表现的市场价值为：人民币３０，９４９．７９万元。

大兴安岭云冶矿业开发有限公司资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目		账面价值	评估值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／｜Ａ｜×１００％
一、流动资产	１	３１，６２２．５９	３０，８０８．７４	－８１３．８５	－２．５７
二、非流动资产	２	４３，９６８．１８	４５，７６５．４１	１，７９７．２３	４．０９
其中：长期股权投资	３	８３０．００	２０４．２２	－６２５．７８	－７５．４０
固定资产	４	４９７．４９	７５２．６７	２５５．１８	５１．２９
在建工程	５	４０，５７０．８５	４２，５４３．６０	１，９７２．７５	４．８６
无形资产	６	１，９５３．５５	２，１４８．６４	１９５．０９	９．９９
其中：土地使用权	７	１，９５３．５５	２，１４８．６４	１９５．０９	９．９９
长期待摊费用	８	１１６．２８	１１６．２８	０．００	０．００
资产总计	９	７５，５９０．７７	７６，５７４．１５	９８３．３８	１．３０
三、流动负债	１０	９，１２４．３６	９，１２４．３６	０．００	０．００
四、非流动负债	１１	３６，５００．００	３６，５００．００	０．００	０．００
负债总计	１２	４５，６２４．３６	４５，６２４．３６	０．００	０．００
净资产	１３	２９，９６６．４１	３０，９４９．７９	９８３．３８	３．２８

（相关《审计报告》、《资产评估报告书》见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

（四）矿业权评估基本情况

本次三家标的公司矿业权的评估工作由北京经纬资产评估有限责任公司进行。

１、采矿权评估重要参数

本次收购标的中的采矿权主要采用折现现金流量法进行评估，部分未开采矿权采用收入权益法进行评估，根据《确定矿业权评估参数指导意见》，采矿权评估折现率为８～１０％，本次评估折现率取９％。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，有色金属矿产精矿采矿权权益系数为３．０％～４．０％，本次评估根据不同矿体埋藏深度、地质构造情况等确定收入权益系数取值３．５％－３．９％。

根据上海有色金属网，２００６年至２０１０年铅金属价格不含税平均为１６，１０７．３０元／吨，０号锌金属价格不含税平均为２０，８９９．７４元／吨，考虑铅精矿加工费４，０００元／吨，锌精矿加工费７，５００元／吨。折算铅精矿不含税销售价格为１０３４８．１２元／吨，锌精矿不含税销售价格为１１，４５２．７７元／吨。综合考虑未来铅精矿和锌精矿价格趋势，本次评估采用铅精矿不含税销售价格为１０，５００元／吨，锌精矿不含税销售价格为１１，５００元／吨。

本次评估中采用折现现金流量法的采矿权前５年净现金流量如下表：

单位：万元

采矿权名称	２０１１	２０１２	２０１３	２０１４	２０１５
大兴安岭新林区云岭矿业开发有限公司铅锌铜矿采矿权	－５，６３３．３３	－１，４７８．７４	－１，４１８．２８	－２，５３５．４７	３，３１３．５７
云南澜沧铅矿有限公司老厂铅矿	－１６，１１６．９４	４，５３０．７７	４，５３０．７７	４，５３０．７７	４，５３０．７７
云南澜沧铅矿有限公司思茅区萝卜山铅锌矿采矿权	－７８１．９０	１，２３８．０１	１，２３８．０１	１，２３８．０１	１，２３８．０１
云南澜沧铅矿有限公司勐滨煤矿采矿权	１４１．２１	４３０．２９	４３０．２９	４３０．２９	４３０．２９
云南永昌铅锌股份有限公司勐糯铅锌矿采矿权	－２１，３２２．１２	６，２７３．９６	８，８３３．３９	８，８３３．３９	８，８３３．３９

本次评估中采用收入权益法的采矿权的前４年销售收入如下表：

单位：万元

采矿权名称	２０１１	２０１２	２０１３	２０１４	权益系数
云南省永昌铅锌股份有限公司龙陵县杨梅田铜矿采矿权	１，３９４．１９	１，３９４．１９	１，０１９．８２	－－－	３．６０％
云南永昌铅锌永德有色金属有限责任公司小送归铅锌矿采矿权	６１１．０５	６１１．０５	６１１．０５	１５６．８３	３．７０％
云南省镇康县鑫源工贸矿业有限公司放羊山铅锌矿采矿权	１０３１．９０	１０３１．９０	１０３１．９０	３８１．８０	３．９０％
云南省龙陵县大荒田银铅矿联营厂银铅矿采矿权	２０４８．６９	２０４８．６９	２０４８．６９	２０４８．６９	３．５０％

２、永昌铅锌矿业权评估情况

本次矿业权评估结论的价值内涵为市场价值，在永昌铅锌纳入评估的采矿权中，勐糯铅锌矿采矿权评估方法为折现现金流量法，其余采矿权均采用收入权益法，探矿权评估方法为勘察成本效用法。

矿业权评估情况汇总表

单位：人民币万元

矿业权名称	报告编号	原始入账价值	账面价值	评估值	备注
云南永昌铅锌股份有限公司：
（一）铅锌采矿权
云南永昌铅锌股份有限公司勐糯铅锌矿采矿权	经纬评报字（２０１１）第 ０４０号	１，２１９．６６	９３９．５６	４８，９５０．４０	该数值为矿业权评估值４９，６９６．１７万元调整扣减了应缴价款７４５．７７万元以后的数值 折现现金流量法
云南省龙陵县大荒田银铅矿联营厂银铅矿采矿权	经纬评报字（２０１１）第 ０４１号			２４６．２８	收入权益法
云南省永昌铅锌股份有限公司杨梅田铜矿采矿权	经纬评报字（２０１１）第 ０４２号			１１６．６４	收入权益法
采矿权合计				４９，３１３．３２
（二）铅锌探矿权
云南省龙陵县碧寨乡船口坝铅锌矿普查	经纬评报字（２０１１）第０３３号	２９１．６０	２９１．６０	１４８．４７	勘察成本效用法
云南省龙陵县勐兴西铅锌矿普查（含三家村）	经纬评报字（２０１１）第０３４号	４４．７２	４４．７２	８０４．２５	勘察成本效用法
云南省龙陵县天宁乡铅锌银矿普查	经纬评报字（２０１１）第０３５号			１４９．２０	勘察成本效用法
云南省云县勐底坝铅锌多金属矿普查	经纬评报字（２０１１）第０３６号			１０４．６１	勘察成本效用法
云南省云县新村铅锌多金属矿普查	经纬评报字（２０１１）第０３７号			２０４．２２	勘察成本效用法
云南省永德县勐板铅锌多金属矿普查	经纬评报字（２０１１）第０３８号			９０１．５８	勘察成本效用法
云南省龙陵县罕乖寨铅锌矿普查	经纬评报字（２０１１）第０３９号			１８６．０８	勘察成本效用法
探矿权合计		１，５５５．９８	１，２７５．８８	２，４９８．４１
总计				５１，８１１．７３
云南永昌铅锌永德有色金属有限责任公司：
小送归铅锌矿采矿权	经纬评报字（２０１１）第 ０４３号	６０．５０	０．００	６１．６１	收入权益法
镇康县鑫源工贸矿业有限公司：
放羊山铅锌矿采矿权	经纬评报字（２０１１）第 ０４４号	３４８．００	０．００	１１２．９６	收入权益法

３、澜沧铅矿矿业权评估情况

本次矿业权评估结论的价值内涵为市场价值，本次采矿权评估方法为折现现金流量法。纳入澜沧铅矿的矿权评估报告的采矿权评估情况：

单位：人民币元

序号	采矿权名称	账面金额	评估结果	备 注
１	云南澜沧铅矿有限公司思茅区萝卜山铅锌矿	６３，０７１，１５６．４５	７５，５９４，３００．００	经纬评报字（２０１１）第０４６号
２	云南澜沧铅矿有限公司老厂铅矿		１８３，３６１，２００．００	经纬评报字（２０１１）第０４７号
３	云南澜沧铅矿有限公司勐滨煤矿		２３，３３６，５００．００	经纬评报字（２０１１）第０４８号
合 计		６３，０７１，１５６．４５	２８２，２９２，０００．００

４、大兴安岭矿业矿业权评估情况

经北京经纬出具的经纬评报字（２０１１）第０４５号《采矿权评估报告书》，采用折现现金流法，大兴安岭新林区云岭矿业开发有限公司铅锌铜矿采矿权在评估基准日的价值为６，５１１．７２万元人民币。

（五）土地评估基本情况

公司	账面净值	评估值	增减值	增值率％
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／｜Ａ｜×１００％
永昌铅锌	２，２２６．２６	７，８８５．０３	５，６５８．７７	２５４．１８
澜沧铅矿	４９５．８８	１３，５０５．０７	１３，００９．１９	２，６２３．４７
大兴安岭矿业	１，９５３．５５	２，１４８．６４	１９５．０９	９．９９

１、永昌铅锌的土地共１１宗，面积４９７，６３６．１２平方米；土地性质均为国有土地，取得方式为出让；摊销政策为按土地使用权的剩余使用年限平均摊销。评估方法分别采用成本逼近法、基准地价修正法、收益法等方法，最终除公司招待所（龙源酒店）用地取成本逼近法结果外，其余地块采用的评估结果为两种方法平均值。

２、澜沧铅矿的土地共１６宗，面积９５８，５３５．１５平方米，土地性质均为国有土地，取得方式均为出让；摊销政策为按土地使用权的剩余使用年限平均摊销。评估方法分别采用成本逼近法、基准地价系数修正法、市场比较法等方法，此次评估采用的评估结果为两种方法的孰高值。

３、云南大兴安岭云冶矿业开发有限公司的土地共两宗，面积２１４，４８４．７８平方米；土地性质均为国有土地，取得方式为出让。评估方法分别采用市场比较法和基准地价系数修正法，采用的评估结果为两种方法平均值。

（六）评估增值情况说明

本次三家标的公司股权均由具有证券从业资质的中威正信（北京）资产评估有限公司评估，评估方法均为成本法。无形资产—土地使用权的评估工作由云南通达资产评估有限公司进行，无形资产—矿业权的评估工作由北京经纬资产评估有限责任公司进行。

总体评估增值情况如下表所示：

标的股权	账面价值	评估值	增减值	增值率
永昌铅锌 （９３．０８％股权）	８，０２８．１３	５７，９１５．０３	４９，８８６．９０	６２１．４０％
澜沧铅矿	１３，５８４．７５	４７，４５０．４１	３３，８６５．６６	２４９．２９％
大兴安岭矿业	２９，９６６．４１	３０，９４９．７９	９８３．３８	３．２８％
合计	５１，５７９．２９	１３６，３１５．２３	８４，７３５．９４	１６４．２８％

由于大兴安岭矿业尚处在建设期，因此评估增值较小。永昌铅锌、澜沧铅矿评估增值主要是无形资产尤其是矿业权评估增值。

此次驰宏锌锗计划收购的核心资产主要是铅锌矿产资源企业。对于矿山企业而言，企业的矿权资产是其未来发展的核心资产，其价值在于企业资源储量的前景，而不取决于企业近期的盈利情况。此次，驰宏锌锗收购的目标均是国内已具有一定资源量和找探矿前景的矿山企业，其中：永昌铅锌拥有铅锌金属量５６．６４万吨，澜沧铅矿拥有铅锌金属量５５．１８万吨，大兴安岭矿业拥有铅锌金属量２０．１１万吨。收购完成后，驰宏锌锗铅锌资源金属量将增加约１３１．９３万吨。而且矿山企业一般采用探、采结合的方式运作，一方面对于已探明的保有储量进行有效开采，一方面加大投入进行勘探，对于资源储量前景良好的矿山，随着勘探投入的加大和勘探技术的提高，矿山保有资源储量仍有提升空间。

六、本次交易的目的

（一）积极实施资源扩张战略，利用有利时机收购矿产资源，进行行业整合

驰宏锌锗主营业务为铅锌产品的勘探、采选、冶炼和销售。驰宏锌锗现有铅锌矿资源储量金属量约３１４万吨以上，２０１０年驰宏锌锗锌产品产量约１８．８万吨，电铅产量１０．３万吨（含自耗），铅锌资源自给率约５０％。

对于铅锌冶炼企业而言，拥有自有矿产资源的保障极为重要，因此近几年公司一直积极实施资源扩张战略，收购国内外铅锌矿产资源，进一步扩大上游矿产资源控制。公司的目标是争取２０１５年新增铅锌储量１，２００万吨，矿产自给率超过６０％。目前，公司正着手投资建设会泽１６万吨铅锌产品冶炼项目、呼伦贝尔２０万吨铅锌产品冶炼项目，如果不进一步扩大自有矿产资源储备，则上述项目建成投产后公司资源自给率将可能下降至３０％以下，届时公司将面临生产成本增加、盈利下滑的局面。因此，目前公司整合国内外铅锌矿产资源的需求显得尤为迫切。

２００７年以来铅锌产品价格由于经济危机影响出现大幅下跌，许多矿山企业经营难以为继，这为上市公司带来多年难得一遇的收购国内外矿山企业，整合上游资源的机遇。此次，驰宏锌锗收购的目标均是国内已具有一定资源量和找探矿前景的矿山企业，其中：永昌铅锌拥有铅锌金属量５６．６４万吨，澜沧铅矿拥有铅锌金属量５５．１８万吨，大兴安岭矿业拥有铅锌金属量２０．１１万吨。收购完成后，驰宏锌锗铅锌资源金属量将增加约１３２万吨，这将为公司新建铅锌冶炼项目提供有力的资源保障，能够有效提高驰宏锌锗的盈利能力和可持续发展能力；另外，大兴安岭矿业位于黑龙江省大兴安岭地区加格达奇区，大兴安岭地区是全国十六个重点成矿带之一，并已被列为国家重点推进勘查开发的三大成矿带之一，通过此次收购，公司将完成在云南西部和黑龙江这两个国内重要的铅锌矿产资源地区的战略布局，并以此为契机进一步整合国内其他地区铅锌矿产资源。

（二）积极响应国家和云南省关于产业和企业发展的政策

(下转B78版)