证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：2011-021

  债券代码：126008 债券简称：08上汽债

  上海汽车集团股份有限公司

  四届二十六次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议通知情况

  本公司董事会于2011年3月29日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本次董事会会议于2011年4月1日以现场方式召开，现场会议在上海市威海路489号上汽大厦会议室召开。

  三、董事出席会议情况

  会议应到董事11人，出席董事11人。会议由董事长胡茂元主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  四、会议决议

  经与会董事逐项审议，通过了如下决议：

  （一）《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》

  公司本次拟向上海汽车工业（集团）总公司及其全资子公司上海汽车工业有限公司发行股份购买资产。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会认为公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关上市公司发行股份购买资产的各项规定。

  （同意11票，反对0票，弃权0票）

  （二）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》

  因本议案涉及公司发行股份购买控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）及其全资子公司上海汽车工业有限公司（以下简称“工业有限”）的资产（以下简称“本次交易”），构成关联交易，关联董事胡茂元先生、陈虹先生、沈建华先生、吴诗仲先生、谢荣先生在本议案表决过程中回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

  1、交易方案的主要内容

  非关联董事审议通过了本次交易方案的主要内容：

  (1) 交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为上汽集团、工业有限。

  (2) 标的资产及交易价格

  公司拟发行股份购买的标的资产包括：

  上汽集团持有的华域汽车系统股份有限公司60.10%的股份、东华汽车实业有限公司75%的股权、南京南汽模具装备有限公司35%的股权、上海彭浦机器厂有限公司20%的股权、安吉汽车物流有限公司100%的股权、上海汽车集团(北京)有限公司90%的股权、上海汽车工业销售有限公司100%的股权、上海国际汽车零部件采购中心有限公司80%的股权、中国汽车工业投资开发公司100%的股权、上海汽车进出口有限公司100%的股权、上海汽车工业香港有限公司100%的股权、上汽北美公司100%的股权、上海汽车资产经营有限公司90%的股权、新源动力股份有限公司34.19%的股份、上海汽车信息产业投资有限公司100%的股权、上海汽车创业投资有限公司100%的股权、上海尚元投资管理有限公司100%的股权以及通用汽车韩国公司6.01%的股权；

  工业有限持有的上海汽车工业活动中心有限公司100%的股权、上海汽车资产经营有限公司10%的股权、上海汽车集团(北京)有限公司10%的股权以及上海汽车报社有限公司100%的股权；

  上汽集团持有的合计66.92万平方米生产经营用地的土地使用权和上汽集团拥有的特许经营权、商标权和专利权；

  上汽集团拥有的建筑面积合计为5.6万平方米的生产及办公用房和构筑物及相关辅助设备；

  工业有限持有的招商银行股份有限公司368,079,979股股份及上汽集团和工业有限拥有的其他资产和负债。

  对于标的资产中上汽集团持有的华域汽车系统股份有限公司1,552,448,271股股份、工业有限持有的招商银行股份有限公司368,079,979股股份（以下合称“相关标的股份”）的交易价格，按照《发行股份购买资产协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%确定；上述股份的转让价格按以下公式计算：每股转让价格×相关标的股份的股份数。

  如《发行股份购买资产协议》签署日至相关标的股份交割完成日期间，华域汽车系统股份有限公司、招商银行股份有限公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为的，相关标的股份的转让价格并不作相应调整；送股、转增股本获得的股份以及派息获得的货币资金作为相关股份的孳息归上海汽车所有，新增股份与相关股份一并过户，货币资金则于相关标的股份过户时由上汽集团、工业有限各自支付给上海汽车；上汽集团、工业有限依公司的指示决定是否参与增发新股或配股，如参与增发新股或配股，相关成本由上汽集团、工业有限在认购新增股份时先行支付，新增股份与相关标的股份一并过户，过户时由公司向上汽集团、工业有限全额补偿新增股份的认购成本。

  对于标的资产中其他资产的交易价格将以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。

  (3) 期间损益的归属

  本次交易以2010年12月31日作为评估基准日，该日亦为本次交易审计基准日。

  标的资产（相关标的股份除外）自评估基准日（不包括评估基准日当日）至公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定的交易对方向公司交付标的资产之日（以下简称“交割日”）当月月末期间产生的盈利及收益由公司享有，上汽集团向公司交付的标的资产产生的亏损及损失由上汽集团相应承担，工业有限向公司交付的标的资产产生的亏损及损失由工业有限相应承担。

  (4) 对价支付方式

  公司采取向交易对方发行股票的方式支付交易对价。

  (5) 标的资产过户

  根据《发行股份购买资产协议》，各方约定于交割日开始办理标的资产交割的手续。各方尽一切努力于《发行股份购买资产协议》生效日后12个月内完成所有于交割日未完成的本次交易事项及程序。

  (6) 违约责任

  交易对方同意就其中的一方或两方违反《发行股份购买资产协议》，及/或在公司已完全履行《发行股份购买资产协议》项下义务及所作保证及承诺的条件下遭受与标的资产相关的、任何交易对方作为非责任方的不当诉讼而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，交易对方根据各自应承担的责任分别向公司作出赔偿，以免除公司因此而蒙受的损失。

  对上汽集团及/或工业有限由于公司违反《发行股份购买资产协议》，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切索赔，公司同意向上汽集团及/或工业有限做出赔偿以免除上汽集团及/或工业有限因此而蒙受的损失。

  (7) 标的资产涉及的人员

  标的资产中与非股权资产相关的人员，将根据资产运营管理的需要同时进入上海汽车，该等拟进入上海汽车的人员将于交割日由上海汽车接收，并由上海汽车承担该等人员的全部责任，包括但不限于由上海汽车或其指定的下属企业（该等下属企业包括上海汽车于交割日已有的附属企业，亦包括本次标的资产中拟进入上海汽车的企业）与该等人员重新签署劳动合同，根据法律法规的相关规定办理有关社会保险的接续工作。

  标的资产中的公司股权所在公司（以下简称“购入公司”）的现有人员继续保留在购入公司，目前存续的劳动关系不变更，由购入公司继续承担该等人员的全部责任，除非相关方另有约定。

  (8) 本次交易方案决议有效期

  与本次交易方案有关的决议自本次交易的方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  （同意6票，反对0票，弃权0票）

  2、非公开发行股份的方案

  非关联董事逐项审议通过了非公开发行股份的方案：

  (1)、发行股票的种类和面值

  本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （同意6票，反对0票，弃权0票）

  (2)、发行方式

  采取非公开发行方式。

  （同意6票，反对0票，弃权0票）

  (3)、发行对象

  本次发行对象为上汽集团、工业有限，不涉及其他投资者。

  （同意6票，反对0票，弃权0票）

  (4)、定价基准日及发行价格

  本次发行股份的定价基准日为公司本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，由于公司股票于2011年2月14日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2011年2月14日前20个交易日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即16.53元/股。

  定价基准日至本次股票发行期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。

  （同意6票，反对0票，弃权0票）

  (5)、发行数量

  本次发行股份的数量将根据标的资产的交易价格和发行价格确定。发行数量为标的资产的交易价格除以发行价格所得之值向上取整数的结果，不足1股整数股的余额部分由上汽集团、工业有限以现金方式相应支付给公司。根据标的资产的预估值和发行价格，公司拟发行股份的数量约为17.28亿股。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

  （同意6票，反对0票，弃权0票）

  (6)、锁定期

  上汽集团、工业有限本次以标的资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，锁定期满后的交易按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。

  （同意6票，反对0票，弃权0票）

  (7)、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

  （同意6票，反对0票，弃权0票）

  （三）《关于审议<上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》

  因本议案涉及公司发行股份购买控股股东上海汽车工业（集团）总公司及其全资子公司上海汽车工业有限公司的资产，构成关联交易，关联董事胡茂元先生、陈虹先生、沈建华先生、吴诗仲先生、谢荣先生在本议案表决过程中回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

  （同意6票，反对0票，弃权0票）

  （四）《关于签署<发行股份购买资产协议>的议案》

  因本议案涉及公司发行股份购买控股股东上海汽车工业（集团）总公司及其全资子公司上海汽车工业有限公司的资产，构成关联交易，关联董事胡茂元先生、陈虹先生、沈建华先生、吴诗仲先生、谢荣先生在本议案表决过程中回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

  （同意6票，反对0票，弃权0票）

  （五）《关于提请股东大会审议上海汽车工业（集团）总公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  本次发行前，上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）持有公司6,742,713,768 股股份，持股比例为72.95%，为公司第一大股东。本次发行完成后，上汽集团持股数量及持股比例（含通过全资子公司上海汽车工业有限公司间接持有的公司股份）将在原基础上继续增加。根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上汽集团和上海汽车工业有限公司作为一致行动人，以资产认购公司本次发行的股份可以向中国证监会提出免于以要约方式收购公司股份的申请，但需经公司股东大会同意。

  上汽集团拟代表收购人向中国证监会提出免于以要约方式收购公司股份的申请，公司董事会拟将前述申请提交公司股东大会审议。

  因本议案涉及公司发行股份购买控股股东上汽集团及其全资子公司上海汽车工业有限公司的资产，构成关联交易，关联董事胡茂元先生、陈虹先生、沈建华先生、吴诗仲先生、谢荣先生在本议案表决过程中回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

  （同意6票，反对0票，弃权0票）

  特此公告！

  上海汽车集团股份有限公司

  董事会

  2011年4月6日

  上海汽车集团股份有限公司

  关于发行股份购买资产暨关联交易的

  独立董事意见函

  上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）、上海汽车工业有限公司（系上汽集团全资子公司，以下简称“工业有限”）发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次交易的有关文件，与公司进行了必要的沟通，现就本次交易的相关事项发表如下意见：

  一、本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求；经过本次交易，有利于充分发挥公司整车开发与华域汽车系统股份有限公司零部件开发的协同效应，积极拓展潜力广阔的汽车后市场业务，体现汽车产业链整体竞争优势；进一步提升自主创新能力，加快自主品牌汽车及新能源汽车发展；提升资产规模，增强资金实力，优化资产配置，全面提升公司风险抵御能力，从而进一步提升公司的核心竞争能力和国际经营能力，

  二、本次发行股份购买资产的方案符合法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行；定价原则公平合理，符合法律、法规的相关规定；《发行股份购买资产协议》符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

  三、公司本次交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事回避了表决，公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易没有损害公司非关联股东特别是中小股东利益。

  四、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和相关政府主管部门的批准。

  林忠钦 尤建新

  邵瑞庆 傅长禄

  2011年4月1日