证券代码：600104 证券简称：上海汽车 上市地点：上海证券交易所

  证券代码：126008 证券简称：08上汽债 上市地点：上海证券交易所

公司声明

本公司及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

本次交易的交易标的的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司及公司全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

特别提示

1、本次重组，本公司拟向上汽集团及工业有限发行股份购买其持有的从事独立零部件业务、服务贸易业务、新能源汽车业务相关公司股权及其他资产。上述交易完成后，本公司的控股股东仍为上汽集团，未发生变更。上汽集团和工业有限本次以资产认购取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会和上证所的有关规定执行。

2、本次预案已经2011年4月1日本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，与本次重组相关的审计、评估和盈利预测审核工作正在进行中。本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核完成后，编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次重组相关事项，并就本次重组事项提交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

3、本次发行的定价基准日为审议本次重组事项的本公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价，即16.53元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

4、本次重组标的资产的作价将以相关法律法规规定确定的股票转让价格及经具有证券业务资格的评估机构评估并经上海市国资委备案的资产评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据交易各方对标的资产的初步评估，本次标的资产预估值为285.6亿元，按此预估值，预计本次发行的股份数量约为17.28亿股，如本公司本次发行价格因除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。

5、本次重组的最终实施尚需获得本公司股东大会的审议通过，且股东大会同意上汽集团和工业有限作为一致行动人免于发出要约，以及国有资产监督管理部门、中国证监会等政府相关主管部门的备案、豁免、批准或核准。上述事宜均为本次重组的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

6、截至本预案签署日，标的公司中的中国汽车工业投资开发公司尚未完成改制工作。目前，该公司已确定改制方案并获得上汽集团原则性批复，正在加紧执行改制后的工商变更登记等工作。此外，南京南汽模具装备有限公司和通用汽车韩国公司其他股东尚未书面同意上汽集团转让其持有的相关股权，上汽集团征求其他股东书面同意其转让持有的相关股权的工作正在进行中。上述工作预计可在下一次召开董事会审议与本次资产重组相关的其它事项前办理完毕。若上述工作未能按期完成，可能影响本次重组整体进程或导致本次重组方案发生变化，提请投资者注意相关风险。

7、本公司控股股东已向上海市国资委上报了本次资产重组的可行性研究报告，并取得了原则性同意批复。

8、本次重组将对本公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票的价格。另外，国际和国内政治形势、宏观经济环境、利率及资金供求关系、投资者心理变化及其他不可预测因素，都会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。因此，提请投资者注意股市波动风险。

9、本公司股票从2011年2月14日起临时停牌，自2011年3月7日起正式重组停牌，以待披露相关公告。截至本预案公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告后复牌。

释 义

在本预案中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：

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第一节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

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二、公司设立及股本变动情况

上海汽车系经上海市人民政府以（1997）41号文和上海市证券管理办公室沪证司（1997）104号文批准，由上汽集团独家发起，在上海汽车工业有限公司资产重组的基础上，以上海汽车齿轮总厂的资产为主体、采用社会募集方式设立的股份有限公司。1997年11月7日，经中国证监会以证监发字（1997）500号文批准，上海汽车向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票27,000万股，并向职工配售3,000万股公司职工股。1997年11月25日，公司股票在上证所上市交易，上市时股份总数为100,000万股，其中上汽集团持有70,000万股，占股份总数的70%。

截至本预案签署日，上海汽车的股份总数为924,242.1691万股，每股面值一元，总股本为924,242.1691万元，其中上汽集团持有674,271.3768万股，占股份总数的72.95%。自公司上市以来，上海汽车的股权变动情况如下：

（一）1998年分红送股

经公司1997年度股东大会审议通过，以1997年12月31日公司股份总数100,000万股为基数，向全体股东每10股转增1.5股，每10股送2.5股，共计增加股份40,000万股，公司股份总数由此变更为140,000万股。

（二）2001年增资配股

经中国证监会证监公司字(2001)7号文批准，公司于2001年2月进行增资配股，配股发行规模为42,000万股，发行价格为每股人民币8.00 元。此次配股，上汽集团经批准以其持有的“上海汇众汽车制造有限公司50%股权”及“上海万众汽车零部件有限公司50%股权”作为实物资产并以部分现金全额认购了其所持股份的应配股份。本次配股完成后，公司的股份总数变更为182,000万股，上汽集团持股比例保持不变。

（三）2001年分红送股

经公司2000年度股东大会审议通过，公司以2000年末股份总数140,000万股为基数，向全体股东每10股送5股。由于公司 2001年2 月21日实施了每10股配3股的配股方案，公司总股本已增加至182,000万股，故按此总股本，本次送股实际为每10股送红股3.84615股，共派送69,999.93万股。分红送股完成后，公司股份总数变更为251,999.93万股。

（四）2004年分红送股

经公司2003年度股东大会审议通过，公司以2003年年末股份总数251,999.93万股为基数，向全体股东每10股送3股，共派送75,599.98万股，公司股份总数由此变更为327,599.909万股。

（五）2004年控股股东变更

2004年，经国务院国资委以国资产权[2004]1251号文批准，上汽集团以包括所持上海汽车股权等全部经营性资产投资设立上汽股份。上汽股份设立后，持有上海汽车70%的股权，成为上海汽车的控股股东。

（六）2005年股权分置改革

上海汽车于2005年10月13日召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了流通股股东每持有10股流通股股票将获得非流通股股东支付的3.4股股票的股权分置改革方案。该股权分置改革方案经上海市国资委沪国资委产[2005]598号文批准，于2005年10月24日实施完成。本次股权分置改革方案实施后，公司股份总数没有变化，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的股份数为195,904.7456万股，占公司股份总数的59.8%；无限售条件的股份数为131,695.1634万股，占公司股份总数的40.2%。

（七）2006年发行股份购买资产

2006年11月29日，经上海市国资委沪国资委产[2006]752号文以及中国证监会证监公司字[2006]264号文核准，上海汽车向当时的控股股东上汽股份发行327,503万股股份购买资产。此次交易完成后，上海汽车的注册资本变更为655,102.909万元，上汽股份的持股比例增加至83.83%。

（八）2007年控股股东变更

2007年6月7日，经国务院国资委国资产权[2007]122号文批准以及中国证监会证监公司字[2007]77号文核准，上海汽车控股股东上汽股份将其持有的549,154.9456万股股份无偿划转给上汽集团，上海汽车的控股股东变更为上汽集团。上汽股份随后注销独立法人地位。

（九）2008年部分股份无偿划转

2008年，经国务院国资委国资产权[2008]1079号文批准，公司控股股东上汽集团将其持有的公司32,000万股股份无偿划转给跃进集团。本次股份划转完成后，公司的股份总数仍为655,102.909万股，其中上汽集团持有517,154.9456万股股份，占股份总数的78.94%；跃进集团持有32,000万股，占股份总数的4.88%。

（十）2010年1月分离交易可转债项下的部分权证持有人行权

2007年12月，经中国证监会证监发行字[2007]459号文核准，公司发行了总额为人民币630,000万元的分离交易可转债，债券期限6年（至2013年12月19日到期），权证存续期限为上市交易之日起24个月。

2010年1月，部分认股权证持有人进行了行权。本次行权结束后，公司的股份总数变更为655,495.4737万股，其中上汽集团持有517,154.9456万股股份，占股份总数的78.9%。

（十一）2010年4月部分股份无偿划转

2010年4月，经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2010]84号文批准，公司控股股东上汽集团向跃进集团无偿划转其持有的公司4,030.66万股股份。本次股份划转完成后，公司的股份总数仍为655,495.4737万股，其中上汽集团持有513,124.2856万股，占股份总数的78.28%；跃进集团持有36,030.66万股，占股份总数的5.50%。

（十二）2010年资本公积转增股本

2010年6月，经公司2009年度股东大会审议通过，实施资本公积转增股本方案，以公司股份总数655,495.4737万股为基数，每10股转增3股，公司股份总数由此变更为852,144.1158万股。

（十三）2010年非公开发行股份

2010年12月，经中国证监会证监许可[2010]1717号文核准，公司非公开发行境内人民币普通股72,098.0533万股，发行后公司股份总数达到924,242.1691万股。

三、主营业务发展情况

（一）经营范围

汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（二）主要产品及服务

公司主营产品及服务包括整车、与整车开发密切相关的零部件和金融服务。

1、整车研发、制造和销售

公司整车研发、制造和销售包括乘用车和商用车；乘用车产品包括基本型乘用车（轿车）、运动型多用途车（SUV）以及多功能车（MPV）；主要生产企业为上海通用、上海大众、通用五菱以及乘用车分公司。商用车产品包括微型车、轻型客车、大型客车、微型卡车、重型卡车、专用车及工程机械，主要生产企业为通用五菱、上海申沃、上海汇众、南京依维柯、上汽依维柯红岩、上海申联和彭浦机器厂。主要研发机构为上海汽车乘用车技术中心及上海汽车商用车技术中心。

2、与整车开发密切相关的零部件

与整车开发密切相关的零部件产品主要包括动力总成系统、汽车底盘系统、汽车电子系统等。动力总成制造厂商主要为大众变速器、大众动力及上汽变速器、柳州变速器等公司，主要产品为各类变速箱总成。底盘系统制造厂商主要为上海汇众汽车制造有限公司，主要产品是轿车底盘系统，包括前悬挂总成、副车架总成、下摇臂总成、减振器总成和后桥总成等。汽车电子生产主要集中在中联电子和联合电子，核心业务是汽油机电子控制系统，主要产品包括电子控制器、喷油器、氧传感器、燃油泵等。

3、金融服务

公司的金融服务包括集团财务服务和汽车金融服务两大类。业务主要包括对成员单位办理财务顾问和融资业务，协助成员单位实现交易款项的收付，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资等，为汽车经销商和最终用户提供汽车消费贷款服务。

四、公司主要财务数据

上海汽车2008年度、2009年度、2010年度的主要财务数据（经审计）如下表：

单位：万元

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五、最近三年控股权变动情况

最近三年公司的控股股东为上汽集团，控股权未发生变动。截止本预案签署日，公司股份总数为924,242.1691万股，其中上汽集团持有674,271.3768万股，占公司股份总数的72.95%。

六、控股股东及实际控制人概况

（一）本公司控股股东概况

截至本预案签署日，本公司控股股东为上汽集团持有本公司72.95%的股份。上汽集团的基本情况详见“第二节 交易对方基本情况”。

（二）本公司实际控制人

上海市国资委持有本公司控股股东上汽集团的100%股权。本公司实际控制人为上海市国资委。上海市国资委为根据上海市人民政府授权、依法履行出资人职责，负责上海市国有资产监督管理的政府机构。

（三） 本公司控股关系

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第二节 交易对方基本情况

一、上汽集团的基本情况

（一）基本情况

公司名称（中）：上海汽车工业（集团）总公司

公司名称（英）：SHANGHAI AUTOMOTIVE INDUSTRY CORPORATION（GROUP）

企业性质：国有企业（法人）

注册地址：上海市武康路390号

办公地址：上海市威海路489号

法定代表人：胡茂元

注册资金： 21,599,175,737元人民币

成立日期：1996年3月1日

营业执照注册号：3100001004073

税务登记证号：国地税沪字310046132222174号

经营范围：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。

经德勤华永会计师事务所有限公司审计，截至2009年12月31日，上汽集团的总资产为20,321,460.65万元，归属于母公司所有者权益为5,085,989.57万元；2009年度实现营业总收入22,972,314.03万元，实现归属于母公司所有者的净利润731,045.77万元（以上为合并口径）。

截至本预案签署之日，上汽集团持有公司6,742,713,768股股票，占公司总股本的比例72.95%，为本公司控股股东。

（二）上汽集团的控制关系结构图

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（三）主营业务与近三年发展状况和经营成果

上汽集团主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务。

上汽集团坚持自主开发与对外合作并举，一方面通过加强与德国大众、美国通用等全球著名汽车公司的战略合作，不断推动上海通用、上海大众、上汽通用五菱、上汽依维柯、上海申沃等公司系列产品的生产销售和研发，取得了卓越成效；另一方面通过集成全球资源，加快技术创新，全力推进自主品牌轿车的研发、生产和销售。目前，已实现荣威750、550、350及名爵MG 3-SW、MG 6、MG 7、MG TF等多款产品的成功上市，树立起良好的品牌形象。深入推进了合资品牌和自主品牌共同发展的格局。在零部件研发与制造方面，上汽集团已建立在产品系列、研究开发能力、业务规模等方面在国内具有领先地位的汽车零部件供应链体系，并且逐步建立包括产品开发过程、开发软件、试验验证设备、开发团队等方面在内的较完整的零部件设计开发体系。主要业务覆盖动力总成、汽车电子、底盘等与整车开发密切相关的零部件业务，以及汽车内外饰件、功能性总成件和热加工等独立零部件业务，与国内主要整车企业均建立了较为稳固的长期合作关系。

2008年，上汽集团整车销售超过182.6万辆，其中乘用车销售111.8万辆，商用车销售70.8万辆，在国内汽车集团排名中继续保持第一位。2009年，上汽集团整车销量为272.5万辆，同比增长57.2%。2010年，上汽集团继续保持全国销量第一的地位，全年共销售358.28万辆，同比增长31.48%。

（四）最近三年简要财务会计报表

上汽集团2007年、2008年、2009年按“旧会计准则”经审计的合并财务报表的主要数据如下：

单位：万元

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（五）下属主要企业名录

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二、工业有限的基本情况

（一）基本情况

公司名称（中）：上海汽车工业有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：上海市武康路390号

办公地址：上海市武康路390号

法定代表人：胡茂元

注册资本： 1,566,748,933元人民币

成立日期：1997年12月31日

营业执照注册号：3100001005063

税务登记证号：国地税沪字31004613229627号

经营范围：汽车、拖拉机、摩托车工业的投资、管理、开发，国内贸易（除专项规定）及咨询服务

经德勤华永会计师事务所有限公司审计，截至2009年12月31日，工业有限的总资产为人民币495,043.14万元，归属于母公司所有者权益为人民币169,775.32万元；2009年度实现营业总收入为人民币111,599.59万元，实现归属于母公司所有者的净利润为人民币14,878.91万元（以上为合并口径）。

截至本预案签署之日，上汽集团持有工业有限100%股权，为工业有限控股股东。

（二）工业有限的股权控制关系结构图

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（三）主营业务与近三年发展状况和经营成果

工业有限主要经营汽车、拖拉机、摩托车工业的投资、管理、开发，国内贸易（除专项规定）及咨询服务等业务。最近三年，按照国家汽车产业整车导向，抓住中国汽车市场快速发展的契机，认真贯彻上汽集团的战略部署，各项业务取得了较好的发展。2007年至2009年，工业有限营业收入合计为27.89亿元，累计实现净利润3.79亿元。

（四）最近三年简要财务会计报表

工业有限2007年、2008年、2009年按“旧会计准则”经审计的合并财务报表的主要数据如下：

单位：万元

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（五）下属主要企业名录

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第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）适应我国汽车行业发展趋势的需要

近年来，随着我国宏观经济的快速增长，中国汽车市场发展迅速，2010年国内市场整车销量超过1800万辆，连续第二年成为全球最大的新车市场。预计未来一段时期，伴随我国宏观经济继续稳步增长、居民可支配收入持续上升、城镇化水平不断提高，中国汽车市场的需求潜力还将进一步释放，我国汽车行业的发展空间仍然广阔。国家“十二五”规划纲要指出“汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平”。同时，今后一段时期是我国汽车行业转型发展的关键时期，国家明确要求加快从汽车大国向汽车强国转变，国家“十二五”规划纲要明确强调，要推进汽车产业结构调整和产业升级；要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平；要培育发展新能源汽车等战略性新兴产业，这为汽车行业加快自主创新体系建设、新能源汽车开发指明了方向。

（二）适应上海汽车提升核心竞争能力的需要

上海汽车是目前国内销量最大的汽车制造商、领先的乘用车制造商和最大的微型车制造商。2010年，公司实现整车销售358.28万辆，同比增长31.48%，整车销量继续位居国内汽车大集团首位，并在全球汽车行业销量排名中名列第八。

未来几年，上海汽车要抓住汽车市场快速发展的机遇，按照国家“十二五”规划明确的发展方向，突出内涵式发展要求，加快提升自主创新能力，推进新能源汽车产业化进程；加快产业结构调整和升级，积极培育汽车服务贸易业务发展；有效整合汽车产业链资源，充分发挥协同效应，进一步提升产业链整体竞争优势；以改革为动力，按照国资国企改革和发展的要求，加强体制机制创新，不断提升公司的核心竞争能力，巩固在中国汽车行业的领先地位，并扩大在国际汽车行业的影响力。

二、本次交易的目的

本次交易中注入的主要是与公司汽车主业发展紧密相关的资产和业务。目的是充分发挥上海汽车整车开发与华域汽车零部件开发的协同效应，积极拓展潜力广阔的汽车后市场业务，体现汽车产业链整体竞争优势；进一步提升自主创新能力，加快自主品牌汽车和新能源汽车发展；提升资产规模，增强资金实力，优化资产配置，全面提升公司风险抵御能力，从而进一步提升公司的核心竞争能力和国际经营能力。

（一）有效整合汽车产业链资源

本次交易将完善上海汽车现有的制造产业链格局，夯实上海汽车发展汽车产业的基础，为上海汽车整车及零部件业务提供一体化配套服务，在前端采购、后端销售、物流等方面延伸上海汽车产业链体系，支撑整车及零部件业务的发展，并将形成上海汽车新的利润增长点。

（二）加快提升自主创新能力

本次交易将使整车与零部件开发更为紧密，实现整车与零部件的开发同步化，提高零部件业务对整车生产的响应速度，并有利于提高公司自主品牌研发的速度和效率，快速提升自主品牌的竞争能力，为上海汽车实现规模经济、提高质量保障能力、加快新产品开发提供良好的契机。同时，借助上海汽车整车平台，通过同步开发，有利于华域汽车开发水平的快速提升，为其“中性化”、“零级化”、“国际化”，拓展业外市场，进军国际市场，做大规模创造条件。

（三）加快构筑新能源汽车产业链

国家“十二五”规划明确提出，新能源汽车产业发展的重点是插电式混合动力汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车技术。本次新能源业务资产的注入有利于上海汽车将上汽集团积累的新能源关键技术成功与整车及零部件业务集成、融合，从而加快上海汽车构筑完整的新能源汽车产业链，加快推进其产业化进程。未来上海汽车将合理利用新能源技术优势促进传统汽车产品的升级换代，实现成为新能源汽车研发、制造及系统产品和服务领先者的战略目标。

（四）减少关联交易

本次交易完成后，华域汽车及其他相关交易标的公司将成为上海汽车的子公司，因此，本次交易将减少上海汽车与上汽集团之间的关联交易规模与数量，维护上市公司及中小股东的合法权益。

第四节 本次交易的具体方案

一、本次交易的具体内容

上海汽车本次拟向上汽集团及工业有限发行股份购买其持有的从事独立零部件业务、服务贸易业务、新能源汽车业务相关公司股权及其他资产。本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

采取非公开发行方式。

（三）定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日，由于公司股票于2011年2月14日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2011年2月14日前20个交易日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即16.53元/股。

定价基准日至本次交易完成日期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。

（四）标的资产及交易价格

本次交易的标的资产为：

1、上汽集团持有的华域汽车60.10%的股份、东华实业75%的股权、南汽模具35%的股权、彭浦机器厂20%的股权、安吉物流100%的股权、上汽北京90%的股权、工业销售100%的股权、采购中心80%的股权、中汽投100%的股权、进出口公司100%的股权、上汽香港100%的股权、北美公司100%的股权、资产经营公司90%的股权、新源动力34.19%的股份、信息产公司100%的股权、创投公司100%的股权、尚元公司100%的股权以及通用韩国6.01%的股权；

2、工业有限持有的活动中心100%的股权、资产经营公司10%的股权、上汽北京10%的股权以及汽车报100%的股权；

3、上汽集团持有的合计66.9万平方米生产经营用地的土地使用权和特许经营权、商标权和专利权；

4、上汽集团拥有的建筑面积合计为5.6万平方米的生产及办公用房和构筑物及相关辅助设备；

5、工业有限持有的招商银行368,079,979股股份及上汽集团和工业有限拥有的其他资产和负债。

根据有关各方提供的资料，标的资产的预估值为285.6亿元。

对于标的资产中上汽集团持有的华域汽车1,552,448,271股股份、工业有限持有的招商银行368,079,979股股份（以下简称“标的股份”）的交易价格，按照发行股份购买资产协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%确定。

标的资产的交易价格将以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。

（五）发行数量

本次发行股份的数量将根据标的资产的交易价格和发行价格确定。发行数量为标的资产的交易价格除以发行价格所得之值向上取整数的结果，不足1股整数股的余额部分由上汽集团、工业有限以现金方式相应支付给上海汽车。根据标的资产的预估值和发行价格，公司拟发行股份的数量约为17.28亿股。上海汽车董事会已提请上海汽车股东大会授权其根据实际情况确定最终发行数量。

（六）发行对象及期间损益

本次交易的发行对象为上汽集团和工业有限，支付对价为其所有的标的资产。

本次交易以2010年12月31日作为评估基准日，该日亦为本次交易审计基准日。

标的资产（标的股份除外）自评估基准日（不包括评估基准日当日）至公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定的交易对方向公司交付标的资产之日当月月末期间产生的盈利及收益由公司享有，上汽集团向公司交付的标的资产产生的亏损及损失由上汽集团相应承担，工业有限向公司交付的标的资产产生的亏损及损失由工业有限相应承担。

（七）拟购买资产涉及的人员安排

标的资产中与非股权资产相关的人员，将根据资产运营管理的需要同时进入上海汽车，该等拟进入上海汽车的人员将于交割日由上海汽车接收，并由上海汽车承担该等人员的全部责任，包括但不限于由上海汽车或其指定的下属企业（该等下属企业包括上海汽车于交割日已有的附属企业，亦包括本次标的资产中拟进入上海汽车的企业）与该等人员重新签署劳动合同，根据法律法规的相关规定办理有关社会保险的接续工作。

标的资产中的公司股权所在公司的现有人员继续保留在原公司，目前存续的劳动关系不变更，由其继续承担该等人员的全部责任，除非相关方另有约定。

（八）锁定期安排

上汽集团、工业有限本次以标的资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，锁定期满后的交易按照中国证监会或上证所的有关规定执行。

（九）发行前滚存未分配利润安排

在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

二、本次发行股份定价及依据

根据《重组办法》等有关规定“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为公司本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，由于公司股票于2011年2月14日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2011年2月14日前20个交易日。

根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司发行A股的发行价格为人民币16.53元/股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

■

鉴于本公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的2010年度利润分配预案涉及分红，如果该利润分配预案获得本公司股东大会审议通过并予以实施，则按照上述调整公式计算新增股份发行价格。

三、本次交易构成关联交易

鉴于上汽集团系上海汽车控股股东，工业有限系上汽集团全资子公司，因此根据《上市规则》的相关规定，上汽集团和工业有限本次以拟购买资产认购上海汽车向其分别发行的股份构成上海汽车与控股股东以及控股股东全资子公司之间的关联交易。

四、本次交易适用《重组办法》

由于本次交易为发行股份购买资产，根据《重组办法》第二条的规定，本次交易需符合《重组办法》的规定。

此外，根据《重组办法》的规定，本次交易需提交中国证监会审核并获得其核准。

五、本次交易未导致公司控制权的变化

本次重组前，上汽集团直接持有上海汽车72.95%的股份，为本公司的第一大股东，上海市国资委持有上汽集团100%的股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，根据拟购买资产预估值测算，上汽集团及工业有限预计将合计持有公司77.21%的股份，上汽集团仍为公司控股股东，上海市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。

六、本次交易方案实施需履行的批准程序

本次交易尚需以下审批程序：

（一）再次召开董事会审议与本次交易相关事项，包括本次资产重组的标的资产审计、评估工作。

（二）国有资产监督管理部门对标的资产的评估报告予以备案，并批准本次资产重组；

（三）本公司股东大会非关联股东批准本次资产重组事项，并同意上汽集团和工业有限作为一致行动人免于发出要约；

（四）中国证监会核准本次资产重组事项；

（五）中国证监会豁免上海汽车对华域汽车的要约收购义务；

（六）中国证监会豁免上汽集团和工业有限作为一致行动人对上海汽车的要约收购义务。

第五节 交易标的基本情况

一、交易标的资产概况

（一）概述

2011年我国经济社会将进入“十二五”规划发展期。“十二五”时期也是上海加快推进“四个率先”，建设“四个中心”的关键时期；是推进产业转型升级、实现经济发展方式转变、落实国家“振兴规划”的重要时期；是中国汽车产业发展的战略机遇期。也是上海汽车围绕提升“两个能力（核心竞争能力和国际经营能力）”，加快结构调整、深化产业链协同、促进业务培育与发展的攻坚时期。

在2011年3月16日发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确提到，要强化核心关键技术研发，突破重点领域，积极有序发展包括新一代信息技术、节能环保、新能源、新能源汽车等在内的产业，加快形成先导性、支柱性产业，切实提高产业核心竞争力和经济效益。

面对日新月异的世界汽车技术进步潮流以及国家政策鼓励与引导，上海汽车拟通过本次重组实现汽车业务产业链的深化与协同，在传统汽车整车、零部件研发与制造领域做强、做精的基础上，深化、培育包括物流商贸、新能源汽车研发等未来产业链核心价值环节，通过不断增强核心竞争能力和国际经营能力实现跨越式发展。

（二）交易标的资产业务构成

本次上海汽车拟向上汽集团及工业有限发行股份购买其持有的从事独立零部件业务、服务贸易业务、新能源汽车业务相关公司股权及其他资产。在业务分布上，具体情况如下：

■

（三）独立零部件业务

1、独立零部件业务基本情况

本次拟注入的独立零部件业务资产主要包括上汽集团持有的华域汽车、南汽模具及东华实业下属从事商用车零部件制造的子公司等公司股权。其中，华域汽车是目前国内产品最多、品种最全、合作发展最好、应用开发能力最强、客户覆盖最广、业务规模最大的独立供应汽车零部件制造商。主要产品可以分为内外饰件类、功能性总成件类、热加工类三大产品类型。

2、独立零部件业务注入上海汽车的意义

（1）完善上海汽车制造产业链

目前上海汽车的零部件业务为与整车研发紧密相关的零部件业务，主要生产动力总成、底盘系统、汽车电子等产品。中国汽车产业发展阶段的关键时期,需要进一步强化整车拉动下的零部件产业升级和本土化，支持整车更快地开发与市场需求相适应的产品，凸显规模条件下的综合竞争力，上海汽车原有零部件板块在产品覆盖面及核心技术方面仍存在较大提升空间。本次独立零部件业务资产注入，将进一步完善上海汽车产业链格局，夯实产业发展基础，有利于上海汽车深化全流程汽车工业结构调整，聚焦全流程产业业务、提升核心竞争能力、打造自主品牌，强化合资品牌影响力，提高产业链竞争力。

（2）促进零部件与整车协同发展，提高自主创新能力

随着汽车功能的逐渐改善及市场化程度的提高，汽车零部件企业分工日趋细化，因此，汽车零部件对整车企业进行专业化的配套生产渐成趋势。国家在大力发展整车业务的同时，也特别关注关键零部件的发展。国家发改委2009年发布的《汽车产业调整和振新规划》中明确提出“发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化”。本次资产注入将使零部件与整车业务联系更为紧密，大大缩短零部件制造对整车生产的响应时间，提高整车与零部件业务的同步开发效率，为零部件制造实现规模经济、提高技术水平和新产品研发能力提供良好的契机。本次重组后上海汽车将控股华域汽车，一方面将继续维持华域汽车“中性化”的发展方向，另一方面有利于实现整车与零部件同步开发，增强“零级化”，有利于保障自主品牌的研发和制造，并有效提升自主品牌的核心竞争能力。双方在零部件制造及自主创新方面将形成紧密的联系，有利于双方技术能级的提升，实现零部件与整车的有效协同发展。

近年来，为满足消费者的多样化需求，上海汽车不断尝试通过整车与零部件同步开发，提高整车开发效率，将更多车型以更快的速度推向市场，应对日趋激烈的市场竞争。这种趋势要求整车企业更快速参与零部件生产企业的造型设计、功能配置等创新研究。上海汽车通过本次交易，进一步加强整车与零部件协同发展，将更好地适应汽车行业的发展趋势，在设计新产品时，整车业务将更有效地与零部件业务进行信息交流与共享，同步考虑消费者需求与零部件供应商的能力，实现整车与零部件的开发同步化，更快地提高上海汽车产品的市场响应速度，不断增强核心竞争能力，建立、推动可持续发展的技术和经营体系。

（3）加强零部件业务发展优势地位

本次拟注入的独立零部件业务中很多企业拥有与国际领先的零部件制造商的合资经验。通过近20年富有成效的合资合作，在管理经验和人才储备方面，这些企业积累了丰富的制造、管理、开发经验，集聚和培养了一支强大精干的人才队伍；在产品研发方面，这些企业依托合资方先进的研发方法与技术，持续创新，现已具备了独立领先的自主研发能力；在制造工艺方面，这些企业依据国内整车市场的特性与要求，不断完善生产工艺，主要零部件的工艺流程均达到了国际先进水平；在战略布局方面，这些企业紧跟整车厂的步伐，已经在上海市、吉林省、湖北省、山东省等主要汽车生产基地布局。

本次拟注入汽车零部件业务板块中的公司均是国内零部件行业中配套能力最强、技术优势最明显、市场领域最全面的零部件研发与制造商，交易完成后上海汽车将直接获得并享有此业务板块的优势，市场竞争力将得到进一步提升。

（4）提升零部件开发应用能力

本次拟注入的华域汽车在独立零部件业务上具有强大的研发实力，拥有研发人员3,000余人、38个研发中心、3个经国家认可的技术实验室。其注入将进一步增强目前上海汽车现有零部件业务从前期开发、设计、试验、工程各个阶段的能级建设，提高其系统集成和开发能力，并建立与整车制造厂商各平台相应的技术开发标准；通过掌握一定的核心技术能力，持续提升本土化产品的技术应用水平。

此外，本次重组将充分发挥各零部件研发主体间的协同效应，通过引入上海汽车现有优势紧密零部件企业的合资合作，实现开发数据共享、平台共用的自主研发优势；以切入上海汽车在商用车整车产品规划与生产布局为契机，重点配套包括大通、LDV、依维柯、跃进等商用车项目，以服务包括上海汽车江宁、无锡、浦口、仪征等生产基地的业务需求，持续提升配套份额。

（四）服务贸易业务

1、服务贸易业务基本情况

本次拟注入的服务贸易业务资产主要包括安吉物流、上汽北京、工业销售、采购中心、中汽投、进出口公司、资产经营公司及东华实业下属的从事服务贸易业务的子公司等。在具体业务上又可分为汽车物流、销售服务、汽车租赁、信息服务、国际商贸及创意节能六个业务板块，基本情况如下：

（1）汽车物流

汽车物流业务主要由安吉物流负责承担向整车及零部件生产厂商提供相应汽车整车、零部件物流等服务。安吉物流是当前中国最大的、专业化的第三方物流服务商，除了服务上汽内部市场外，还为汽车行业的主要汽车生产商、零部件生产商、汽车进出口贸易商提供专业化的、第三方的、包括整车、零部件和口岸的物流服务，目前，整车物流资源方面建成中国最大的，包括公路、水路、铁路三种方式的运输和仓储资源体系及网络；零部件物流方面也已建成包括运输、仓储、上线物流、增值服务、看板拉动、台套上线配送（SPS）、模块化供应等技术领先的物流模式和服务体系；口岸物流方面已经建成中国第一个、目前华东地区唯一的、产能达到100万辆的专业的汽车滚装码头。安吉物流的注入将进一步推动上海汽车制造业与物流业的紧密协同，促进整车、零部件供应链一体化的进程，降低物流周转环节的时间和成本。

（2）销售服务

销售服务业务主要包括工业销售、上汽北京、采购中心、中汽投等公司，这些公司主要从事整车及零部件采购、销售服务。销售服务业务依托布局全国的经销网络，主要经销 “上海大众” 、“斯柯达” 、“凯迪拉克”、“别克”、“雪佛兰”、“进口大众”、“斯巴鲁”等国内外汽车品牌，以及上海汽车自主品牌如“荣威”、“MG”。同时，经营配件销售、二手车、汽车用品等业务。销售服务业务未来将根据中国新车市场和与保有量有关的后市场的发展趋势和新的要求，发挥平台作用，孵化和培育B2C的后市场服务业态，从“源于上汽、服务汽车生活”的理念角度，建设专业化服务体系，提供专业化的汽车销售和汽车后市场服务。

（3）汽车租赁

汽车租赁业务主要为工业销售下属的安吉汽车租赁有限公司和安吉租赁有限公司。其中，安吉汽车租赁有限公司主要从事汽车短期、长期租赁业务，其所运营的“AVIS 国际租车”已成为国内规模最大、连锁网点最多、各类服务功能最全的汽车租赁服务品牌之一；安吉租赁有限公司主要从事汽车融资租赁业务，该公司为2006年4月份获得国家商务部和税务总局批准的内资融资租赁试点单位，主要从事车辆、制造设备、船舶、节能环保设备等四方面的融资租赁业务。

（4）信息服务

信息服务业务主要包括信息公司，通过依托TSP信息技术平台，以车载导航终端开发为抓手，提供包括车载地图导航、动态交通信息、新闻资讯、娱乐信息、汽车安防监控等多平台信息服务，实现汽车产业跨媒体信息流的整合。其中，以TSP平台的系统开发为核心、以安吉星（OnStar）以及安悦先锋为运作平台，以地图数据开发为重点、以个性化信息娱乐服务和高效安防服务为手段，将构建出一条以上海汽车为主导的Telematics服务产业链。

（5）国际商贸

国际商贸业务主要包括进出口公司、上汽香港、北美公司等公司，主要从事的外贸业务包括整车及零部件、摩托车零配件、钢材、机电产品等产品的进出口，以及包括原材料采购及辅料一体化管理服务在内的内贸业务。其中整车及零部件的进口主要对口大众、通用及其他世界知名品牌；钢材和机电产品的进口主要通过集中采购的方式为上汽集团下属整车及零部件企业提供原材料和辅料。国际商贸业务将逐渐培育国际市场研究、品牌建设、网络发展等海外业务开拓能力，为上海汽车进出口业务提供国际商贸平台。同时进一步做大原材料采购规模，完善辅料管理体系，提升增值服务能力，为业内企业提供支持。

（6）创意节能

创意节能业务主要包括资产经营公司，该公司主要从事创意园区改建、运营，工业节能工程服务。为整车及零部件企业提供节能、环保技术服务，降低整车单车制造能耗，围绕整个节能服务产业链，提供全方位、多元化、技术领先的解决方案。同时能降低公司整车单车制造能耗标准，提升公司整体竞争力。

2、服务贸易业务注入上海汽车的意义

（1）加快上海汽车制造与服务一体化进程

目前，上海汽车主营产品及服务包括整车、与整车开发密切相关的零部件和金融服务。本次服务贸易业务的注入将为上海汽车整车及零部件业务提供一体化服务，在前端采购、后端销售、物流方面延伸上海汽车产业链体系，支撑主业发展。在各区域之间实现专业化和网络化的运输、建立标准化整车及零部件物流体系，有助于降低物流成本、缩短交货周期、提升客户满意度；规模化的国际商贸将有助于上海汽车集中采购，降低采购成本，同时拓展海外销售渠道。本次服务贸易业务的注入将加快上海汽车在汽车产业链的业务领域拓展，实现上海汽车制造及服务一体化。

此外，本次资产的注入将有利于保障公司供应链和供应体系的安全，提高整体物流效率，也有利于安吉物流加快全国化的资源布局，继续保持和扩大安吉物流在物流领域的领先优势。本次相关业务注入后，将借力上海汽车合资及自主品牌旗舰店的布局优势，促进包括二手车业务的发展，形成覆盖全国的业务网络，带动汽车租赁、融资租赁和车载信息服务业务相关服务等业务的发展，构成销售、服务一体的新车、二手车、汽车服务联动的业务模式，综合发展好新车批发业务及各类汽车售后服务业务。未来通过培育与梳理，将进一步形成上海汽车新的利润增长点。

（2）构建具有领先地位的服务贸易产业

本次拟注入的汽车服务贸易业务，拥有布局全国的整车零部件销售服务网络及不断优化的物流网络，所涵盖的汽车物流、销售服务、国际商贸、创意节能、信息服务均在自身领域中均处于领先地位。资产注入后，服务贸易业务将依托上汽集团整车和零部件研发制造平台，充分发挥自身优势，进一步优化上海汽车原有销售和服务网络，逐步实现汽车服务贸易的集约化、规模化。这将有利于上海汽车将服务贸易产业打造成为具有供应链掌控能力、差异化竞争能力、品牌化运作能力的综合汽车服务产业，构建上海汽车具有领先地位的服务贸易产业。

（3）提升公司综合竞争力

服务贸易业务的注入，有利于上海汽车成为汽车整车及零部件设计生产、销售、服务一体化的综合经营决策主体，符合汽车行业整体发展的要求。汽车物流、销售服务、信息服务领域将快速增加上海汽车支柱产品的附加值，从而有效提高顾客的忠诚度；国际商贸及创意节能领域将拓宽上海汽车的市场及业务范围，有利于上海汽车根据汽车产业政策及市场需求，快速且有效地配置资源。服务贸易业务的注入将促进上海汽车抢占行业发展先机，增强整体产业发展后劲，提升公司的综合竞争力水平。

（五）新能源汽车业务

1、新能源汽车业务基本情况

本次拟注入上海汽车的新能源汽车业务主要包括上汽集团持有的新源动力公司股权。新源动力主要从事质子交换膜燃料电池及相关零部件的研制和生产，系“863”计划项目扶持的重点企事业单位之一。同时，在新能源汽车领域华域汽车还从事驱动电机、电动转向机、电子空调、start-stop一体机等关键零部件的研发和制造。

经过多年发展，上汽集团新能源汽车和节能减排已取得阶段性成果。2008年，上海大众燃料电池车在奥运会期间示范运行；2010年，上汽集团千余辆新能源汽车亮相世博会，并发挥了巨大的作用。

2、新能源汽车业务注入上海汽车的意义

（1）抢占新能源汽车市场发展先机

全球汽车业选择发展清洁能源汽车是迫于能源短缺和环境污染的双重压力。如今，掌握新能源汽车的相关技术已经成为当今世界汽车产业的核心竞争力。目前新能源汽车技术路线在国际上已经趋同，即各国积极开发零污染、经济型、不可枯竭、甚至理想化的燃料技术。主要的整车制造商正不断加快围绕节能减排、高度重视新能源技术，包括混合动力、纯电动等在内的新能源汽车产业化步伐。

发展新能源汽车是摆脱对石油资源的依赖、实现汽车产业战略转型的根本途径。《国务院关于加快培养和发展关于战略性新兴产业的决定》指出新能源汽车为国家战略型新兴产业之一，着力突破动力电池、驱动电机和电子控制领域关键核心技术，推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。

未来5至15年，在国家相关政策的引导和推动下，中国新能源汽车将加速发展。发展新能源汽车是上海汽车实现可持续发展的战略选择，本次新能源汽车业务的注入将助推上海汽车抢占新能源汽车市场，并有助于上海汽车在全球汽车行业新一轮竞争中占据有利地位。

（2）健全上海汽车新能源汽车产业链

上汽集团积极开展新能源战略部署，一方面加强自主研发与创新，一方面与国内外领先的新能源研究机构及知名企业开展合作，瞄准驱动电力化的技术发展趋势，在新能源汽车前瞻性技术方面积累了丰富的经验。华域汽车经过多年发展，在驱动电机、电动转向、电子空调等核心新能源汽车零部件领域领先于国内同行业企业。

上海汽车坚持以整车产业化为带动，以关键零部件核心技术的突破为中心，开展面向产业化的新能源汽车零部件产业链建设。经过过去几年的培育和发展，上海汽车基本完成了在新能源汽车产业的规划布局，在强混、插电、纯电动、整车电控业务等方面具备核心技术能力。目前上海汽车正全力推进新能源关键零部件产业链建设，逐步提高对新能源汽车关键零部件的掌控能力。

本次新能源汽车业务注入有利于上海汽车将上汽集团积累的新能源核心技术成功与整车及零部件业务相融合，从而健全上海汽车新能源汽车产业链。未来上海汽车将合理利用新能源技术优势促进传统汽车产品的升级换代，实现成为新能源汽车研发、制造及系统产品和服务的领先者的战略目标。

二、交易标的基本情况

（一）华域汽车系统股份有限公司

1、基本情况

公司名称：华域汽车系统股份有限公司

公司名称（英）：HUAYU Automotive Systems Company Limited

企业性质：股份有限公司（上市）

注册地址：上海市静安区威海路489号

办公地址：上海市静安区威海路489号

法定代表人：胡茂元

注册资本： 258,320.0175万元人民币

成立日期：1992年10月28日

营业执照注册号：310000000013225

2、目前的股权结构

■

3、主营业务

华域汽车主要从事独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务。公司拥有直接投资汽车零部件企业20多家，具备国内产品最多、品种最全、合作发展最好、应用开发能力最强、客户覆盖范围最广、业务规模最大的汽车零部件供应链体系。主要产品可以分为内外饰件类、功能性总成件类、热加工类三大产品类型。生产研发基地主要集中在长江三角洲地区，并正在向全国其他地区扩展布局。主要客户涵盖国内主要乘用车厂商，并且公司与上海大众、一汽大众、上海通用、上海汽车、神龙汽车、长安福特、北汽福田、北京现代、东风日产、奇瑞汽车等整车企业建立了较为稳固的长期合作关系。公司部分产品如内饰、车灯、汽车电子、油箱系统等已进入国际市场，如欧、美、韩、澳和东南亚等。

4、财务数据

华域汽车最近两年经审计的合并报表简要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

■

（2）利润表主要数据

单位：元

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（3）现金流量表主要数据

单位：元

■

（二）南京南汽模具装备有限公司

1、基本情况

公司名称（中）：南京南汽模具装备有限公司

公司名称（英）：Nanjing Automobile Tooling Co.,Ltd.

企业性质：有限责任公司

注册地址：南京高新开发区新锦湖路3号

办公地址：南京高新开发区新锦湖路3号

法定代表人：蒋志伟

注册资本：15,334万元人民币

成立日期：2001年4月6日

营业执照注册号：320100000009991

税务登记证号：玄国税字320102728340796号

经营范围：一般经营项目:模具、检具、焊接夹具、白车声、机夹具、刀具、辅具、冲压件及其总成的设计、制造、销售；汽车零部件、金属材料的制造、销售、相关服务及技术研发、咨询。

2、目前的股权结构

南汽模具的具体股权结构如下：

■

3、主营业务

南汽模具系国家高新技术企业，主要从事汽车模具的生产制造，产品主要包括汽车车身冲模、各类检具、焊装夹具（线）、大型汽车骨架件模、热成型模具、内高压模具等。凭借多年冲模设计制造经验，自身较强的设计研发队伍，以及与国外专业模具厂多次紧密的业务合作经验，南汽模具已与上海通用、上海大众、一汽大众等多家国内外知名汽车制造商建立了业务合作关系。南汽模具计划未来重点发展汽车外覆盖件、冲压模具、大型连续模具、大型骨架件模具、高强板冷冲模、内高压模具、热压模具、中高端汽车冲压件、焊接分总成、白车身开发和车身总成检具等高技术难度、高附加值的产品。

4、财务数据

南汽模具最近两年未经审计的合并报表简要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

■

（2）利润表主要数据

单位：元

■

（3）现金流量表主要数据

单位：元

■

（三）上海彭浦机器厂有限公司

1、基本情况

公司名称：上海彭浦机器厂有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：共和新路3201号

办公地址：共和新路3201号

法定代表人：肖国普

注册资本： 27,298.8877万元人民币

成立日期：1990年6月7日

营业执照注册号：310108000031311

税务登记证号：国地税沪字310108132211192号

经营范围：机械设备及零部件、轨道车辆及零部件、汽车零部件制造、销售及售后服务；自有设备租赁；在机械设备专业领域内从事技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；从事货物及技术进出口业务；道路货物运输（普通货物）、装卸机械（涉及许可证的凭许可证经营）。

2、目前的股权结构

彭浦机器厂的控股股东为上海汽车集团股份有限公司，具体股权结构如下：

■

3、主营业务

彭浦机器厂是国内品种最齐全、功率覆盖面最大的工业推土机专业制造厂之一，主要从事履带式推土机和液压挖掘机的研发和生产。主要产品有PD120、PD140、PD165Y、PD220Y、PD320Y、PD410Y系列履带式推土机和SW210、SW230、SW240、SW330系列履带式液压挖掘机等，其中部分产品多次获得上海市科技成果进步奖、优秀新产品奖和部级科技进步奖，且技术指标达到国内领先、国际先进水平。

彭浦机器厂同时还拥有日本小松公司履带式推土机设计制造技术和德国利渤海尔公司液压挖掘机制造技术，是国家大马力推土机出口基地，是国内首家生产最大马力推土机（PD410Y-1履带式推土机）的厂家，是上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准认定的“上海市高新技术企业”。

4、财务数据

彭浦机器厂最近两年未经审计的合并报表简要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

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（2）利润表主要数据

单位：元

■

（3）现金流量表主要数据

单位：元

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（四）安吉汽车物流有限公司

1、基本情况

公司名称：安吉汽车物流有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：上海市嘉定区安亭镇米泉路258号

办公地址：上海市嘉定区安亭镇米泉路258号

法定代表人：叶永明

注册资本： 50,000万元人民币

成立日期：2000年9月8日

营业执照注册号：310114000488064

税务登记证号：国地税沪字310114132197386号

经营范围：仓储，货运代理，汽车物流技术咨询、技术培训，普通货物运输。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

2、目前的股权结构

安吉物流的唯一股东为上汽集团，具体股权结构如下：

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3、主营业务

安吉物流主要从事汽车整车、零部件、口岸物流业务以及相关物流策划、物流技术咨询、规划、管理培训等服务，提供一体化、技术化、网络化、透明化、可靠的独特解决方案的物流供应链服务。目前，客户已遍及国内主要合资及自主品牌整车生产厂商，安吉物流是国内最早开展汽车物流的专业第三方企业之一。目前是中国最大的专业汽车物流企业之一，也是目前国内唯一一家同时拥有公路、铁路、沿江沿海运力资源和运作能力，仓储和配送网络遍布全国的汽车物流企业。安吉物流是国家5A级物流企业，目前是中国物流与采购联合会副会长单位，中国物流与采购联合会汽车物流分会轮值理事长单位。

安吉物流的物流服务，采取多层协同的管理模式，按整车制造企业的供应链需求进行设计，从零部件的进出口业务开始，一直到整车送至经销商手中为止，全面覆盖制造过程的物流服务，实现了物流服务与制造计划间的同步。

4、财务数据

安吉物流最近两年未经审计的合并报表简要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

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（2）利润表主要数据

单位：元

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（3）现金流量表主要数据

单位：元

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（五）东华汽车实业有限公司

1、基本情况

公司名称：东华汽车实业有限公司

(下转25版)

上海汽车/公司/本公司	指	上海汽车集团股份有限公司，由原上海汽车股份有限公司更名而来。根据上海汽车股份有限公司2007年9月17日召开的2007年第三次临时股东大会决议，上海汽车股份有限公司更名为上海汽车集团股份有限公司，并于2007年9月28日获得更名后的企业法人营业执照
上汽股份	指	总公司，上海汽车集团股份有限公司于2007年7月27日完 成工商注销登记手续
上汽集团	指	上海汽车工业(集团)总公司
工业有限	指	上海汽车工业有限公司，为上汽集团的全资子公司
本预案	指	《上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
本次资产重组、本次重组、本次交易、本次发行	指	上海汽车发行股份购买标的资产的交易行为
交易标的、拟购买资产、标的资产	指	本次重组拟购买的上汽集团与工业有限的资产合称
发行股份购买资产协议	指	上海汽车与上汽集团及工业有限共同签署的《发行股份购买资产协议》
跃进集团	指	跃进汽车集团公司
华域汽车	指	华域汽车系统股份有限公司（600741.SH）
上柴股份	指	上海柴油机股份有限公司（600841.SH、900920.SH）
上海大众	指	上海大众汽车有限公司
上海通用	指	上海通用汽车有限公司
通用五菱	指	上汽通用五菱汽车股份有限公司
安吉物流	指	安吉汽车物流有限公司
东华实业	指	东华汽车实业有限公司
上汽北京	指	上海汽车集团(北京)有限公司
工业销售	指	上海汽车工业销售有限公司
采购中心	指	上海国际汽车零部件采购中心有限公司
彭浦机器厂	指	上海彭浦机器厂有限公司
进出口公司	指	上海汽车进出口有限公司
中汽投	指	中国汽车工业投资开发公司（改制工作进行中，改制后公司名称为“中国汽车工业投资开发有限公司”）
资产经营公司	指	上海汽车资产经营有限公司
汽车报	指	上海汽车报社有限公司
信息公司	指	上海汽车信息产业投资有限公司
活动中心	指	上海汽车工业活动中心有限公司
南汽模具	指	南京南汽模具装备有限公司
创投公司	指	上海汽车创业投资有限公司
尚元公司	指	上海尚元投资管理有限公司
上汽香港	指	上海汽车工业香港有限公司
北美公司	指	上汽北美公司
新源动力	指	新源动力股份有限公司
通用韩国	指	通用汽车韩国公司，原通用大宇汽车和技术公司，于2011年3月1日更名
上汽变速器	指	上海汽车变速器有限公司
柳州变速器	指	柳州上汽汽车变速器有限公司
大众动力	指	上海大众动力总成有限公司
招商银行	指	招商银行股份有限公司
境外公司	指	本次拟购买资产中的上汽香港、北美公司、通用韩国
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所、交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件》
旧会计准则	指	财政部于2006年2月15日以前颁布的企业会计准则和2000年12月29日颁布的《企业会计制度》
元	指	人民币元

中文名称：	上海汽车集团股份有限公司
法定代表人：	胡茂元
股票上市地：	上海证券交易所
股票简称：	上海汽车
股票代码：	600104
上市时间：	1997年
股份总数：	924,242.1691万股
注册地址：	上海市浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层509室
办公地址：	上海市静安区威海路489号
邮政编码：	200041
电话号码：	（021）22011138
传真号码：	（021）22011199
电子信箱：	saicmotor@saic.com.cn

	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总计	22,884,235.90	13,815,835.72	10,785,664.86
负债合计	14,709,383.71	9,139,427.96	6,931,990.70
所有者权益合计	8,174,852.18	4,676,407.76	3,853,674.17
归属于母公司所有者的权益	6,616,967.27	4,246,245.48	3,463,977.27
	2010年度	2009年度	2008年度
营业总收入	31,337,628.76	13,963,575.97	10,589,225.50
营业利润	2,700,565.10	843,119.22	-96,977.13
净利润	2,283,277.37	810,802.55	-85,006.07
归属于母公司股东的净利润	1,372,852.35	659,193.30	65,616.80

	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总计	20,321,460.65	17,519,716.92	16,812,605.56
负债合计	13,033,036.97	11,619,253.66	10,466,242.43
所有者权益合计	7,288,423.68	5,900,463.26	6,346,363.13
归属于母公司所有者的权益	5,085,989.57	4,338,415.92	4,568,743.09
	2009年度	2008年度	2007年度
营业总收入	22,972,314.03	17,293,016.68	17,229,751.89
营业利润	1,310,941.65	-252,530.62	636,401.73
净利润	1,175,888.57	-299,518.56	643,755.52
归属于母公司股东的净利润	731,045.77	36,737.64	510,156.49

序号	公司名称	股权比例
1	上海汽车集团股份有限公司	72.95%
2	华域汽车系统股份有限公司	60.10%
3	东华汽车实业有限公司	75%
4	南京南汽模具装备有限公司	35%
5	上海彭浦机器厂有限公司	20%
6	安吉汽车物流有限公司	100%
7	上海汽车集团（北京）有限公司	90%
8	上海汽车工业销售有限公司	100%
9	上海国际汽车零部件采购中心有限公司	80%
10	中国汽车工业投资开发有限公司	100%
11	上海汽车进出口有限公司	100%
12	上海汽车工业香港有限公司	100%
13	上汽北美公司	100%
14	上海汽车资产经营有限公司	90%
15	上海捷能汽车技术有限公司	90%
16	新源动力股份有限公司	34.19%
17	上海燃料电池汽车动力系统有限公司	16.02%
18	上海信息产业投资有限公司	100%
19	上海汽车创业投资有限公司	100%
20	上海尚元投资管理有限公司	100%
21	上海国际汽车城发展有限公司	40%
22	上海内燃机研究所	100%
23	通用汽车韩国公司	6.01%

	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总计	495,043.14	420,569.70	383,221.82
负债合计	293,098.48	225,035.00	183,724.84
所有者权益合计	201,944.66	195,534.70	199,496.99
归属于母公司所有者的权益	169,775.32	165,555.91	169,832.62
	2009年度	2008年度	2007年度
营业总收入	111,599.59	71,196.27	96,167.43
营业利润	18,849.69	14,901.91	8,928.16
净利润	16,599.13	13,326.16	7,999.87
归属于母公司股东的净利润	14,878.91	13,058.76	6,609.89

序号	公司名称	股权比例
1	上海汽车工业活动中心有限公司	100%
2	上海宝昌工贸实业公司	100%
3	上海汽车电器总厂	100%
4	上海离合器总厂	100%
5	上海汽车有色铸造总厂	100%
6	上海汽车工业开发发展公司	100%
7	上海汽车工业房地产开发公司	100%
8	上海汽车报社有限公司	100%

股东名称	持股数量（股）	所占股权比例
上海汽车工业（集团）总公司	1,552,448,271	60.10%
其他社会公众股股东	1,030,751,904	39.90%

项目	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总计	35,868,481,531.54	27,527,647,875.62
负债合计	16,511,289,338.52	12,225,525,746.14
所有者权益合计	19,357,192,193.02	15,302,122,129.48
归属于母公司所有者权益	14,509,952,972.77	12,405,237,842.72

项目	2010年度	2009年度
营业收入	44,062,677,519.54	24,667,864,782.19
营业利润	4,941,952,305.72	2,690,456,100.90
利润总额	4,981,826,485.80	2,716,730,550.09
净利润	4,485,141,614.53	2,544,617,654.98
归属于母公司所有者的净利润	2,513,433,666.32	1,530,853,091.66

项目	2010年度	2009年度
经营活动现金流量净额	4,494,425,674.13	3,416,314,252.06
投资活动现金流量净额	-294,638,902.79	1,074,480,376.42
筹资活动现金流量净额	-1,352,817,140.39	1,198,283,753.97
现金及现金等价物净增加额	2,846,969,630.95	5,689,078,382.45

股东名称或姓名	出资额	所占股权比例
上海汽车工业（集团）总公司	5,367万元	35%
宝钢集团有限公司	5,367万元	35%
东华汽车实业有限公司	4,600万元	30%

项目	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总计	439,716,542.64	421,289,607.50
负债合计	152,351,870.92	137,001,453.33
所有者权益合计	287,364,671.72	284,288,154.17
归属于母公司所有者权益	287,364,671.72	284,288,154.17

项目	2010年度	2009年度
营业收入	260,099,057.30	91,060,314.59
营业利润	2,274,942.40	-27,630,433.48
利润总额	3,123,767.56	-26,354,703.94
净利润	3,076,517.55	-25,909,756.97
归属于母公司所有者的净利润	3,076,517.55	-25,909,756.97

项目	2010年度	2009年度
经营活动现金流量净额	15,239,839.98	-26,910,936.86
投资活动现金流量净额	-16,830,101.08	27,801,088.01
筹资活动现金流量净额	19,740,638.89	2,150,000.00
现金及现金等价物净增加额	18,150,377.79	3,040,151.15

股东名称或姓名	出资额	所占股权比例
上海汽车集团股份有限公司	21,839.1102万元	80%
上海汽车工业（集团）总公司	5,459.7775万元	20%

项目	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总计	935,113,295.02	877,407,309.58
负债合计	738,993,512.04	681,722,181.18
所有者权益合计	196,119,782.98	195,685,128.40
归属于母公司所有者权益	196,119,782.98	195,685,128.40

项目	2010年度	2009年度
营业收入	780,885,864.52	632,732,040.65
营业利润	-49,906,422.80	-40,751,805.62
利润总额	637,753.64	473,783.27
净利润	434,654.58	473,783.27
归属于母公司所有者的净利润	434,654.58	473,783.27

项目	2010年度	2009年度
经营活动现金流量净额	-64,576,823.28	-78,636,699.66
投资活动现金流量净额	205,643,918.19	-27,474,268.72
筹资活动现金流量净额	-125,027,098.31	76,866,416.91
现金及现金等价物净增加额	15,671,520.46	-29,646,258.67

股东名称或姓名	出资额	所占股权比例
上海汽车工业（集团）总公司	5亿元	100%

项目	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总计	5,424,583,317.53	3,643,197,992.57
负债合计	3,337,216,065.02	1,901,548,259.35
所有者权益合计	2,087,367,252.51	1,741,649,733.22
归属于母公司所有者权益	1,539,965,631.94	1,363,064,524.63

项目	2010年度	2009年度
营业收入	8,003,883,110.95	6,037,119,903.25
营业利润	757,909,307.34	483,565,965.76
利润总额	793,954,317.45	497,581,989.71
净利润	640,871,419.94	389,005,681.32
归属于母公司所有者的净利润	400,061,667.36	266,491,106.03

项目	2010年度	2009年度
经营活动现金流量净额	929,070,645.14	756,651,238.94
投资活动现金流量净额	-27,656,790.43	272,386,757.53
筹资活动现金流量净额	-390,505,670.29	-526,469,352.24
现金及现金等价物净增加额	510,908,184.42	502,568,634.15

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