■

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

目前，公司控股股东为交运集团，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

公司最近三年未发生重大资产重组事项。

第三节公司主营业务情况及主要财务指标

一、近三年主营业务发展情况

公司主要从事运输业与物流服务,汽车零部件制造与汽车后服务及水上旅游服务。2008年度、2009年度和2010年度实现的主营业务收入分别为290,092.93万元、347,089.04万元和533,623.43万元。最近三年主营业务收入、成本及利润率情况如下：

单位：万元

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■

二、最近三年主要财务情况

（一）资产、负债等指标

■

注：上市公司最近三年财务数据已经审计。

（二）收入、利润等指标

■

第四节公司控股股东及实际控制人情况

一、本公司控股股东概况

截至本报告书签署日，交运集团直接持有本公司股份35,968.98万股，持股比例为49.18%，为本公司的控股股东。交运集团的基本情况详见第二节“交易对方基本情况”中的“上海交运（集团）公司概况”。

二、本公司实际控制人概况

本公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

三、本公司控股关系图

■

第五节公司前十大股东情况

截至2010年12月31日，公司前十大股东及其持股数量和比例情况如下：

■

第四章 交易对方情况

第一节上海交运（集团）公司概况

一、基本情况

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二、历史沿革

交运集团系1996年4月经中共上海市委员会以沪委发[1996]19号文批准，由原上海市交通运输局改制而成的国有独资大型交通运输企业集团。2003年交运集团被国家交通部选定为全国8家现代物流试点企业之一。2010年被列于中国企业联合会公布的中国服务企业500强第237位，位列上海企业100强。2010年10月，经交运集团董事会2010年第三次会议决议，交运集团注册资本增至143,993.30万元。

三、最近三年主要业务状况和财务指标

（一）主要业务状况

交运集团作为经营国有资产的大型骨干企业，主要经营水陆客货运输、仓储装卸配送、多式联运和货运代理等现代物流服务，汽车零部件制造，汽车后服务及水上旅游等业务，通过开放性、市场化重组途径，聚焦主业做大做强，全力构筑了以“运输业与物流服务”为核心，“汽车零部件制造、汽车后服务业与水上旅游服务业”联动发展的产业组合，积极打造成为立足上海、依托长三角区域基于道路运输的现代陆港物流的产业代表，为上海市及长三角区域重点工程建设项目、大型企业物流配送、港口铁路机场物流集疏，以及确保市场供应等方面提供专业化服务。

截至2009年12月31日，交运集团总资产80.37亿元，归属于母公司所有者权益26.18亿元；2009年度，交运集团实现营业收入46.82亿元，归属于母公司所有者净利润0.88亿元。

（二）最近三年主要财务指标

1、财务状况

单位：万元

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2、经营成果

单位：万元

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四、交运集团股权结构及下属企业情况

（一）股权结构图

交运集团为上海市国资委直接管理的国有独资的交通运输企业集团，股权结构图如下：

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（二）按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况

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注： 为本次拟注入资产之一

五、交运集团与上市公司之间关系

本次重组前，交运集团直接持有本公司49.18%股份，为本公司的控股股东。本次交易完成后，交运集团将直接持有本公司50.99%的股份，仍为本公司控股股东。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。截至本报告书签署日，在交运集团任职的关联董事情况如下：

■

六、交运集团及其主要管理人员最近五年未受处罚情况

截至本报告书签署日，交运集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

第二节上海久事公司概况

一、基本情况

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二、历史沿革

久事公司（原名上海九四公司）系1987年2月经上海市人民政府以沪府[1987]15号文批准成立的国有企业，是上海市国资委直接管理的国有独资的综合性投资公司。1987年4月，经上海市人民政府沪府[1987]54号文批准同意，上海九四公司更名为上海久事公司。1987年12月12日，久事公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。经历次增资，截至本报告书签署日，久事公司注册资本为252.7亿元。

三、最近三年主要业务状况和财务指标

（一）主要业务状况

久事公司作为上海市国有投资经营控股公司，以政府性项目为主要投资方向，通过筹措国内外资金，参与和完成上海市政府规划的重大项目的投资，发挥国有资本的导向和带动作用。久事公司以“政府性项目、市场化运作”的模式，致力于城市基础设施的建设和管理，为上海市经济和社会的发展做出了积极贡献。

截至2009年12月31日，久事公司总资产2,650.99亿元，归属于母公司所有者权益626.69亿元；2009年度，久事公司实现营业收入158.29亿元，归属于母公司所有者净利润5.81亿元。

（二）最近三年主要财务指标

1、财务状况

单位：万元

■

2、经营成果

单位：万元

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四、久事公司股权结构及下属企业情况

（一）股权结构图

久事公司为上海市国资委直接管理的国有独资的综合性投资公司，股权结构图如下：

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（二）按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况

■

注1： 为本次拟注入资产之一。

注2：2011年1月，上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产事宜获得证监会核准，久事公司持有的上海巴士汽车租赁服务有限公司70%股权纳入该次购买资产范围，目前正在办理股权过户手续。

五、久事公司与上市公司之间关系

本次重组前，久事公司直接持有本公司2.76%股份。本次交易完成后，久事公司将直接持有本公司7.10%股份。截至本报告书签署日，在久事公司任职的关联董事情况如下：

■

六、久事公司及其主要管理人员最近五年未受处罚情况

截至本报告书签署日，久事公司及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

第三节上海地产（集团）有限公司概况

一、基本情况

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二、历史沿革

2002年11月5日，根据上海市人民政府《关于同意组建上海地产（集团）有限公司并实行国有资产授权经营的批复》（沪府[2002]103号），地产集团拟设立为上海市人民政府土地储备的运作载体，承担上海市人民政府赋予的相关职能。

2002年11月15日，地产集团由上海市国资委与上海国有资产经营有限公司及上海大盛资产有限公司共同投资设立，注册资本42亿元。其中，上海市国资委出资人民币37亿元，占地产集团注册资本的88.10%；上海国有资产经营有限公司出资人民币4亿元，占地产集团注册资本的9.52%；上海大盛资产有限公司出资人民币1亿元，占地产集团注册资本的2.38%。2003年5月，根据上海上审会计师事务所审计并出具的沪审事业(2003)2910号《验资报告》，地产集团收到全体股东缴纳的注册资本合计42亿元。

2009年11月，根据上海市国资委沪国资委产权[2009]617号《关于上海地产（集团）有限公司2.4%股权无偿划转的通知》、618号《关于上海地产（集团）有限公司9.5%股权无偿划转的通知》，上海大盛资产有限公司和上海国有资产经营有限公司所持地产集团2.4%、9.5%被无偿划转至上海市国资委持有，地产集团变更为上海市国资委出资的国有独资公司。

三、最近三年主要业务状况和财务指标

（一）主要业务情况

地产集团目前从事的主要业务包括以下几个方面：

1、对下属房地产企业进行监管，盘活存量资产，实现国有资产保值增值。

在房地产开发业务方面，地产集团在做好市场性房地产开发业务同时，充分发挥国有房地产企业集团优势，通过各种方式积极参与上海市保障性住房开发建设，累计开发建设保障性住房面积达507万平方米，较好地发挥了保障性住房建设的骨干和示范作用。

2、承担市政府交办的旧区改造、保障性住房建设等任务。

在储备土地前期开发方面，地产集团通过积极参与上海地区的旧区改造，涉及动迁居民60,000户，为改变旧城区面貌，提升人们居住品质做出了重要的努力和贡献。

3、受上海市土地储备中心委托，作为土地储备前期开发运作载体，进行储备土地前期开发、对滩涂资源开发实施建设管理。

在滩涂造地方面，地产集团累计促淤64万亩，圈围26万亩，为多个市政工程提供了急需的建设用地。

(二) 最近三年主要财务指标

1、财务状况

单位：万元

■

2、经营成果

单位：万元

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四、地产集团股权结构及下属企业情况

（一）股权结构图

地产集团为上海市国资委直接管理的国有独资的房地产开发企业，股权结构图如下：

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（二）按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况

■

五、地产集团与上市公司之间关系

本次交易完成后，地产集团将直接持有本公司1.05%的股份。截至本报告书签署日，本公司无在地产集团任职的关联董事。

六、地产集团及其主要管理人员最近五年未受处罚情况

截至本报告书签署日，地产集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

第五章 交易标的基本情况

本公司拟向交运集团、久事公司及地产集团非公开发行股份，交运集团以其持有的交运沪北100%股权、临港口岸码头35%股权以及2亿元现金认购本公司非公开发行股份；久事公司以其持有的交运巴士48.5%股权认购本公司非公开发行股份；地产集团以其持有的南站长途25%股权认购本公司非公开发行股份。

本次交运集团认购交运股份非公开发行股份的2亿元现金将用于上市公司主业项目建设，进一步优化筹资方案。2亿元现金拟用于上市公司主业项目的建设，包括上海交运汽车动力系统有限公司小排量轿车发动机连杆总成技术改造项目（以下简称“交运动力小排量连杆项目”）、上海交运汽车动力系统有限公司L850&GEN3发动机连杆总成技术扩能改造项目（以下简称“交运动力连杆扩能项目”）及其他新增项目。上海交运汽车动力系统有限公司系上市公司全资子公司，交运动力小排量连杆项目和交运动力连杆扩能项目均为上海交运汽车动力系统有限公司目前已经在建项目，具体项目文件参见上市公司2010年1月11日五届二十次董事会决议公告（公告编号：临2010-001）、2010年9月30日五届二十五次董事会决议公告（公告编号：临2010-017）。其中，交运动力小排量连杆项目总投资约8,430万元，交运动力连杆扩能项目总投资约8,361万元。2亿元现金将用于置换上述项目的自有资金5,636万元和银行贷款11,155万元，其余3,209万元用于补充流动资金，预计可以节省财务费用660万元。

目前，交运动力小排量连杆项目建设进度约为53%和交运动力连杆扩能项目建设进度约为30%，项目进度参见上市公司2010年度报告。

本公司的日常经营对流动资金需求较大，公司于2010年3月发行上市一期总额为6亿元的短期融资券，并按期偿付。为满足资金需求，本公司拟再次发行短期融资券，并于2011年3月16日召开的五届二十九次董事会审议通过《关于申请续发短期融资券的议案》，公司拟在2011 年度继续通过中国银行间债券市场申请续发短期融资券6亿元，期限为1 年。发行短期融资券募集的资金，主要用于充实生产经营所需的流动资金和用于置换部分流动资金贷款，促进公司主营业务的持续发展，改善融资结构，提高效益。因此，本次交运集团认购交运股份非公开发行股份的2亿元现金拟用于上市公司主业项目建设，进一步优化筹资方案。

根据经立信审计的财务报告和财瑞评估出具的沪财瑞评报（2011）2-025号《资产评估报告》、沪财瑞评报（2011）2-026号《资产评估报告》以及东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ110111143号《资产评估报告》、沪东洲资评报字第 DZ110112045号《资产评估报告》，以2011年1月31日为评估基准日，本次拟购买股权资产账面净值（即标的公司母公司报表所有者权益乘以交运集团、久事公司、地产集团持股比例）、评估价值和增减值情况如下：

单位：万元

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第一节交运沪北100%股权

一、基本情况

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二、历史沿革

交运沪北成立于2008年5月12日，由上海沪北物流发展有限公司出资组建，注册资本980万元。本次出资已经上海永得信会计师事务所有限公司于2008年5月8日出具的永得信验[2008]20369号《验资报告》验证。

2008年8月5日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（2008）199号《关于同意对“上海交运沪北物流发展有限公司”增资的批复》文件，同意上海沪北物流发展有限公司以实物出资2,348.97万元及所持有的上海上组物流有限公司股权出资1,404.39万元，对交运沪北进行增资。本次增资已经天职国际会计师事务所有限公司上海分所于2008年11月10日出具的天职沪验字[2008]第23号《验资报告》验证。本次增资后交运沪北注册资本增至4,733.36万元。

2008年12月30日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（2008）345号《关于收回上海交运沪北物流发展有限公司股权的通知》文件，决定收回上海沪北物流发展有限公司全资子公司交运沪北100%股权，投资主体变更为交运集团。

2009年10月30日，交运沪北全资股东交运集团出具沪运资（2009）238号《关于对上海交运沪北物流发展有限公司增加资本金的通知》文件，决定对交运沪北现金增资2,500万元。2009年12月8日，交运沪北全资股东交运集团出具沪运资（2009）274号《关于同意上海交运沪北物流发展有限公司资本公积转增实收资本的批复》文件，同意交运沪北以资本公积转增实收资本2,766.64万元。上述两次增资已经天职国际会计师事务所有限公司于12月29日出具的天职沪核字[2009]1298号《验资报告》验证。本次增资后交运沪北注册资本增至人民币10,000万元。

截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，交运沪北股权结构如下：

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三、最近三年主要业务发展情况

交运沪北从事专业道路运输物流服务，依托上海发展先进制造业的契机，主要以制造业物流及冷链物流为特色服务的专业物流及货运代理。交运沪北拥有道路运输一级企业资质，已获得方圆IS09001:2000质量体系认证和OHSAS-18001:1999职业健康安全管理体系认证。交运沪北现有职工人数超过1,200人，营运车辆约500辆，已发展成提供多元化综合物流服务的大型物流企业。

交运沪北自成立以来，整合了交运集团优质物流核心资产及业务，并以此为契机，全面提升竞争力，扩大生产经营，加快业态调整。经过短短几年的经营，交运沪北培育了一批与其长期合作的大集团、大企业客户，其中包括：宝钢集团、沪东中华造船集团、百联集团、上港集团、亚东货代、大航、百安居、克里斯汀、全家及中钢集团等知名企业，提升了交运沪北品牌在上海及整个长三角地区的影响力。

四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

根据经立信审计的财务报告，交运沪北最近两年一期合并财务报表数据如下：

（一）资产负债情况（单位：万元）

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（二）收入利润情况（单位：万元）

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（三）主要财务指标

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注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母公司股东净利润直接除以该（期）年末归属于母公司股东权益的结果。下同。

五、资产评估情况

根据财瑞评估出具的沪财瑞评报（2011）2-025号《资产评估报告》，以2011年1月31日为评估基准日，交运沪北资产评估情况如下：

单位：万元

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注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述两年一期的财务数据为合并报表数据，下同。

交运沪北以资产基础法结果作为评估结论，交运沪北评估增值主要为非流动资产评估增值，评估增值7,763.75万元，评估增值率54.09%，增值原因主要是：

(下转39版)

股份类别	股份数量（股）	占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股	359,689,835	49.18
其中：国家股	359,689,835	49.18
二、无限售条件流通股	371,706,113	50.82
三、总股本	731,395,948	100.00

业务板块	主营业务收入			主营业务成本
	2010年	2009年	2008年	2010年	2009年	2008年
运输业和物流服务	190,088.19	163,254.29	149,870.87	157,582.31	128,610.09	123,147.57
汽车零部件制造和汽车后服务	335,766.88	181,336.36	136,905.35	297,672.11	152,835.50	118,431.34
水上旅游业	7,777.36	2,498.39	3,316.71	5,484.07	3,559.45	3,763.43
合计	533,632.43	347,089.04	290,092.93	460,738.49	285,005.04	245,342.33

业务板块	主营业务利润率
	2010年	2010年比 上年变动	2009年	2009年比 上年变动	2008年
运输业和物流服务	17.10%	-19.41%	21.22%	19.01%	17.83%
汽车零部件制造和汽车后服务	11.35%	-27.80%	15.72%	16.53%	13.49%
水上旅游业	29.49%	169.44%	-42.47%	-215.29%	-13.47%
合计	13.66%	-23.64%	17.89%	15.94%	15.43%

项目	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
总资产（万元）	494,966.25	447,168.89	408,870.56
总负债（万元）	240,149.55	210,451.82	213,627.40
归属于母公司所有者权益合计（万元）	198,661.17	185,018.45	159,663.60
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	2.72	2.53	2.84

项目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入（万元）	547,831.43	358,572.28	315,781.40
利润总额（万元）	33,323.50	23,121.20	21,248.89
归属于上市公司股东的净利润（万元）	17,332.54	15,353.54	15,078.71
基本每股收益（元）	0.24	0.21	0.27
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	0.21	0.17	0.12
加权平均净资产收益率	9.15%	9.05%	9.62%
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率	8.16%	7.27%	4.43%

股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）
上海交运（集团）公司	359,689,835	49.18
大众交通（集团）股份有限公司	20,222,007	2.76
上海久事公司	20,222,007	2.76
潘继周	1,308,497	0.18
中国工商银行股份有限公司－中海量化策略股票型证券投资基金	1,307,604	0.18
潘滋涌	1,120,700	0.15
吴奕云	1,040,000	0.14
张新家	900,000	0.12
吴宝珍	846,700	0.12
韩萍萍	806,000	0.11

名称	上海交运（集团）公司
法定代表人	陈辰康
注册资本	人民币143,993.30万元
住所	上海市恒丰路258号二楼
公司类型	国有企业（非公司法人）
营业执照注册号	310000000043290
税务登记证号码	国地税沪字310108132263849
成立时间	1996年4月2日
经营范围	国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。

项目	2009年 12月31日	2008年 12月31日	2007年 12月31日
总资产	803,734.97	710,370.79	588,567.05
总负债	379,184.80	348,810.94	249,146.69
归属于母公司所有者权益	261,775.51	228,910.75	234,370.93

项目	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	468,203.62	420,912.52	389,622.38
营业利润	11,416.02	7,655.39	11,085.62
利润总额	24,246.27	22,186.46	14,519.42
归属于母公司所有者净利润	8,782.97	7,104.38	6,404.72

姓名	交运集团担任职务	上市公司担任职务
陈辰康	董事长	董事长
朱戟敏	党委副书记	董事、总经理
陈升平	副总裁	董事
张弘	副总裁	董事

名称	上海久事公司
法定代表人	张惠民
注册资本	人民币2,527,000万元
住所	上海市中山南路28号
公司类型	国有企业（法人）
营业执照注册号	310000000002048
税务登记证号码	国地税沪字31004313221297X号
成立时间	1987年12月12日
经营范围	利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）。

项目	2009年 12月31日	2008年 12月31日	2007年 12月31日
总资产	26,509,923.10	20,852,609.05	16,665,654.28
总负债	16,594,892.51	12,635,508.73	9,913,785.53
归属于母公司所有者权益	6,266,940.58	4,649,639.26	3,348,396.07

项目	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	1,582,924.05	1,154,696.13	1,084,639.84
营业利润	-455,556.10	-231,118.03	-16,241.69
利润总额	-321,090.16	-237,932.47	-67,001,04
归属于母公司所有者净利润	58,144.59	27,932.31	69,416.47

姓名	久事公司担任职务	上市公司担任职务
洪任初	副总经理	董事

名称	上海地产（集团）有限公司
法定代表人	皋玉凤
注册资本	人民币420,000万元
住所	上海市浦东南路500号
公司类型	有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号	310000000084577
税务登记证号码	国地税沪字310115744914438
成立时间	2002年11月15日
经营范围	土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

项目	2009年 12月31日	2008年 12月31日	2007年 12月31日
总资产	6,665,230.33	5,035,006.79	4,832,119.76
总负债	4,541,299.35	3,297,899.24	3,300,326.78
归属于母公司所有者权益	1,452,876.70	1,191,388.30	1,046,951.26

项目	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	1,283,342.38	982,561.09	955,661.81
营业利润	250,998.72	241,420.24	279,216.57
利润总额	269,653.79	261,913.24	293,288.43
归属于母公司所有者净利润	125,186.25	119,787.23	100,784.29

企业名称	持股比例(%)	账面 净资产	评估价值	增减值	增值率 (%)
交运沪北	100.00	18,738.49	26,590.06	7,851.57	41.90
临港码头	35.00	10,422.60	10,696.21	273.61	2.63
交运巴士	48.50	13,432.06	29,682.00	16,249.94	120.98
南站长途	25.00	2,318.53	6,550.00	4,231.47	182.51
合计	-	44,911.68	73,518.27	28,606.59	63.70

名称	上海交运沪北物流发展有限公司
法定代表人	孔磊
注册资本	人民币10,000万元
住所	宝山区牡丹江路1508号208室
主要办公地点	上海市铁山路38号
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310113000729872
税务登记证号码	国地税沪字310113703167405号
成立时间	2008年5月12日
经营范围	货物专用运输（冷藏保鲜）；普通货运（搬场运输）；二类机动车维修（大、中型货车维修）（限分支机构经营）；普通货运；货物专用运输（集装箱A）；装卸、起重、盘路、吊装、堆存、仓储、理货（除港口理货）服务（除危险品及专项规定）；货运代理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

股东名称	出资额（万元）	持股比例 (%)
交运集团	10,000	100.00
合计	10,000	100.00

项目	2011年 1月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
流动资产	11,995.63	11,627.98	11,452.68
总资产	26,202.11	21,504.91	20,752.90
总负债	5,253.44	5,196.69	5,983.77
归属于母公司股东权益	18,889.99	14,242.99	12,879.54

项目	2011年1月	2010年度	2009年度
营业收入	3,799.96	38,720.19	27,720.55
营业利润	148.59	1,663.73	1,105.36
利润总额	233.16	2,034.93	1,316.38
归属于母公司股东净利润	168.25	1,380.18	877.01

项目	2011年1月31日/2011年1月	2010年12月31日/2010年度	2009年12月31日/2009年度
资产负债率(%)	20.05	24.17	28.83
全面摊薄净资产收益率(%)	0.89	9.69	6.81

主要项目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增减值	增值率 (%)
流动资产	6,483.89	6,483.89	6,571.71	87.82	1.35
非流动资产	14,353.31	14,353.31	22,117.06	7,763.75	54.09
总资产	20,837.20	20,837.20	28,688.77	7,851.57	37.68
流动负债	2,098.71	2,098.71	2,098.71	-	-
非流动负债	-	-	-	-	-
净资产	18,738.49	18,738.49	26,590.06	7,851.57	41.90