证券代码：600691  证券简称：*ST 东碳  编号：临2011－14

上市公司名称： 东新电碳股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股 票 简 称 ： *ST东碳

股 票 代 码 ： 600691

收 购 人： 阳泉煤业（集团）有限责任公司

住 所 地： 山西省阳泉市北大西街5号

通 讯 地 址 ： 山西省阳泉市北大西街5号

日 期：二〇一一年三月

收购人特别提示

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的东新电碳股份有限公司的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在东新电碳股份有限公司拥有权益；

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、收购人本次取得*ST东碳发行的新股尚须中国证监会的核准；本次收购已触发要约收购义务，本次收购尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务，收购人将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务；

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

在本报告中，除非另有说明，以下简称含义如下：

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况介绍

公司名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司

注册资本：758,037.23万元

法定代表人：任福耀

企业法人营业执照注册号：140000100059029（2/1）

税务登记证号码：14030370107060X

组织机构代码证：70107060-X

注册地：山西省阳泉市北大西街5号

主要办公地点：山西省阳泉市北大西街5号

企业性质：有限责任公司

主管部门：山西省国有资产监督管理委员会

经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯，广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理。种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。

二、历史沿革

（1）阳煤集团的前身

阳煤集团前身系阳泉矿务局，始建于1950年1月，为全民性质企业。

1981年7月31日，阳泉矿务局在山西省阳泉市工商行政管理局注册登记，企业名称为阳泉矿务局，营业执照编号为阳泉市工企字第004号，注册资金为422,382,076.42元。

1985年12月21日，阳泉矿务局在阳泉市工商行政管理局换发《营业执照》，所换发营业执照编号为工商企字890号，企业名称为阳泉矿务局，地址为北大街，经济性质为全民所有制，注册资金为712,937,311.00元。本次出资业经阳泉市审计事务所出具的《企业注册资金验证报告书》验证。

（2）1998年4月改制为国有独资公司

1997年12月17日，原煤炭工业部向山西煤炭工业管理局下发了《关于阳泉矿务局建立现代企业制度有关问题的批复》（煤办字【1997】第615号），批准阳泉矿务局依照《公司法》改制为国有独资公司，更名为“阳泉煤业（集团）有限责任公司”，在国家新的规定出台前，煤炭工业部代表国家暂行出资者职能，并授权阳煤集团经营相关国有资产。

1998年4月17日，“阳泉矿务局”经山西省工商行政管理局核准变更登记为“阳泉煤业（集团）有限责任公司”，法定代表人变更为王亦农，企业性质为国有独资有限责任公司，注册资本为130,195.00万元。本次出资业经阳泉会计师事务所出具的阳会验字（1998）第73号《验资报告》验证。阳泉矿务局改制为阳煤集团时的股权结构如下：

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（3）1998年8月下放山西省人民政府管理

1998年8月，国家煤炭工业局下发《关于国有重点煤炭企业财务关系下放地方管理的通知》（财经【1998】39），决定将阳煤集团的财务关系自1998年8月1日起下放给山西省人民政府管理。

（4）2004年12月授权山西省国资委履行出资人职责

2004年12月8日，山西省人民政府下发《关于授权山西省人民政府国有资产监督管理委员会对省属企业履行出资人职责的通知》（晋政发【2004】47号），授权山西省国资委对阳煤集团履行出资人职责。

（5）2004年9月法定代表人变更

2004年9月14日，山西省人民政府向阳煤集团下发了《关于王体轩等二人任免职务的命令》（晋政任【2004】41号），免除王亦农董事长职务，并任命王体轩为阳煤集团董事长。

（6）2007年8月法定代表人变更

2007年8月27日，山西省国资委向阳煤集团下发了《关于提名阳泉煤业（集团）有限责任公司董事长、董事人选的通知》（晋国资任字【2007】25号），决定提名任福耀为阳煤集团董事、董事长人选；王体轩不再担任阳煤集团董事长、董事职务。2007年8月29日，阳煤集团召开第一届董事会第十八次会议，全体董事一致选举任福耀为阳煤集团董事长。

（7）2008年8月完成债转股

本次债转股的过程如下：

2000年2月2日，阳煤集团与信达公司共同签署了《关于债权转换股权框架协议书》（下称“《框架协议》”），约定：阳煤集团和信达公司共同作为发起人，设立信阳公司（暂定名），双方共同认可信达公司将其对阳煤集团拥有的债权14.5亿元转为信阳公司的股权。

2000年5月10日，阳煤集团与信达公司共同签署了《关于债权转换股权的谅解备忘录》，约定：阳煤集团与信达公司共同组建新公司，新公司总资产为534,200.00万元（其中：阳煤集团出资额暂定为193,500.00万元，信达公司将其对阳煤集团的340,700.00万元债权按照1：1的比例转换为对新公司的股权）。

2000年7月5日，阳煤集团与信达公司共同签署了《关于<债权转换股权框架协议书>和<谅解备忘录>之补充协议》，约定：框架协议及谅解备忘录项下贷款债权所对应款项自2000年4月1日起停止计息；信达公司从2000年4月1日起按照持股比例参与新公司该年度的利润分配。若债转股方案最终未能获得国务院批准，则转股债权应当补计自2000年4月1日起停计的利息。

2005年4月30日，信达公司与中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）签署了《终止非剥离债转股委托关系协议》（以下简称“《终止委托关系协议》”），约定：鉴于2004年建设银行获准可以直接持有并自行管理非剥离债转股资产，建设银行自合同签订之日起，终止2000年委托信达公司管理部分非剥离债转股资产而签署的《委托合同》，并自行持有、管理该部分非剥离债转股资产。

2005年6月24日，信达公司通知阳煤集团，根据上述《终止委托关系协议》，从2005年7月1日起，信达公司将其对阳煤集团原债权额度中的42,030.00万元委托债权移还建设银行。

2005年12月11日，信达公司、建设银行和山西省国资委共同签署了《延期债权转股权协议》，约定：（1）将2000年2月2日阳煤集团与信达公司签署的《框架协议》中的甲方由“阳煤集团”变更为“山西省国资委”；（2）按照国家债转股政策规定及有关法规共同出资组建债转股新公司；（3）信达公司、建设银行分别将其各自在《框架协议》中对阳煤集团的306,415.01万元、42,030.00万元债权转为股权；（4）山西省国资委的出资额为296,115.73万元。

2005年12月11日，山西省国资委、信达公司、建设银行共同签署了《关于共同出资设立阳泉煤业（集团）有限责任公司之出资人协议》，约定：（1）山西省国资委以原阳煤集团业经评估和信达公司、建设银行确认的净资产-3,127.13万元、土地价款101,189.94万元以及协议各方确认的各级财政部门批准转增的国家资本金198,052.92万元，共计296,115.73万元作为对阳煤集团的出资，占阳煤集团注册资本的45.94%；（2）信达公司将其享有的对阳煤集团的债权共计306,415.01万元作为对阳煤集团的出资，占阳煤集团注册资本的47.54%；（3）建设银行将其享有的对阳煤集团的债权共计42,030.00万元作为对阳煤集团的出资，占阳煤集团注册资本的6.52%。

2008年1月31日，山西省国资委、信达公司、建设银行共同签署了《阳泉煤业（集团）有限责任公司<延期债权转股权协议>之补充修改协议》，约定：（1）同意将山西省国资委的出资额变更为409,592.22万元，其中包括：经评估且协议各方确认的净资产-3,127.13万元、土地价款101,189.94万元、采矿权价款157,810.53万元、协议各方确认的各级财政部门批准转增的国家资本金40,242.39万元、山西三维华邦有限公司净资产113,433.69万元以及山西宏厦建筑工程有限公司、山西宏厦建筑工程第一有限公司、山西宏厦建筑工程第三有限公司净资产42.80万元；（2）一致同意阳煤集团注册资本修改为758,037.23万元（其中：山西省国资委出资409,592.22万元，出资比例为54.03%；信达公司出资306,415.01万元，出资比例为40.42%；建设银行出资42,030.00万元，出资比例为5.55%），首期出资为600,226.70万元（其中：山西省国资委首期出资251,781.69万元，占其出资额的61.47%；信达公司首期出资306,415.01万元，占其出资额的100%；建设银行首期出资42,030.00万元，占其出资额的100%）；（3）山西省国资委剩余出资部分应在两年内，即2010年1月31日前到位，如无法如期到位，则应当核减其未到位的出资。

各方首期出资共计600,226.70万元业经中兴财会计师事务所有限责任公司山西分公司出具的中兴财晋验字08-001号《验资报告》验证。本次债转股的方案业经原国家经济贸易委员会作出的《关于同意唐山钢铁集团公司等96户企业实施债转股的批复》（国经贸产业【2000】1238号）的批准。本次债转股完成后，阳煤集团注册资本为758,037.23万元，实收资本为600,226.70万元，具体股权结构如下：

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（8）2010年3月增加实收资本的验资

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司山西分所于2010年3月18日出具的中瑞岳华晋验字[2010]第A001号《验资报告》验证，截至2009年12月31日止，阳煤集团已收到山西省国资委第2期缴纳的注册资本（实收资本）126,248.42万元，具体出资情况如下：

1）根据山西省财政厅晋财企（2008）6号文《关于对阳泉煤业（集团）有限责任公司采矿权价款转增国家资本金的批复》及晋财建（2007）621号文《关于拨付采矿权价款的通知》，阳煤集团于2007年12月收到返还并转增资本金92,294.32万元。

2）根据山西省财政厅晋财企（2008）108号文《关于对阳泉煤业（集团）有限责任公司采矿权价款转增国家资本金的批复》及晋财建（2008）147号文《关于拨付采矿权价款的通知》，阳煤集团于2008年5月收到返还并转增资本金16,231.47万元。

3）根据山西省财政厅晋财企（2008）137号文《关于对阳泉煤业（集团）有限责任公司采矿权价款转增国家资本金的批复》及晋财建（2008）224号文《关于拨付采矿权价款的通知》，阳煤集团于2008年8月收到返还并转增资本金17,722.63万元。

山西省国资委本次出资后，阳煤集团的实收资本情况如下：

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截至本报告书签署日，阳煤集团本次实收资本的增加尚未办理工商变更登记手续，而且山西省国资委对阳煤集团尚有31,562.11万元出资没有到位。

截至本报告书签署日，阳煤集团为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规和阳煤集团公司章程的规定需予终止的情形，阳煤集团具备参与东新电碳本次重大资产重组的主体资格。

三、收购人产权与控制关系

（一）收购人控股股东及实际控制人

收购人的实际控制人为山西省国资委。山西省国资委隶属于山西省政府，根据山西省人民政府授权，依照《公司法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规履行出资人职责。

（二）收购人相关产权及控制关系图

截至本收购报告书签署日，阳煤集团的股权结构如下：

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（三）收购人控制的主要核心企业

截至本报告书签署之日，阳煤集团控制的其他主要核心企业情况如下：

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四、收购人主要业务及近三年财务情况简要说明

（一）主要业务发展情况

阳煤集团是国家规划的13个大型煤炭基地之一，也是首批19个国家煤炭规划矿区之一。矿区井田规划总面积1387.8平方公里，地质储量142亿吨，可采储量79.68亿吨，是全国最大的优质无烟煤生产基地、最大的冶金喷吹煤加工企业和无烟煤出口企业。煤炭与煤化工产业横跨晋冀鲁3省12个地市。目前阳煤集团已经拥有煤炭产能4500万吨/年、煤矿基建技改规模6000万吨/年、化工产能600万吨/年、电力装机容量60万千瓦/年、氧化铝产能40万吨/年、电解铝产能12万吨/年、建筑建材和房地产销售规模35亿元/年的产业规模。

（二）财务状况简表

1、资产负债表主要数据

单位：万元

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2、利润表主要数据

单位：万元

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注：阳煤集团2007年度、2008年度、2009年度财务报告已经岳华会计师事务所山西分所审计，发表了标准无保留的审计意见。岳华会计师事务所为具有证券、期货业务从业资格的会计师事务所。

五、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，阳煤集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

1、董事

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2、监事

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3、高级管理人员

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截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员未曾在最近五年内受到过任何行政处罚、刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁而接受处罚。

七、收购人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，阳煤集团直接持有在国内A股市场上市的国阳新能（股票代码：600348）58.34%的股份，同时，阳煤集团通过下属全资子公司山西三维华邦集团公司持有在国内A股市场上市的山西三维（股票代码：000755）27.79%的股份。还通过山西省国资委批准托管太化股份（股票代码：600281）。除此之外，阳煤集团不存在持有、控制其他境内、境外上市公司5%以上股份的情形。

收购人与国阳新能、山西三维、太化股份和阳煤集团财务公司的股权控制关系如下：

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第二节 收购目的及授权

一、收购目的

由于*ST东碳已经资不抵债（截至2010年11月30日，归属于母公司所有者的净资产仅为-15,425.56万元），而且其生产经营持续恶化，无法依靠现有资产恢复其持续盈利能力，上述状况已经严重威胁到了东新电碳全体股东的根本利益。为了帮助*ST东碳摆脱困境并实现其可持续发展，收购人拟通过将阳煤化工等化工资产注入*ST东碳，实现收购人下属的阳煤化工上市，从而恢复上市公司的持续盈利能力，实现其可持续发展。

本次交易以维护上市公司和上市公司的股东利益为原则。阳煤集团将其控制的优质煤化工资产注入上市公司，旨在提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。重组完成后，东新电碳将成为主营煤化工业务的上市公司，盈利状况得到彻底改善，中小股东的利益也将得到充分保障。此外，阳煤集团将以此为契机，充分利用上市公司这一融资与管理平台，发挥集团的品牌优势，从而不断提高上市公司内在价值，为广大股东带来良好的收益。

二、收购决策及批准

（一）本次收购已履行的相关程序

经核查，本次收购已经履行如下的授权和批准程序：

1、2010年11月26日，阳煤集团召开第一届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于阳煤集团拟以资产认购东新电碳股份有限公司非公开发行股份的议案》，同意阳煤集团以截至本次重组的审计评估基准日（即2010年11月30日）合法持有的阳煤化工58.91%股权和和顺化工20.71%股权评估作价认购东新电碳非公开发行的股份，同意阳煤集团与东新电碳控股股东四川香凤签署关于重大资产重组的《合作意向书》并依约履行。

2、2010年12月8日，山西省国资委出具了《关于以资产认购东新电碳股份有限公司非公开发行股份的意见》（晋国资产权函[2010]461号）文，原则同意阳煤集团以所持有的阳煤化工58.91%股权和和顺化工20.71%股权认购东新电碳非公开发行的股份。

3、2010年12月9日，阳煤集团召开公司第一届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司以资产认购东新电碳股份有限公司非公开发行股份的议案》、《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司等十个交易对方与东新电碳股份有限公司签订附生效条件的<东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书>的议案》、《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司向相关部门申请免于以要约方式增持东新电碳股份有限公司股份的议案》等与本次收购相关的议案。

4、2010年12月20日，阳煤集团召开2010年临时股东会第六次会议，审议通过了《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司以资产认购东新电碳股份有限公司非公开发行股份的议案》、《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司等十个交易对方与东新电碳股份有限公司签订附生效条件的<东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书>的议案》、《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司向相关部门申请免于以要约方式增持东新电碳股份有限公司股份的议案》等与本次收购相关的议案。

5、2010年12月30日，*ST东碳召开第七届董事会2010年第六次临时会议，审议通过了本次重大资产重组相关的议案，与自贡国投签署了《资产出售协议》，并与阳煤集团及本次重组涉及的其他九家重组方签署了《非公开发行股份购买资产协议》。

6、2010年12月30日，*ST东碳与自贡国投就本次资产出售事宜签署了附生效条件的《资产出售协议》，对本次资产出售所涉及的相关事项作了约定。

7、2010年12月30日，阳煤集团、本次重组涉及的其他九家重组方与东新电碳就本次收购事宜签署了附生效条件的《重组协议》，对本次收购所涉及的相关事项作了约定。

8、2011年1月31日，山西省国资委以“关于对阳煤集团拟以持有的阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司58.91%股权和阳煤集团和顺化工有限公司20.71%股权认购*ST东碳非公开发行股份资产评估项目予以核准的函”（晋国资产权函[2011]54号）文，对中联评估出具的关于阳煤化工和和顺化工的相关评估报告予以核准。

9、2011年3月6日，*ST东碳召开第七届董事会2011年第二次临时会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。

10、2011年3月6日，阳煤集团、本次重组涉及的其他九家重组方与东新电碳就本次收购事宜签署了附生效条件的《重组补充协议》，对本次收购所涉及的相关事项作了补充约定。

11、2011年3月6日，阳煤集团与东新电碳就本次收购事宜签署了附生效条件的《盈利补偿协议》，对本次收购所涉及的盈利补偿作了约定。

12、2011年3月16日，山西省国资委以“关于对认购东新电碳股份有限公司实施重大资产重组的批复”（晋国资产权函[2011]85号）文，原则同意阳煤集团上报的《关于以资产认购东新电碳股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组方案的请示》中关于阳煤集团以资产认购东新电碳非公开发行股份暨重大资产重组方案，本次重组完成后，东新电碳总股本增加至58909.4580万股，其中阳煤集团持有22597.8800万股，占东新电碳本次重组完成后总股本的38.36%。

13、2011年3月25日，*ST东碳召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案。

（二）本次收购尚需取得的批准或授权

本次交易构成重大资产重组，尚需履行的批准程序如下：

1、相关外商投资管理部门对东新电碳向自贡国投转让拟出售资产中所涉自贡凯迪碳素有限公司49%股权的批准。

2、本次重大资产重组获得中国证监会核准。

3、中国证监会核准豁免阳煤集团以要约方式收购*ST东碳之股份的义务。

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，收购人未持有*ST东碳之股份。

根据收购人与*ST东碳签订的《非公开发行股份购买资产协议》，本次收购的整体方案为收购人以其持有的煤化工业务相关资产认购东新电碳本次非公开发行股份。

本次收购完成后，收购人持有上市公司225,978,800股股份，占发行后总股本的38.36%，为上市公司第一大股东。

二、本次交易的基本情况概述

（一）上市公司资产出售方案

根据上市公司与自贡国投签署的《资产出售协议》，上市公司拟向自贡市国资委下属的自贡市国有资产经营投资有限责任公司出售上市公司全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务。根据厦大评估所对拟出售资产出具了厦大评估评报字（2011）第SC001号评估报告，*ST东碳的拟出售资产的评估值为-2,522.89万元，根据《资产出售协议》，当拟出售的资产的净资产评估值为负数时，转让价款为人民币1元，故交易双方一致同意以1元为本次拟出售资产（含负债）的交易价格。

（二）上市公司发行股份购买资产

根据上市公司与阳煤集团及阳煤化工部分子公司其他股东签署的《非公开发行股份购买资产》，上市公司拟购买资产为阳煤化工100%股权及部分股东持有阳煤化工下属公司的股权。根据中联评估对拟购买资产出具的中联评报字[2011]第27号、中联评报字[2011]第28号、中联评报字[2011]第47号、中联评报字[2011]第48号、中联评报字[2011]第49号、中联评报字[2011]第50号和中联评报字[2011]第51号评估报告，拟购买资产评估价值为491,701.72万元，本次交易以评估值作为交易价格。

（三）本次发行股份情况

1、发行股份的定价原则

上市公司本次发行股份的价格为10.36元/股，为上市公司第七届董事会2010年第六次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。若本次发行完成前，*ST东碳如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

2、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例

本次发行474,615,552股（股数以中国证监会最终核准的数额为准），占发行后总股本的比例为80.57%。若本次发行股份的价格进行调整，则本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例将进行相应调整。

3、新增股份的限售期

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次定向发行股份后，阳煤集团承诺其持有的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让；信达公司、河北惠捷、河北正发、丁连杰、滕文涛分别承诺其所认购的本次非公开发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不上市交易或转让；但是，如果其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其所认购的本次非公开发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。海德瑞、中诚信托、北京安控、瞿亮分别承诺：其所认购的本次非公开发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。

本次收购前，上市公司股权控制关系图如下：

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本次交易完成后，股权控制关系关系图如下：

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三、本次收购涉及重要协议的主要内容

（一）《资产出售协议》的主要内容

资产出售协议的签订主体为东新电碳与自贡国投；协议的签署日期为2010年12月30日。

1、交易价格及定价依据

拟出售的资产以拟出售的资产评估报告中评估值为定价依据，当拟出售的资产的净资产评估值为正数时，转让价款为净资产评估值；当拟出售的资产的净资产评估值为负数时，转让价款为人民币1元。

2、与拟出售的资产相关的人员承接与安置

根据“人随资产走”的原则，在出售资产交割日，原东新电碳全部在册职工(以东新电碳在自贡市劳动主管部门记载的名册为准)的劳动关系自出售资产交割日起均转由自贡国投承接，同时解除该等职工与东新电碳的劳动关系。如果解除该等职工与东新电碳的劳动关系依照相关法律和政策需给予补偿或赔偿的，补偿、赔偿事宜及相关费用均由自贡国投负责解决及承担。

（二）《资产出售协议之补充协议》

该协议的签订主体为东新电碳与自贡国投；协议的签署日期为2011年3月6日。

1、拟出售的资产的转让价款

根据具有证券业务资格的资产评估机构厦大评估对拟出售的资产进行评估后出具的厦大评估评报字（2011）第SC001号《东新电碳股份有限公司拟重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产项目涉及的东新电碳股份有限公司拟出售的全部资产及负债市场价值资产评估报告书》载明的关于拟出售的资产的评估结果，以2010年11月30日为评估基准日，拟出售的资产的净资产评估值为人民币负贰仟伍佰贰拾贰万捌仟玖佰元（￥-25,228,900.00）。

据此，双方同意并确认，东新电碳本次向自贡国投出售拟出售的资产的转让价款为人民币壹元（￥1.00）。

（三）《非公开发行股份购买资产协议》的主要内容

协议的签订主体为东新电碳与阳煤集团、海德瑞、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、瞿亮、丁连杰、滕文涛；协议的签署日期为2010年12月30日。

1、交易价格及定价依据

①、本次非公开发行股份以东新电碳就本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日东新电碳之股票交易均价。

②、东新电碳本次非公开发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1元，本次非公开发行股份全部向阳煤集团、海德瑞、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、瞿亮、丁连杰、滕文涛定向发行。具体发行股票的数量根据具有相关证券业务资格的审计和资产评估机构对拟购买的资产进行审计和资产评估后确认的价值确定。阳煤集团、海德瑞、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、瞿亮、丁连杰、滕文涛各自认购本次发行之股份的数量根据其各自所持有的拟购买的资产之价值而确定。

③、本次非公开发行股份前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

2、股份限售期安排

①、阳煤集团承诺：其所认购的本次非公开发行的股份自股份登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。

②、信达公司、河北惠捷、河北正发、丁连杰、滕文涛分别承诺：其所认购的本次非公开发行的股份自股份登记完成之日起12个月内不上市交易或转让；但是，如果其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其所认购的本次非公开发行的股份自股份登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。

③、海德瑞、中诚信托、北京安控、瞿亮分别承诺：其所认购的本次非公开发行的股份自股份登记完成之日起12个月内不上市交易或转让。

④、上述股份限售期届满后，阳煤集团、海德瑞、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、瞿亮、丁连杰、滕文涛可依法将其所认购的本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。

3、与拟购买的资产相关的人员安置及债权债务安排

①、本次非公开发行股份购买资产的拟购买的资产为公司股权，原则上不涉及与拟购买的资产有关的员工安置事宜。本次非公开发行股份购买资产完成后，拟购买的资产中的公司（即目标公司）作为独立的企业法人继续存续，其原有人员与该等公司的劳动、社保关系仍保持不变，并继续有效。但是，本次非公开发行股份购买资产所涉及的目标公司相关股权的转让过户至东新电碳名下，如果根据国家有关法律、法规、政策、地方性法规而需要对目标公司进行相应的改制安排和/或需要给予目标公司相关员工身份置换补偿金和/或发生其他相关改制费用的，则应由目标公司的原国有股东执行国家有关法律、法规、政策、地方性法规的有关规定承担相关改制义务及相关费用。

②、本次非公开发行股份购买资产的拟购买的资产为公司股权，原则上不涉及债权债务处理事宜。本次非公开发行股份购买资产完成后，拟购买的资产中的公司（即目标公司）原有的债权债务仍由该等公司独自享有和承担。

4、拟购买的资产在过渡期间的损益归属和结算

协议各方同意并确认，从审计评估基准日之后，拟购买的资产在审计评估基准日至拟购买的资产完成交割之日的过渡期间所产生的损益全部归资产出售方；但是，如果产生亏损的，涉及之亏损资产的出售方应就亏损部分给予东新电碳全额补偿。

（四）《非公开发行股份购买资产协议书之补充协议》

协议的签订主体为东新电碳与阳煤集团、海德瑞、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、瞿亮、丁连杰、滕文涛；协议的签署日期为2011年3月6日。

1、拟购买资产的交易价格

根据具有证券业务资格的资产评估机构中联资产评估有限公司对拟购买的资产进行评估，以2010年11月30日为评估基准日，拟购买的资产的评估值合计为人民币肆拾玖亿壹仟柒佰零壹万柒仟壹佰伍拾壹元叁角叁分（￥4,917,017,151.33）。

根据上述评估结果，各方同意并确认，东新电碳本次向阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、瞿亮、丁连杰、滕文涛购买拟购买的资产的合计交易价格为拟购买的资产的评估值，即人民币肆拾玖亿壹仟柒佰零壹万柒仟壹佰伍拾壹元叁角叁分（￥4,917,017,151.33）。东新电碳本次将以非公开发行股份的方式，向阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、瞿亮、丁连杰、滕文涛支付拟购买的资产而应支付的对价。

2、非公开发行股份的发行定价及数量

东新电碳本次向阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、瞿亮、丁连杰、滕文涛非公开发行股份的数量如下表所示：

■

本次非公开发行股份前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

按现有发行价格，各方确认，股份认购方暨资产出售方以其所持有的拟购买的资产认购前述股份后，不足认购1股的剩余交易金额（其中：阳煤集团为1.54元、海德瑞投资为2.51元、中诚信托为2.52元、北京安控为2.98元、信达公司为1.42元、河北惠捷为1.72元、河北正发为0.66元、瞿亮为2.75元、丁连杰为8.87元、滕文涛为7.64元），均归属于东新电碳所有，并纳入东新电碳的资本公积金，东新电碳无需再向股份认购方暨资产出售方支付该等交易价款。

（五）重大资产重组拟购买的资产之盈利承诺及补偿协议

该协议的签订主体为东新电碳与阳煤集团；协议的签署日期为2011年3月6日。

1、盈利承诺

根据拟购买的资产目前之盈利情况及阳煤集团对未来盈利的预测，阳煤集团承诺：在东新电碳本次重大资产重组完成后三年可实现的税后净利润如下：

①、本次重大资产重组完成后当年（即第一年，下同）将不低于人民币贰亿伍仟万元整（￥250,000,000.00）；

②、本次重大资产重组完成后第二年将不低于人民币叁亿伍仟万元整（￥350,000,000.00）；

③、本次重大资产重组完成后第三年将不低于人民币伍亿元整（￥500,000,000.00）。

2、实际实现税后净利润数的确定

①、东新电碳在本次重大资产重组完成后所实现的税后净利润数，第二年和第三年直接按东新电碳对应年度合并利润表中归属于母公司所有者（即东新电碳）的净利润数计算。但是，由于本次重大资产重组完成后当年拟购买的资产注入东新电碳的期限可能不满一个完整的会计年度及相关财务会计报表编制规则等因素，东新电碳在本次重大资产重组完成后当年度的合并利润表可能无法完全反映拟购买的资产于当年度所实现的税后净利润数；为此，本次重大资产重组完成后当年东新电碳所实现的税后净利润数，按假设本次重大资产重组于当年1月1日完成而专门编制的东新电碳当年度备考合并利润表中归属于母公司所有者（即东新电碳）的净利润数计算。

②、本次重大资产重组完成后第二年度和第三年度的东新电碳合并利润表以及前述第一年度备考合并利润表中归属于母公司所有者（即东新电碳）的税后净利润数，以东新电碳所聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）审计后出具标准无保留意见审计报告和/或专项审核意见的东新电碳合并利润表及备考合并利润表所记载的数额为准。

如果东新电碳对应年度的财务会计报表、备考合并利润表被会计师事务所出具非标准无保留意见审计报告和/或专项审核意见的，则东新电碳与阳煤集团可根据实际情况协商共同另行聘请的会计师事务所对东新电碳对应年度的合并利润表、备考合并利润表进行专项审计，并以经审计的数额为依据。

③、东新电碳应在本次重大资产重组完成后3年的年度报告中单独披露东新电碳所实现的税后净利润数与阳煤集团承诺可实现的税后净利润数的差异情况。

3、补偿条件及方式

①、在本协议第一条所述承诺期限内，根据经会计师事务所审计的东新电碳对应年度的合并利润表、备考合并利润表，如果东新电碳所实际实现的税后净利润数大于或等于阳煤集团承诺可实现的税后净利润数，则阳煤集团无需向东新电碳进行任何补偿。

②、在本协议第一条所述承诺期限内，根据经会计师事务所审计的东新电碳对应年度的合并利润表、备考合并利润表，如果东新电碳所实际实现的税后净利润数小于阳煤集团承诺可实现的税后净利润数，则阳煤集团应当给予东新电碳补偿，补偿金额为实际实现的税后净利润数与阳煤集团承诺可实现的税后净利润数的差额。

③、阳煤集团按本协议第三条第2款约定应当给予东新电碳补偿的，应当在东新电碳对应年度的年度报告披露之日起 60日内，以现金方式全额补偿给东新电碳，或者以经东新电碳股东大会认可的其他方式补偿给东新电碳。

四、本次交易前后上市公司的股权结构

按本次拟置入上市资产范围计算，本次阳煤化工借壳上市前后上市公司各股东持股情况见下表：

■

五、本次收购股份的限制情况

阳煤集团承诺：其所认购的本次非公开发行的股份自股份登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。

除上述承诺导致的股份交易限制外，阳煤集团拟持有的*ST东碳股份不存在其他权利限制情况。

六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

除《非公开发行股份购买资产协议》约定的生效条件外，本次收购无其他附加条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排的情况。

七、阳泉集团本次认购上市公司发行新股的标的资产基本情况简介、近两年一期的财务报表以及资产评估结果

（一）阳煤化工

1、公司概况

(下转42版)

阳煤集团、本集团、本公司、收购人	指	阳泉煤业（集团）有限责任公司
山西省国资委	指	山西省国有资产监督管理委员会
上市公司、东新电碳	指	东新电碳股份有限公司
本报告书、收购报告书	指	东新电碳股份有限公司收购报告书
阳煤化工	指	阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司，系2009年7月10日在山西省工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司
和顺化工	指	阳煤集团和顺化工有限公司，系阳煤化工子公司。阳煤集团持有其20.71%股权。
香凤企业、四川香凤	指	四川香凤企业有限公司，本次重组前公司的第一大股东
海德瑞	指	山西海德瑞投资有限责任公司
自贡国投	指	自贡市国有资产经营投资有限责任公司
北京安控	指	北京安控投资有限公司
中诚信托	指	中诚信托有限责任公司
信达公司	指	中国信达资产管理股份有限公司
河北正发	指	河北正发投资有限公司
河北惠捷	指	河北惠捷投资有限公司
齐鲁一化	指	阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司，系阳煤化工子公司
丰喜肥业	指	山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司，系阳煤化工子公司
恒源化工	指	阳煤集团青岛恒源化工有限公司，系阳煤化工子公司
太化集团	指	太原化学工业集团有限公司，太化股份控股股东，持有太化股份51.37%股份
国阳新能	指	山西国阳新能股份有限公司
山西三维	指	山西三维集团股份有限公司
阳煤集团财务公司	指	阳泉煤业集团财务有限责任公司
阳煤氯碱	指	山西阳煤氯碱化工有限责任公司
巨力化肥	指	阳煤集团烟台巨力化肥有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
岳华会计师事务所	指	中瑞岳华会计师事务所有限公司山西分所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	出资比例
1	煤炭工业部	130,195.00	改制前所有资产	100%
合计		130,195.00		100%

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	出资形式	股权比例
1	山西省国资委	409,592.22	251,781.69	资产	54.03%
2	信达公司	306,415.01	306,415.01	债权	40.42%
3	建设银行	42,030.00	42,030.00	债权	5.55%
合计		758,037.23	600,226.70		100%

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	股权比例	实际出资额（万元）	实收资本占注册资本比例	实收资本占总实收资本比例
1	山西省国资委	409,592.22	54.03%	378,030.11	49.87%	52.04%
2	信达公司	306,415.01	40.42%	306,415.01	40.42%	42.18%
3	建设银行	42,030.00	5.55%	42,030.00	5.55%	5.78%
合 计		758,037.23	100%	726,475.12	95.84%	100%

序号	下属公司名称	产业类别	设立时间	法定代表人	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	山西国阳新能股份有限公司	煤炭	1999.12.30	白英	96,200.00	58.34
2	山西阳煤寺家庄煤业有限责任公司	煤炭	2006.1.06	王瑛	83,700.00	60.00
3	山西新元煤炭有限责任公司	煤炭	2003.03.21	裴西平	43,461.00	55.00
4	阳泉威虎化工有限责任公司	民爆物品	2001.03.02	程占罗	982.80	69.48
5	山西京宇磁性材料有限公司	材料	2000.05.25	贾建华	5,962.53	95.48
6	山西石港煤业有限责任公司	煤炭	1999.06.29	赵世铎	11,000.00	58.80
7	阳泉新宇岩土工程有限责任公司	煤炭	2001.03.02	石晓红	624.49	51.00
8	阳泉升华通信技术有限公司	技术通信	2001.04.13	郑海山	5,185.40	98.78
9	山西辰诚建设工程有限公司	建筑	2006.04.05	刘万江	3,758.00	51.00
10	山西科林矿山检测技术有限责任公司	煤炭	2003.10.28	徐玉龙	150.00	51.00
11	阳泉华越机械有限责任公司	机械	2001.04.02	王玉山	5,000.00	80.00
12	阳煤集团吉成建设工程检测有限公司	煤炭	2008.11.06	乔阳生	100.00	100.00
13	阳泉煤业集团房地产开发有限责任公司	建筑	2003.08.11	王军	3,000.00	80.00
14	阳煤集团物业管理有限公司	服务	2003.09.22	张建强	50.00	90.00
15	山西亚美建筑工程材料有限公司	建筑	2001.03.14	白敦源	24,304.29	96.75
16	山西宏厦建筑工程有限公司	城市基础设施及房地产	1998.03.16	郑平军	6,000.00	90.00
17	山西宏厦建筑工程第一有限公司	城市基础设施及房地产	1998.03.16	马连平	8,000.00	51.00
18	山西宏厦建筑工程第三有限公司	城市基础设施及房地产	1998.03.16	安小剑	6,000.00	51.00
19	山西晋润煤电有限责任公司	煤炭	2007.03.20	刘秀庭	75,000.00	45.00
20	阳泉阳煤中小企业投资管理有限公司	多种经营	2008.09.12	张卫东	7,500.00	40.00
21	山西三维华邦集团有限公司	精细化工	1999.07.21	卢辉生	24,871.00	100.00
22	山西阳煤氯碱化工有限责任公司	化工	2006.06.19	毛宝琪	15,000.00	100.00
23	阳煤集团天安能源投资有限责任公司	煤炭	2007.11.19	李彦璧	1,000.00	100.00
24	阳泉煤业集团物资经销有限责任公司	服务	2008.06.16	廉贤	10,000.00	100.00
25	山西兆丰铝业有限公司	有色	1994.08.17	靳培宏	260,884.60	97.75
26	阳煤集团沙钢矿业投资有限责任公司	煤炭	2008.09.17	李彦璧	80,000.00	51.00
27	阳煤华能煤电投资有限责任公司	煤炭	2008.10.27	李彦璧	100,000.00	51.00
28	阳煤集团天誉矿业投资有限责任公司	煤炭	2008.07.02	李彦璧	50,000.00	60.00
29	阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司	化工	2009.07.10	裴西平	363,730.97	58.91
30	阳煤昔阳县坪上煤业有限责任公司	煤炭	2001.07.17	张海东	12,838.19	51.00
31	阳煤昔阳运裕煤业有限责任公司	煤炭	2001.10.09	任俊文	7,505.12	60.00
32	阳煤集团财务有限责任公司	金融	2009.12	廉贤	50,000.00	50.00
33	阳泉煤业太行地产投资管理有限公司	城市基础设施及房地产	2008.05.06	赵贵生	5,017.32	39.86
34	山西程锦建筑公司	建筑	2005.11.04	郑满朝	2,010.00	100.00
35	阳泉煤业（集团）华鑫电气有限公司	制造	2009.08.21	胡少昆	4,239.52	98.82
36	阳泉煤业集团九洲园林绿化有限责任公司	林业	2009.12.21	董海清	300.00	100.00
37	阳煤集团和顺化工有限公司	化工	2009.12.9	程彦斌	30,000.00	20.71
38	阳煤集团烟台巨力化肥有限公司	化工	2001.09.25	李照田	15,000.00	51.00
39	山西阳煤集团瓦斯治理工程技术有限公司	煤炭	2009.12.04	樊国成	700.00	71.43

项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产	7,875,121	5,996,583	4,062,785
负债总额	5,536,596	4,005,389	2,717,491
净资产	2,338,524	1,991,194	1,345,294

项目	2009年度	2008 年度	2007年度
营业收入	4,180,064	3,242,788	1,832,114
营业利润	107,975	27,265	97,709
利润总额	146,610	93,709	97,575
净利润	-47,613	53,747	42,898

姓名	任职情况	国籍	长期居住地	其他国家/地区居留权
任福耀	董事长、董事	中国	阳泉	无
白英	副董事长、董事	中国	阳泉	无
赵石平	董事	中国	阳泉	无
裴西平	董事	中国	阳泉	无
廉贤	董事	中国	阳泉	无
张建起	董事	中国	阳泉	无
赵习武	董事	中国	太原	无
李斌	董事	中国	太原	无
月光富	董事	中国	太原	无
李挺	董事	中国	太原	无
张江雪	董事	中国	北京	无
张彤云	董事	中国	北京	无

姓名	任职情况	国籍	长期居住地	其他国家/地区居留权
李彦璧	监事	中国	阳泉	无
张权	监事	中国	阳泉	无
闫忠伟	监事	中国	太原	无
张巨山	监事	中国	太原	无
李瀛琦	监事	中国	太原	无

姓名	任职情况	国籍	长期居住地	其他国家/地区居留权
赵石平	总经理	中国	阳泉	无
裴西平	常务副总经理	中国	阳泉	无
娄淼根	副总经理	中国	阳泉	无
张庆恒	总工程师	中国	阳泉	无
廉贤	总会计师	中国	阳泉	无
高彦清	副总会计师	中国	阳泉	无
靳培宏	副总经理	中国	阳泉	无
王付云	副总经理	中国	阳泉	无
聂建民	副总经理	中国	阳泉	无
崔建军	常务副总经理	中国	阳泉	无
余北建	副总经理	中国	阳泉	无

序号	股份认购方暨资产出售方	认购股份数量（股）
1	阳煤集团	225,978,800
2	海德瑞投资	70,080,848
3	中诚信托	67,437,673
4	北京安控	13,326,007
5	信达公司	14,533,659
6	河北惠捷	43,440,935
7	河北正发	25,497,447
8	瞿亮	1,952,172
9	丁连杰	8,795,948
10	滕文涛	3,572,063
合计		474,615,552

股东	重组上市前		重组上市后
	持有上市公司股数（万股）	持有上市公司股份比例	持有上市公司股数（万股）	持有上市公司股份比例
阳煤集团	0	0	22,598	38.36%
海德瑞	0	0	7,008	11.90%
中诚信托	0	0	6,744	11.45%
北京安控	0	0	1,333	2.26%
信达公司	0	0	1,453	2.47%
河北惠捷	0	0	4,344	7.37%
河北正发	0	0	2,550	4.33%
丁连杰	0	0	880	1.49%
滕文涛	0	0	357	0.61%
瞿亮	0	0	195	0.33%
上市公司原股东	11,448	100%	11,448	19.43%
合计	11,448	100%	58,909	100.00%