第二届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2011-001
浙江森马服饰股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江森马服饰股份有限公司(下称“公司”)于2011年3月31日在公司分公司上海会议室召开第二届董事会第十次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2011年3月25日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事11人，实际出席董事11人，其中，4名独立董事陈劲、谢获宝、吴征及郭建南以通讯方式出席并表决，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议。
一.审议通过《关于对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的议案》。
同意公司将原定的营销网络建设项目的实施地点（41个城市）扩大为：全国范围内的具有重要战略意义的一、二线城市（地市级以上城市），包括但不限于原有41个城市。具体内容详见《森马服饰：关于对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的公告》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
独立董事同意公司根据自身及目前市场的实际情况对之前制定的营销网络建设
项目实施地点进行上述调整。
独立董事、监事会及保荐人就此事项发表了独立意见。
详见巨潮资讯网（http://wltp.cninfo.com.cn）
二.审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。
同意公司使用超募资金中的900,000,000.00元永久性补充公司流动资金。具体内容详见《森马服饰：关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》。
本议案需递交股东大会审议。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
独立董事同意公司使用超募资金中的900,000,000.00元永久性补充公司流动资金。
独立董事、监事会及保荐人就此事项发表了独立意见。
详见巨潮资讯网（http://wltp.cninfo.com.cn）
三.审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。
同意公司使用募集资金中的人民币282,612,600.42元，置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币282,612,600.42元。具体内容详见《森马服饰：关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
独立董事同意公司以募集资金282,612,600.42元置换预先已投入募投项目的自筹资金282,612,600.42元。
独立董事、监事会及保荐人就此事项发表了独立意见。
详见巨潮资讯网（http://wltp.cninfo.com.cn）
四.审议通过《关于修订〈浙江森马服饰股份有限公司章程〉部分条款的议案》。
同意经修订的《浙江森马服饰股份有限公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》与《监事会议事规则》。
详见巨潮资讯网（http://wltp.cninfo.com.cn
本议案需递交股东大会审议。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
五.审议通过《关于公司组织结构调整的议案》。
同意撤销证券法务部，新设证券部、法务部及渠道投资部，分别负责公司证券事务、法律事务以及公司营销渠道建设与管理工作。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
六.审议通过《关于聘任郑洪伟先生任公司副总经理的议案》。
同意聘任郑洪伟先生任公司副总经理。郑洪伟先生简历详见附件。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
七.审议通过《关于提议召开2011年第一次临时股东大会的议案》。
同意董事会召集公司股东召开公司2011年第一次临时股东大会，审议前述第二、第三、第四项议案。具体内容详见《浙江森马服饰股份有限公司2011年第一次临时股东大会会议通知》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
备查文件：1、经与会董事签署的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
浙江森马服饰股份有限公司董事会
二O一一年三月三十一日
附：《郑洪伟简历》
郑洪伟，男，1966 年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，硕士。曾任厦门银城股份有限公司董事，厦门银城信息技术发展有限公司总经理，香港惠元控股集团有限公司投资总监，福建浔兴拉链科技股份公司副总裁兼董事会秘书。现任本公司董事会秘书。郑洪伟先生通过直接持有浙江森马投资有限公司41.6650万元的权益间接持有本公司股份；与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过证监会等部门的处罚，符合法律法规及公司章程规定的任职条件。
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2011-002
浙江森马服饰股份有限公司关于对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江森马服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2011】254号）核准，浙江森马服饰股份有限公司（下称“公司”或“森马服饰”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）7000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币67元，募集资金总额人民币4,690,000,000.00元，扣除发行费用159,187,000.00元后，募集资金净额为人民币4,530,813,000.00元，较原2,056,166,400.00元的募集资金计划超募资金2,474,646,600元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》（信会师报字【2011】第10674号）。
为更好地发挥募集资金使用效率，实现营销网络建设项目的预期收益，保证公司全体股东与公司利益的最大化，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，拟对营销网络建设项目的实施地点进行部分调整。具体情况如下：
（一）营销网络建设项目基本情况
公司《首次公开发行股票（A股）招股说明书》对营销网络建设项目计划如下：本公司计划在未来24个月内在全国41个城市新建营销网点63个。其中森马品牌新增店铺如下：
| 编号 | 运营类型 | 店铺类型 | 所在城市 | 面积（m2） |
| 1 | 直营店铺 | 旗舰店 | 浙江杭州 | 2,500 |
| 2 | 旗舰店 | 上海 | 1,988 | |
| 3 | 旗舰店 | 浙江温州 | 1,851 | |
| 4 | 旗舰店 | 重庆 | 1,496 | |
| 5 | 形象店 | 天津 | 621 | |
| 6 | 形象店 | 浙江杭州 | 524 | |
| 小计 | 8,979 | |||
| 7 | 合作加盟店铺 | 旗舰店 | 山东济南 | 5,000 |
| 8 | 旗舰店 | 甘肃兰州 | 4,200 | |
| 9 | 旗舰店 | 黑龙江哈尔滨 | 3,000 | |
| 10 | 旗舰店 | 湖南益阳 | 2,244 | |
| 11 | 旗舰店 | 江苏苏州 | 2,175 | |
| 12 | 旗舰店 | 广东广州 | 2,000 | |
| 13 | 旗舰店 | 福建厦门 | 2,000 | |
| 14 | 旗舰店 | 湖北武汉 | 1,802 | |
| 15 | 旗舰店 | 吉林省吉林市 | 1,618 | |
| 16 | 旗舰店 | 江苏扬州 | 1,600 | |
| 17 | 旗舰店 | 安徽合肥 | 1,498 | |
| 18 | 旗舰店 | 河北石家庄 | 1,489 | |
| 19 | 旗舰店 | 山东济南 | 1,435 | |
| 20 | 旗舰店 | 河南洛阳 | 1,200 | |
| 21 | 旗舰店 | 广西南宁 | 1,150 | |
| 22 | 形象店 | 陕西榆林 | 712 | |
| 23 | 形象店 | 陕西太原 | 615 | |
| 24 | 形象店 | 山东威海 | 540 | |
| 25 | 形象店 | 广西贵港 | 517 | |
| 26 | 形象店 | 广西柳州 | 505 | |
| 27 | 标准店 | 山西大同 | 453 | |
| 28 | 标准店 | 河南郑州 | 432 | |
| 29 | 标准店 | 四川德阳 | 337 | |
| 30 | 标准店 | 内蒙古赤峰 | 332 | |
| 31 | 标准店 | 浙江慈溪 | 309 | |
| 32 | 标准店 | 河南平顶山 | 292 | |
| 33 | 标准店 | 黑龙江牡丹江 | 288 | |
| 34 | 标准店 | 江苏南京 | 200 | |
| 小计 | 37,943 | |||
| 合计 | 46,922 |
巴拉巴拉品牌新增店铺如下：
| 编号 | 运营类型 | 店铺类型 | 所在城市 | 面积（m2） |
| 1 | 直营店铺 | 旗舰店 | 浙江温州 | 400 |
| 2 | 旗舰店 | 上海 | 327 | |
| 3 | 形象店 | 上海 | 295 | |
| 4 | 形象店 | 天津 | 272 | |
| 5 | 标准店 | 上海 | 174 | |
| 6 | 标准店 | 上海 | 112 | |
| 小计 | 1,581 | |||
| 7 | 合作加盟店铺 | 旗舰店 | 浙江杭州 | 1,200 |
| 8 | 旗舰店 | 福建厦门 | 1,000 | |
| 9 | 旗舰店 | 广东广州 | 1,000 | |
| 10 | 旗舰店 | 山东济南 | 800 | |
| 11 | 旗舰店 | 甘肃兰州 | 800 | |
| 12 | 旗舰店 | 湖南长沙 | 741 | |
| 13 | 旗舰店 | 浙江宁波 | 710 | |
| 14 | 旗舰店 | 江西南昌 | 646 | |
| 15 | 旗舰店 | 江苏南京 | 588 | |
| 16 | 旗舰店 | 湖南益阳 | 514 | |
| 17 | 旗舰店 | 黑龙江哈尔滨 | 512 | |
| 18 | 旗舰店 | 江苏扬州 | 500 | |
| 19 | 旗舰店 | 山东青岛 | 458 | |
| 20 | 旗舰店 | 辽宁沈阳 | 300 | |
| 21 | 形象店 | 江苏无锡 | 265 | |
| 22 | 标准店 | 江苏苏州 | 176 | |
| 23 | 标准店 | 山西太原 | 170 | |
| 24 | 标准店 | 重庆 | 167 | |
| 25 | 标准店 | 湖南常德 | 164 | |
| 26 | 标准店 | 四川成都 | 158 | |
| 27 | 标准店 | 河南平顶山 | 144 | |
| 28 | 标准店 | 广西柳州 | 137 | |
| 29 | 标准店 | 湖北荆州 | 128 | |
| 小计 | 11,277 | |||
| 合计 | 12,858 |
（二）对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的原因及调整方案
营销网络建设项目计划启动至今，国内消费市场和商业地产环境发生了较大的变化。近两年来，公司直营店铺和加盟店铺发展迅速，现有店铺已覆盖部分原计划投资的城市。因此，原定的营销网络建设项目的实施地点不能完全适应公司下一步渠道发展规划的要求。考虑到目前的现实情况，为更好地发挥募集资金使用效率，实现营销网络建设项目的预期收益，保证公司全体股东与公司利益的最大化，公司有必要根据当前市场的实际情况对之前制定的营销网络建设项目的实施地点进行相应调整，选择全国范围内的具有重要战略意义的一、二线城市（地市级以上城市），包括但不限于原有41个城市。上述对营销网络建设项目的调整是仅仅扩大了项目实施地点的选择范围，项目投资金额、店铺总数量、店铺总面积、直营及合作加盟店的比例以及项目的成本与预期效益均未发生变化，营销网络建设项目的投资额不超出原项目计划投资总额，原计划投资的63个店铺数量以及投资总面积也未发生变化，原计划直营、加盟店数比例未发生变化，营销网络建设项目的预期效益、成本以及项目回收期也未发生变化。
（三）营销网络建设项目实施地点进行部分调整所存在的风险、对策以及对公司的影响
上述对营销网络建设项目的调整仅仅是将项目实施地点范围扩大，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成实质性影响，本项目所面临的风险与公司《首次公开发行股票(A股)招股说明书》中提示的风险仍然相同。
公司将严格遵守《深圳证券交易所中小板上市企业规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
（四）履行程序
公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议经审议通过了《关于对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的议案》。
（五）独立董事、监事会和保荐机构的意见
公司独立董事经审议后，同意公司根据自身及目前市场的实际情况对之前制定的营销网络建设项目实施地点进行上述调整，并认为上述营销网络建设项目实施地点的调整仅仅扩大了项目实施地点的选择范围，项目投资金额、店铺总数量、店铺总面积、直营及合作加盟店的比例以及项目的成本与预期效益均未发生变化，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性影响。该项目所面临的风险与《招股说明书》中提示的风险仍然相同。
公司监事会经审议后认为：公司根据目前市场的实际情况对此前制定的营销网络建设项目的实施地点做出相应调整，将项目实施地点范围扩大，项目投资金额、店铺总数量、店铺总面积、直营及合作加盟店的比例以及项目的成本与预期效益均未发生变化，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。为此，监事会对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的议案无异议。
保荐机构认为：森马服饰本次对营销网络建设项目实施地点进行部分调整已履行了必要的法律程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时上述事项有助于提高募集资金使用效率，提高募集资金投资项目的盈利能力；上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。中国银河证券同意森马服饰对营销网络建设项目的实施地点进行部分调整。
特此公告。
浙江森马服饰股份有限公司董事会
二O一一年三月三十一日
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2011-003
浙江森马服饰股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江森马服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2011】254号）核准，浙江森马服饰股份有限公司（下称“公司”或“森马服饰”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）7000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币67元，募集资金总额人民币4,690,000,000.00元，扣除发行费用159,187,000.00元后，募集资金净额为人民币4,530,813,000.00元。上述募集资金情况业经立信会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》（信会师报字【2011】第10674号）。
公司业务扩张较快，公司主营业务收入每年均有比较明显的增长，相应的采购规模也不断扩大。近年来，上游原材料及人工成本不断上涨，为降低采购成本，锁定供应商产能，满足公司业务发展的需要，公司加大了对上游供应商预付款的比例，因此，预计未来公司所需的经营性流动资金会不断增加。同时，公司下一步在渠道扩张、产品品类和种类的丰富方面将加大投资，公司新品牌范狄亚也将于2011年下半年正式开始经营，这将加大公司流动资金的需求。另外，为实现公司成为国际一流服饰企业的战略目标，推动多品牌战略的实施，公司将加大在品牌宣传、产品研发和人力资源以及供应链建设等方面的投入，对流动资金的需求也将不断提高。
为提高募集资金使用效率，满足公司持续健康发展的需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟使用募集资金中的900,000,000.00元永久性补充公司流动资金。
本次使用超募资金的具体情况如下：
| 序号 | 超募资金存放银行 | 超募资金余额（万元） | 超募资金使用金额（万元） | 本次超募资金用途 |
| 1 | 交通银行股份有限公司温州瓯海支行 | 163,375.36 | 85,000.00 | 补充流动资金 |
| 2 | 中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行 | 25,000.00 | 5,000.00 | 补充流动资金 |
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。
公司独立董事经审查认为：公司使用募集资金中的人民币900,000,000.00元永久性补充流动资金，用于补充经营性流动资金，目的在于适应原材料等成本不断上涨情况下，公司采购规模不断增长的需要，满足公司渠道扩张、产品丰富以及新品牌运营对流动资金的需求。同时，加大在品牌宣传、产品研发和人力资源的投入。因此，本次使用超募资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，满足公司持续发展的需要，符合公司全体股东的利益。同意公司使用部分超募资金900,000,000.00元永久性补充流动资金。公司使用募集资金中的人民币900,000,000.00元永久性补充流动资金，用于补充经营性流动资金，目的在于适应原材料等成本不断上涨情况下，公司采购规模不断增长的需要，满足公司渠道扩张、产品丰富以及新品牌运营对流动资金的需求。同时，加大在品牌宣传、产品研发和人力资源的投入。因此，本次使用超募资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，满足公司持续发展的需要，符合公司全体股东的利益。同意公司使用部分超募资金900,000,000.00元永久性补充流动资金。
公司监事会经审查认为：随着公司经营规模的扩大，公司在材料采购、渠道扩张、新品牌运营、产品研发、品牌宣传和人力资源等方面对流动资金的需求有明显的提升。随着公司2011年募投项目投入进度的加快，相应配套的流动资金将相应增加，为了控制财务成本，发挥各项资金合理，合法使用效率，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定,在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司将使用部分超募资金900,000,000.00元永久性补充流动资金，是满足公司持续健康发展的需要，是增强公司抗风险能力的举措，符合公司全体股东的利益。经公司第二届监事会第四次会议审议，监事会同意公司在遵守本次使用超募资金补充永久性流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资的前提下，使用部分超募资金900,000,000.00元永久性补充流动资金。并同意董事会提交股东大会审议、批准。
公司保荐机构经审查认为：森马服饰本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时上述事项有助于提高募集资金使用效率，提升森马服饰的竞争能力。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要求。中国银河证券同意森马服饰使用900,000,000.00元超募资金补充流动资金。
特此公告。
浙江森马服饰股份有限公司董事会
二O一一年三月三十一日
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2011-004
浙江森马服饰股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江森马服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2011】254号）核准，浙江森马服饰股份有限公司（下称“公司”或“森马服饰”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）7000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币67元，募集资金总额人民币4,690,000,000.00元，扣除发行费用159,187,000.00元后，募集资金净额为人民币4,530,813,000.00元。上述募集资金情况业经立信会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》（信会师报字【2011】第10674号）。本次募集资金到账时间为2011年3月7日，已使用金额0元，当前余额4,539,920,000.00元。
| 募集资金建设项目 | 投资总额（元） | 募集资金承诺投资金额（元） | 截至2011年3月14日自筹资金已投入金额（元） | 拟置换金额 |
| 营销网络建设项目 | 2,675,646,800 | 1，800，000，000.00 | 234,345,700.00 | 234,345,700.00 |
| 信息化建设项目 | 25,616.64 | 256,166,400.00 | 48,266,900.42 | 48,266,900.42 |
| 总计 | 2,056,166,400.00 | 2,056,166,400.00 | 282,612,600.42 | 282,612,600.42 |
二、募集资金置换的实施
公司于2011年1月21日召开的第二届董事会第七次会议以及2011年2月22日召开的2010年度股东大会均审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金项目及其可行性的议案》，并在公司《首次公开发行股票招股说明书》披露募集资金建设项目及募集资金使用计划如下：
本次募集资金在扣除发行费用后，公司将根据项目建设进度分轻重缓急投资于以下项目：
| 项目名称 | 投资额（万元） | 项目立项备案机关 | 审查备案编号 |
| 营销网络建设项目 | 267,564.68 | 浙江省发展和改革委员会 | 00001001224150231225 |
| 信息化建设项目 | 25,616.64 | 温州市发展和改革委员会 | 03001002024030685212 |
| 合计 | 293,181.32 |
为抓住市场机遇，公司先以自筹资金开展项目启动工作，并将在募集资金到位后以募集资金置换预先投入的自筹资金。若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）低于上述计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决；若本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将按照轻重缓急顺序继续用于上述项目的投资，剩余部分将按照法律、法规和规范性文件的相关规定用于补充公司流动资金。
为保障公司募投项目顺利进行，公司在公开发行股票募集资金前已用自筹资金预先投入募投项目。根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字【2011】第11355号《关于浙江森马服饰股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2011年3月14日，公司募投项目自筹资金实际已投入的具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入的金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 营销网络建设项目 | 1,800,000,000.00 | 234,345,700.00 |
| 2 | 信息化建设项目 | 256,166,400.00 | 48,266,900.42 |
| 合 计 | 2,056,166,400.00 | 282,612,600.42 |
本次拟置换金额282,612,600.42元符合公司董事会、股东大会决议以及公司招股书内容的规定。
公司独立董事认为：公司拟使用募集资金282,612,600.42元置换预先已投入募投项目的自筹资金282,612,600.42元符合公司发展的需要，预先投入的金额经过了会计师审核，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司第二届董事会第七次会议决议、公司2010年度股东大会决议以及公司《首次公开发行股票招股说明书》的相关内容，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司使用募集资金282,612,600.42元置换预先投入募集资金建设项目的282,612,600.42元。
公司监事会认为：公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，也符合公司预定的市场策略需要，不会损害投资者与公司利益，不存在改变募集资金使用计划。经公司第二届监事会第四次会议决议通过,监事会对公司以募集资金置换公司预先已投入募投项目的282,612,600.42元资金的议案没有异议。
银河证券股份有限公司认为：森马服饰本次置换行为不存在违反森马服饰本次首次公开发行股票的《招股说明书》中募集资金投向的情形，且不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的情形。本次置换有利于加快资金周转和使用效率，符合全体股东的根本利益。中国银河证券同意公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。
注册会计师出具鉴证报告的情况：就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况，立信会计师事务所有限公司出具了“信会师报字（2011）第11355号”《关于浙江森马服饰股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
浙江森马服饰股份有限公司董事会
二O一一年三月三十一日
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2011-005
浙江森马服饰股份有限公司关于召开
2011年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司于2011年3月31日召开第二届董事会第十次会议，审议并通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为本年度内第一次临时股东大会
2、股东大会召集人：董事会
3、会议的合法合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《浙江森马服饰股份有限公司章程》的规定。
4、会议召开日期、时间：2011年4月19日（星期二）下午2：00
5、召开方式：本次股东大会采用现场投票的方式。
6、出席对象：
（1）截止2011年4月12日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）本公司邀请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。
7、会议地点：上海市徐汇区百色路100号上海园林格兰云天大酒店一楼太极厅
二、会议审议事项
1、审议《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》；
2、审议《关于修订<浙江森马服饰股份有限公司章程>部分条款的议案》。
以上议案经公司第二届董事会第十次会议审议通过，详见2011年4月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、股东大会会议登记方法
1、登记时应当提交的材料：
（1）个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证。
（2）委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票账户卡及持股凭证。
（3）法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证及持股凭证。
2、登记方式：现场登记或书面通讯及传真方式登记。
3、登记时间：2011年4月14日-2011年4月15日，上午8：30-11：30，下午1：30-5：00。
4、登记地点：温州市六虹桥路1189号11楼证券部
四、其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
2、联系方式：
（1）联系地址：温州市瓯海区六虹桥路1189号
（2）联系电话：0577-86099288
（3）传真电话：0577-86099388
（4）联系人：张佳佳
浙江森马服饰股份有限公司董事会
2011年4月1日
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2011-006
浙江森马服饰股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2011年3月31日在公司会议室召开，会议通知于2011年3月25日以书面及电话等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。由监事会主席姜捷先生主持。
经与会监事认真审议，通过如下议案：
一、审议通过《关于对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的议案》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
经审议，监事会认为，公司根据目前市场的实际情况对此前制定的营销网络建设项目的实施地点做出相应调整，将项目实施地点范围扩大，项目投资金额、店铺总数量、店铺总面积、直营及合作加盟店的比例以及项目的成本与预期效益均未发生变化，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。为此，监事会对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的议案无异议。
二、审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
经审议，监事会认为，随着公司经营规模的扩大，公司在材料采购、渠道扩张、新品牌运营、产品研发、品牌宣传和人力资源等方面对流动资金的需求有明显的提升。随着公司2011年募投项目投入进度的加快，相应配套的流动资金将相应增加，为了控制财务成本，发挥各项资金合理，合法使用效率，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定,在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司将使用部分超募资金900,000,000元永久性补充流动资金，是满足公司持续健康发展的需要，是增强公司抗风险能力的举措，符合公司全体股东的利益。经公司第二届监事会第四次会议审议，监事会同意公司在遵守本次使用超募资金补充永久性流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资的前提下，使用部分超募资金900,000,000元永久性补充流动资金，并同意董事会提交股东大会审议、批准。
三、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
经审议，监事会认为，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，也符合公司预定的市场策略需要，不会损害投资者与公司利益，不存在改变募集资金使用计划。监事会对公司以募集资金置换公司预先已投入募投项目的282,612,600.42元资金的议案没有异议。
特此公告。
浙江森马服饰股份有限公司监事会
二〇一一年三月三十一日
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2011-007
浙江森马服饰股份有限公司
关于公司签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江森马服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2011】254号）核准，浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”） 获准向社会公开发行人民币普通股（A股）7,000万股，每股发行价人民币67元，募集资金总额人民币4,690,000,000.00元，扣除发行费用159,187,000.00元后，募集资金净额为人民币4,530,813,000.00元，较原2,056,166,400.00元的募集资金计划超募资金2,474,646,600元。2011年3月7日，立信会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验并出具了《验资报告》（信会师报字【2011】第10674号）。
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司、保荐人中国银河证券股份有限公司（以下简称"银河证券"）分别与中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行（以下简称“建设银行”）、中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行（以下简称“工商银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行（以下简称“浦发银行”）、交通银行股份有限公司温州瓯海支行（以下简称“交通银行”）、中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行（以下简称“农业银行”）、中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行（以下简称“中国银行”）签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，主要内容如下：
一、公司在上述六家银行设立募集资金专项账户（以下简称“专户”）：
1、建设银行专户账号为3300 1628 7360 5955 6789，该专户仅用于公司“营销网络建设项目”募集资金的存储和使用。截至2011年3月18日，该专户余额为1,300,000,000元。
2、工商银行专户账号为1203 2270 1918 6656 789，该专户仅用于“营销网络建设项目”募集资金的存储和使用。截至2011年3月18日，专户余额为500,000,000元。
3、浦发银行专户账号为9011 0154 7100 1015 9，该专户仅用于公司信息化建设项目募集资金的存储和使用。截至2011年3月18日，专户余额为256,166,400元。
4、交通银行专户账号为3335 0414 0018 0167 5678 9，该专户仅用于部分超额募集资金的存储和使用。截至2011年3月18日，专户余额为1,633,753,600元。
5、农业银行专户账号为2301 0104 6656 789，该专户仅用于部分超额募集资金的存储和使用。截至2011年3月18日，专户余额为600,000,000元。
6、中国银行专户账号为8200 3869 0908 0940 01，该专户仅用于部分超额募集资金的存储和使用。截至2011年3月18日，专户余额为250,000,000元。
二、公司与专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、银河证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。银河证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合银河证券的调查与查询。银河证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权银河证券指定的保荐代表人齐玉武、柳治可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；银河证券指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、专户银行按月（每月 5 日之前）向公司出具对账单，并抄送银河证券。专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，专户银行应及时以传真方式通知银河证券，同时提供专户的支出清单。
七、银河证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。银河证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议第十一条的要求向银河证券、专户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、专户银行连续三次未及时向银河证券出具对账单或向银河证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合银河证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自公司、专户银行、银河证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且银河证券督导期结束（2013年12月31日）后失效。
备查文件：募集资金三方监管协议（6份）
特此公告。
浙江森马服饰股份有限公司
董事会
二○一一年三月三十一日