第一届董事会第十九次会议决议公告
证券简称：华锐风电 股票代码：601558 编号：临2011-007
华锐风电科技（集团）股份有限公司
第一届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”或“公司”）于2011 年3月31日在北京市海淀区中关村大街59号文化大厦21楼会议室以现场方式召开第一届董事会第十九次会议。本次会议应到董事9名，出席会议董事及董事授权代表共9名，其中陆朝昌董事因公务无法亲自出席会议，书面委托王原董事代行表决权。公司第一届监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议；会议由董事长韩俊良先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过《华锐风电科技（集团）股份有限公司2010年度董事会工作报告》
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《华锐风电科技（集团）股份有限公司2010年度独立董事述职报告》
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年度经营计划》
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年度投资计划》
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年日常关联采购计划》
同意公司2011年同关联方大连重工机电设备成套有限公司、大连国通电气有限公司、瓦房店轴承股份有限公司和瓦房店轴承集团有限责任公司签订总金额为178,634.984万元的日常关联采购合同。
公司独立董事张宁先生、张勇先生、赵鲁平先生就该关联交易事项进行了事前认可并发表了书面的独立意见。
该项议案涉及关联交易，关联董事回避了本次表决。
表决结果：6 票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避。此议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《华锐风电科技（集团）股份有限公司2010年度财务决算报告》
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《华锐风电科技（集团）股份有限公司2010年度利润分配方案》
经利安达会计师事务所有限责任公司审计，母公司2010年度实现净利润2,161,793,143.25元。提取10%法定公积金216,179,314.33元，本年支付上年股利630,000,000.00元，期末账面累计未分配利润2,809,025,808.49元。
根据公司2009年度股东大会决议：“若公司于2011年6月30日前完成本次公开发行股票并上市，则扣除2009年度股东大会决定分配的利润后，至本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共享”，结合《公司章程》有关规定，并依据公司实际经营发展情况，拟定2010年度利润分配预案如下：
拟以首次公开发行股票并上市后总股本1,005,100,000股为基数，向全体股东每10股送红股10股、派发现金红利10元（含税）。以上方案实施后，公司总股本由1,005,100,000股增至2,010,200,000股。剩余未分配利润结转以后年度。
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《华锐风电科技（集团）股份有限公司2010年度报告》及《华锐风电科技（集团）股份有限公司2010年度报告摘要》
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《华锐风电科技（集团）股份有限公司内部控制自我评价报告》
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过公司关于修订《公司章程》，包括其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的议案
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过公司关于修订《对外投资管理制度》的议案
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过公司关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过公司关于修订《关联交易管理制度》的议案
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过公司关于续聘会计师事务所的议案
为保持公司审计工作的连续性，同意续聘利安达会计师事务所有限责任公司作公司的审计机构，期限一年。并提请股东大会授权董事会根据审计实施的具体情况决定审计费用。
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过公司关于以募集资金超额部分永久补充流动资金的议案
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过公司关于为华锐风电科技（江苏）有限公司申请综合授信提供担保的议案
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过公司关于为华锐风电科技（内蒙古）有限公司申请综合授信提供担保的议案
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过公司关于召开2010年度股东大会的议案
同意于本决议作出之日起45日内召开公司2010年度股东大会，并将本次会议第一项至第十七项议案提交股东大会审议。2010年度股东大会会议通知及会议材料另行公告。
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。
十九、审议通过公司关于聘任证券事务代表的议案
同意聘请魏晓静先生担任公司证券事务代表。
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。
二十、审议通过公司关于制订《外部信息使用人管理制度》的议案
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2011年3月31日
证券简称：华锐风电 股票代码：601558 编号：临2011-008
华锐风电科技（集团）股份有限公司
第一届监事会第五次会议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”或“公司”）于2011 年3月31日在北京市海淀区中关村大街59号文化大厦21楼会议室以现场方式召开第一届监事会第五次会议。本次会议应到监事3名，出席会议监事3名，会议由监事会主席徐成先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以举手表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过《华锐风电科技（集团）股份有限公司2010年度监事会工作报告》
表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《华锐风电科技（集团）股份有限公司2010年度财务决算报告》
表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《华锐风电科技（集团）股份有限公司2010年度报告》及《华锐风电科技（集团）股份有限公司2010年度报告摘要》
表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《华锐风电科技（集团）股份有限公司内部控制自我评价报告》
表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过公司关于修订《公司章程》及其附件《监事会议事规则》的议案
表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过公司关于续聘会计师事务所的议案
表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《华锐风电科技（集团）股份有限公司关于以募集资金超额部分永久补充流动资金的议案》
表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
华锐风电科技（集团）股份有限公司监事会
2011年3月31日
证券简称：华锐风电 股票代码：601558 编号：临2011-009
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2011年日常关联采购计划公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”或“公司”）于2011 年3月31日在北京市海淀区中关村大街59号文化大厦21楼会议室以现场方式召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年日常关联采购计划》。
公司在与各供应商往年已签订采购合同的基础上，2011年计划同关联方新签署一批日常关联采购合同，具体金额预计如下：
| 序号 | 关联方 | 采购内容 | 预计新签合同金额（万元） |
| 1 | 大连重工机电设备成套有限公司 | 风机零部件 | 122,053.984 |
| 2 | 大连国通电气有限公司 | 风机零部件（变频器） | 30,000.00 |
| 3 | 瓦房店轴承集团有限责任公司 | 风机零部件（风电轴承） | 25,501 |
| 4 | 瓦房店轴承股份有限公司 | 风机零部件（风电轴承） | 1,080.00 |
| 合计 | —— | 178,634.984 | |
二、关联方介绍和关联关系
1.大连重工机电设备成套有限公司，法定代表人：王原，注册资本：5000万，住所：大连市西岗区八一路169号，企业类型：有限责任公司，主营业务：机电设备的成套设计、制造、安装、调试及销售。大连重工机电设备成套有限公司是公司第一大股东大连重工·起重集团有限公司的控股子公司。
2.大连国通电气有限公司，法定代表人：韩俊良，注册资本：5000万，住所：大连经济技术开发区淮河东路157号，企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资），主营业务：电力电子产品。大连国通电气有限公司是公司的参股子公司，公司持有大连国通电气有限公司22.5%的股份。
3.瓦房店轴承集团有限公司，法定代表人：王路顺，注册资本：41379万元，住所：辽宁省瓦房店市北共济街一段一号，企业类型：有限责任公司，主营业务：轴承制造与销售。瓦房店轴承集团有限公司是公司第一大股东大连重工·起重集团有限公司控股股东大连装备制造投资有限公司控制的公司。
4.瓦房店轴承股份有限公司，法定代表人：王路顺，注册资本：40260万，住所：辽宁省瓦房店市北共济街一段一号，企业类型：股份有限公司，主营业务：轴承制造与销售。瓦房店轴承股份有限公司是瓦房店轴承集团有限公司的控股子公司，瓦房店轴承集团有限公司是公司第一大股东大连重工·起重集团有限公司控股股东大连装备制造投资有限公司控制的公司。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联方交易的价格按市场价格确定，或按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
关联交易的目的是合理降低公司的运营成本，提高采购零配件的质量及供应的稳定性，是公司正常的生产经营行为，具有必要性。
公司已经建立了市场化的供应链体系，形成了包括关联方在内的供应商之间的有效竞争，从而使得公司的关联交易价格具有公允性，也使得公司不依赖于任何供应商；与关联方的关联交易，不会影响公司业务独立性，也不会影响华锐风电财务和经营决策的独立性。
五、审议程序
1.公司第一届董事会独立董事对该关联交易事项进行了事前认可。
2.公司第一届董事会第十九次会议审议该议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并通过了该议案。
3.公司第一届董事会独立董事对关联交易事项发表了独立意见：
上述关联交易的目的是合理降低公司的运营成本，提高采购零配件的质量及供应的稳定性，是公司正常的生产经营行为，具有必要性；上述关联交易的价格按市场价格确定，或按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定，关联交易的定价是公平、公允的；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；上述关联交易不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况，符合全体股东和公司利益；上述关联交易事项需提交股东大会进行审议。
六、备查文件
1.华锐风电科技（集团）股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议。
2.华锐风电科技（集团）股份有限公司独立董事关于2011年日常关联采购计划事前认可的书面意见。
3.华锐风电科技（集团）股份有限公司独立董事关于2011年日常关联采购计划的独立意见。
特此公告。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2011年3月31日
证券简称：华锐风电 股票代码：601558 编号：临2011-010
华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于以募集资金超额部分永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1896号文核准，公开发行人民币普通股（A股）10,510万股（每股面值1元），发行价格为每股90.00元，募集资金总额945,900.00万元，募集资金净额932,002.80万元，募集资金已汇入董事会指定的募集资金专用存储账户。
公司于 2011年3月31日召开第一届董事会第十九次会议审议通过了《华锐风电科技（集团）股份有限公司以募集资金超额部分永久补充流动资金的议案》。本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司决定使用超募资金人民币587,352.8万元永久补充流动资金。
公司独立董事张宁、张勇、赵鲁平就上述事项发表独立意见，认为：
公司拟使用人民币587,352.8万元募集资金超额部分永久补充流动资金，有利于公司抓住市场机遇，进一步扩大生产能力和销售规模，减少财务费用；没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形。
本次以募集资金超额部分永久补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。
公司监事会就上述事项出具了审核意见，认为：
公司拟使用人民币587,352.8万元募集资金超额部分永久补充流动资金，有利于公司抓住市场机遇，进一步扩大生产能力和销售规模，减少财务费用；没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形。
本次以募集资金超额部分永久补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。
公司保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）就上述事项出具核查意见，认为：
1．上述超募资金的使用行为经过必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。2011年3月31日召开的华锐风电第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金超额部分永久补充流动资金的议案》，独立董事对上述议案发表了独立意见；2011年3月31日召开的第一届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金超额部分永久补充流动资金的议案》。公司对超募资金的管理和使用合法合规且履行了必要的法律程序；
2．本次超募资金使用计划，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；
3．随着经营规模不断扩大，华锐风电日常经营流动资金需求也逐渐扩大，将超募资金用于补充流动资金，有利于华锐风电抓住市场机遇，进一步扩大生产能力和销售规模，减少财务费用，提升公司的盈利能力和核心竞争力，符合全体股东的利益。
综上，安信证券及保荐代表人同意华锐风电在股东大会审议通过后将募集资金超额部分用于补充流动资金。
特此公告。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2011年3月31日
证券简称：华锐风电 股票代码：601558 编号：临2011-011
华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于为全资子公司申请综合授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称
华锐风电科技（江苏）有限公司、华锐风电科技（内蒙古）有限公司
● 本次担保金额及为其担保累计金额
本次为华锐风电科技（江苏）有限公司担保金额60,000万元人民币，截止2011年1季度末为其担保累计金额为85,559.50万元人民币；本次为华锐风电科技（内蒙古）有限公司担保金额54,300万元人民币，截止2011年1季度末为其担保累计金额为17,257.28万元人民币。
● 本次担保没有反担保。
● 截止2011年1季度末，公司对外担保累计金额136,706.66万元人民币。
● 截止2011年1季度末，公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
华锐风电科技（集团）股份有限公司（下称“公司”）董事会第一届第十九次会议于2011年3月31日召开。会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为华锐风电科技（江苏）有限公司申请综合授信提供担保的议案》和《关于为华锐风电科技（内蒙古）有限公司申请综合授信提供担保的议案》。
公司全资子公司华锐风电科技（江苏）有限公司（下称“江苏华锐”）拟向中国银行盐城市分行申请综合授信额度60,000万元人民币，由公司提供连带责任担保，担保期限一年。截止2011年1季度末，公司为江苏华锐提供担保累计金额为85,559.50万元，用于办理银行承兑汇票与贷款。
公司全资子公司华锐风电科技（内蒙古）有限公司（下称“内蒙古华锐”）拟向中国银行包头市分行申请综合授信额度54,300万元人民币，由公司提供连带责任担保，担保期限一年。截止2011年1季度末，公司为内蒙古华锐提供担保累计金额为17,257.28万元，用于办理银行承兑汇票。
本次担保事项尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施并签署相关担保协议。
二、被担保人基本情况
（一）江苏华锐
1.注册地址：盐城市盐都区西区火炬路1号
2.注册资本：20,000万元人民币
3.法定代表人：韩俊良
4.经营范围：大型风力发电机组的开发、设计、制造、销售及客户服务，风力发电工程的设计及工程承包，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业或者禁止企业自营和代理的商品及技术的除外），技术咨询、信息咨询。
5.关联关系：公司全资子公司
6.主要财务状况
截止2010年12月31日，资产总额450,338.64万元，负债总额395,019万元，净资产55,319.64万元，净利润19,433.87万元。
（二）内蒙古华锐
1.注册地址：包头市青山区110国道666公里处包头装备制造产业园区
2.注册资本：5,000万元人民币
3.法定代表人：韩俊良
4.经营范围：大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及客户服务；风力发电工程的设计及工程承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口（以上各项凭资质证经营）；技术咨询、信息咨询服务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
5.关联关系：公司全资子公司
6.主要财务状况
截止2010年12月31日，资产总额220,234.96万元，负债总额209,702.36万元，净资产10,532.60万元，净利润5,604.42万元。
三、担保的主要内容
（一）江苏华锐
担保方式为连带保证责任担保，担保期限一年，担保金额60,000万元人民币。该担保没有反担保。
（二）内蒙古华锐
担保方式为连带保证责任担保，担保期限一年，担保金额54,300万元人民币。该担保没有反担保。
四、董事会意见
江苏华锐、内蒙古华锐目前生产经营状况良好，其中，江苏华锐与中国银行盐城市分行2010年度授信期限已到期，内蒙古华锐与中国银行包头市分行2010年度授信期限也已到期。因原材料采购资金占用量较大，资金需求增加，为保障江苏华锐、内蒙古华锐的正常生产经营，公司董事会同意为江苏华锐、内蒙古华锐申请综合授信提供担保。同时，江苏华锐、内蒙古华锐均为公司全资子公司，为其提供担保可以保障公司利益，风险可控。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止2011年1季度末，公司累计对外担保136,706.66万元，占2011年1季度末公司总资产的5.80%、净资产的32.17%。公司控股子公司无对外担保金额。截止2011年1季度末，公司无逾期对外担保。
六、备查文件目录
1.华锐风电科技（集团）股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议。
2.华锐风电科技（江苏）有限公司营业执照。
3.华锐风电科技（内蒙古）有限公司营业执照。
特此公告。
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2011年3 月31日