证券代码：６００３９３ 股票简称：东华实业 编号：临２０１１—００５号

  广州东华实业股份有限公司

  第六届董事会第二十九次会议

  决议公告暨召开２０１０年年度

  股东大会的通知

  广州东华实业股份有限公司第六届董事会第二十九次会议通知于２０１１年３月２１日以电话通知与书面送达相结合的方式发出，２０１１年３月３１日下午２：３０公司第六届董事会第二十九次会议正式在公司董事会议室召开。应到董事九名，实到九名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由公司董事长杨树坪先生主持。经到会董事认真审议，以９票同意，０票反对，０票弃权，通过了如下决议：

  一、审议通过《广州东华实业股份有限公司２０１０年度总经理工作报告》；

  二、审议通过 《广州东华实业股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》；

  本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

  三、审议通过 《审计委员会关于立信羊城会计师事务所有限公司从事本年度公司审计工作的总结报告》；

  详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、审议通过《广州东华实业股份有限公司２０１０年度利润分配预案》；

  经立信羊城会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度的母公司本年度可供分配利润为１３２，２３０，１９１．７２元，盈余公积金８３，３５６，０６０．８９元，资本公积金２０７，１４１，９３１．２０元。因为２０１１年公司新增几个开发项目需增加投入大量资金，董事会拟决定公司２０１０年度利润分配预案为：本年度不分配现金和红利，也不进行资本公积金转增股本。

  该利润分配预案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

  五、审议通过《广州东华实业股份有限公司２０１０年度财务决算报告》；

  本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

  六、审议通过《广州东华实业股份有限公司２０１０年度内部控制自我评估报告》；

  详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、审议通过《广州东华实业股份有限公司２０１０年度报告全文及摘要》；

  本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  八、审议通过《关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司年度审计机构的议案》；

  董事会决定继续聘任立信羊城会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，聘期为一年，并授权公司经营班子决定其相关费用。

  本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于本公司及控股子公司２０１１年贷款额度的议案》；

  由于本公司目前于全国各地的项目都处于工程在建期，２０１１年广州的益丰项目、嘉盛大厦项目以及西安项目都计划动工，本公司仍需大量的资金运作，计划于２０１１年向银行新增贷款计划。为了操作方便，董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会在不超过总额为人民币１５亿元的限额内对本公司及本公司控股子公司２０１１年的贷款额度进行审批，在总额不变的情况下按需分配本公司及控股子公司２０１１年度的贷款额度。

  本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于２０１１年度公司为本公司控股子公司向银行贷款提供连带责任保证担保额度提交股东大会授权的议案》；

  鉴于本公司下属几个控股子公司２０１１年仍有新增银行贷款计划，由于控股子公司向当地银行申请贷款除提供抵押物之外，仍有可能需要本公司为其提供连带责任保证担保。为了操作方便，董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会２０１１年在原有担保总额的基础上，在新增不超过总额为人民币１２亿元的限额内对本公司直接和间接控股子公司向银行贷款提供连带责任保证担保，该授权只限于本公司对几个直接或间接控股子公司（包括２０１０年资产负债率超过７０％的控股公司）向银行贷款提供的担保，不适用其他形式的担保。主要担保对象及担保额度为：

  １、北京博成房地产有限公司：主营业务范围：房地产开发；销售商品房；物业管理；出租写字间；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（实缴注册资本１００００万元，其中非货币出资２０００万元）。注册资本１００００万元，股权比例为：本公司占１００％股权。截至２０１０年１２月３１日，该公司经审计的总资产为：１，３５４，９１２，１４７．１６元，净资产为：１９９，９１６，８１５．１３元，净利润为：５８，５３３，９６７．６５元。担保额度计划为不超过人民币１．５亿元。

  ２、江门市东华房地产开发有限公司：主营业务范围：项目投资，销售、出租和管理高级商品楼宇，企业经营管理，室内外装饰、装修及设计，园林绿化设计，室内水电、空调安装及维修服务，楼宇清洁服务、建筑工程勘察，房地产开发、建设、物业管理，批发贸易（国家专营志控商品除外）。注册资本１２０００万元，股权比例为：本公司占１００％股权。截至２０１０年１２月３１日，该公司经审计的总资产为：４１６，３２９，５０９．８４元，净资产为：１５１，９８３，７５９．１５元，净利润为：２６，８０７，８９９．０９元。担保额度计划为不超过人民币５亿元。

  ３、三门峡东华房地产开发有限公司：主营业务范围：房地产开发、销售。（凭许可证经营）；自有物业的出租、管理。注册资本５０００万元，股权比例为：本公司占１００％股权。截至２０１０年１２月３１日，该公司经审计的总资产为：１２０，６８２，５９２．３６元，净资产为：４２，６７２，４３０．０５元，净利润为：－３，０８２，９６４．８７元。担保额度计划为不超过人民币１亿元。

  ４、西安东华置业有限公司 ：主营业务范围：房地产开发、销售；房屋租赁；物业管理；商务信息的咨询服务（以上经营范围均不含国家规定的专控及前置许可项目）。注册资本７３３３万元，股权比例为：本公司占７０％股权。截至２０１０年１２月３１日，公司净审计的总资产为：８０，３３０，０００元，净资产为：５１，３３０，０００元，净利润为：０元。担保额度计划为不超过人民币３亿元。

  ５、广东省富银建筑工程有限公司：主营业务范围：房屋建筑工程施工总承包、机电设备安装工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包（具体按Ａ２０１４０４４０１１１０３号资质证书经营），房地产建筑信息咨询；销售：建筑材料，金属材料，五金、交电、化工产品及化工原料（不含危险化学品），汽车零配件，电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）。注册资本６０００万元，股权比例为：本公司占１００％股权。截至２０１０年１２月３１日，公司净审计的总资产为：２４５，８９２，０１６．８８元，净资产为：６０，１１０，８９２．００元，净利润为：４，３７１，２７０．６１元。担保额度计划为不超过人民币１．５亿元。

  本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

  十一、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

  《公司章程》原第二百一十六条：“公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定公告和其他需要披露信息的网站为上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。”

  修改为第二百一十六条：“证监会规定的法定信息披露报刊为公司指定刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，报刊家数不超过两家，指定公告和其他需要披露信息的网站为上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。”

  本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

  十二、审议通过《关于调整公司经营架构的议案》；

  结合公司的实际情况，董事会同意公司经营管理层的建议将原预结算中心更名为招标采购结算中心，办公室与企业管理与发展部合并为企业管理与发展部。公司组织机构调整后变更为：人力资源部、开发部、工程部、证券事务与投资者关系管理部、财务部、物业经营部、设计技术部、企业管理与发展部、审计中心、招标采购结算中心。

  十三、审议通过《关于调整第六届董事会部分董事及高级管理人员薪酬的议案》；

  根据《公司法》、《公司章程》和公司的实际情况，按照公司２００９年第一次临时股东大会对于第六届董事会董事薪酬的授权标准，本次对公司部分董事及高级管理人员的薪酬调整为：董事长杨树坪年薪为税前１０８万元，副董事长杨树葵先生为税前７５万元，董事总经理何德赞年薪为税前７５万元；提议本届董事会高级管理人员薪酬为：财务总监杨建东年薪为税前５３万元，董事会秘书蔡锦鹭年薪为税前３６万元。

  十四、审议通过《关于提名第六届董事会增补董事候选人的议案》；

  鉴于公司董事李彪先生因工作原因不能继续担任公司董事，根据《公司章程》的规定以及公司董事会提名委员会的审核与提名，公司董事会提名杨建东先生为公司第六届董事会增补董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  杨建东先生简历：

  杨建东，男，３８岁。大学本科学历，中国注册会计师，注册税务师，会计师。曾任深圳大华天诚会计师事务所高级项目经理，广州东华实业股份有限公司财务部经理。２００４年４月始任广州东华实业股份有限公司财务总监，现任广州东华实业股份有限公司财务总监，东城联合公司董事，东南公司董事，东山投资公司董事，沈阳弘玺公司董事，西安东华置业公司法人，广州住友房地产开发公司法人。

  本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

  十五、审议通过《关于召开公司２０１０年年度股东大会的议案》。

  董事会决定于２０１１年４月２６日（星期二）上午１０：００正召开公司２０１０年年度股东大会，现将有关事宜公告如下：

  １、会议召开时间：２０１１年４月２６日（星期二）上午１０：００

  ２、会议地址：广州市寺右新马路１７０号四楼广州东华实业股份有限公司礼堂

  ３、会议议题：

  ⑴《广州东华实业股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》；

  ⑵《广州东华实业股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》；

  ⑶听取独立董事述职报告；

  ⑷《广州东华实业股份有限公司２０１０年度财务决算报告》；

  ⑸《广州东华实业股份有限公司２０１０年度利润分配预案》；

  ⑹《广州东华实业股份有限公司２０１０年年度报告全文及摘要》；

  ⑺《关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司年度审计机构的议案》；

  ⑻《关于本公司及控股子公司２０１１年贷款额度提交股东大会授权的议案》；

  ⑼《关于２０１１年度公司为本公司控股子公司向银行贷款提供连带责任保证担保金额提交股东大会授权的议案》；

  ⑽《补充审议关于为本公司控股子公司广东省富银建筑工程有限公司提供贷款担保的议案》；

  ⑾《关于修改公司章程的议案》；

  ⑿增选公司第六届董事会增补董事；

  ⒀增选公司第五届监事会增补监事。

  ４、会议出席对象：

  ① 截至２０１１年４月２０日下午１５：００时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

  ② 本公司董事、监事及高级管理人员；

  ③ 因故不能出席会议的股东可委托代表出席。

  ５、会议登记办法：

  参加会议的法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人股东帐户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人持股凭证、委托人身份证办理出席会议的登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。

  联系人：徐广晋 蔡锦鹭

  邮政编码：５１０６００

  联系电话：（０２０）８７３７９７０２，８７３９３８８８－８３０９

  传真：（０２０）８７３７１６３４

  ６、其他事项：出席会议的股东食宿及交通费自理，会期半天。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一一年三月三十一日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹授权 先生／女士作为本人／本单位的代理人出席广州东华实业股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：

  委托人身份证号码： 受委托人身份证号码：

  委托人持有股数：

  委托人股东帐户卡号码：

  委托日期：２０１１年 月 日

  （此委托书格式复印有效）

  证券代码：６００３９３ 股票简称：东华实业 编号：临２０１１—００６号

  广州东华实业股份有限公司

  第五届监事会第九次会议

  决议公告

  广州东华实业股份有限公司第五届监事会第九次会议于２０１１年３月３１日下午在公司董事会议室召开。应到监事三名，实到三名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席何鸿瑞女士主持，会议以３票同意，０票反对，０票弃权， 审议通过了如下决议：

  一、审议通过议案一《公司２０１０年度监事会工作报告》；

  公司监事会对有关事项的独立意见如下：

  １、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  报告期内公司监事会根据有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职务等情况进行了监督，认为２０１０年度公司能严格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作，依法经营，决策程序合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

  ２、监事会对检查公司财务情况的独立意见

  报告期内公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查。认为公司的会计政策符合《企业会计制度》，《企业会计准则》和财政部的有关规定，又符合公司的实际情况，是必要和合理的；公司２０１０年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，立信羊城会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

  ３、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  报告期内公司无募集资金使用情况。

  ４、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  报告期内，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。

  ５、监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内，公司关联交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，表决程序合法，没有损害公司及非关联股东的权益，维护了上市公司和全体股东的权益。

  该议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

  二、审议通过议案二《公司２０１０年度财务决算报告》；

  三、审议通过议案三《公司２０１０年度利润分配预案》；

  四、审议通过议案四《公司２０１０年年度报告正文及摘要》；

  公司监事会根据《证券法》、《公司法》及《上海证券交易所上市规则》及年报摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

  （一）公司２０１０年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  （二）公司２０１０年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１０年度的经营管理和财务状况等事项。

  （三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与２０１０年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （四）因此，我们保证公司２０１０年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  五、审议通过议案五《关于提名广州东华实业股份有限公司第五届监事会增补监事候选人的议案》。

  根据《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，经持有公司５％以上股份的股东广州粤泰集团有限公司的提名，公司监事会拟提名陈昊先生、张桂芬女士为公司第五届监事会股东代表出任的增补监事候选人（候选人简历附后），任期至本届监事会届满之日止。以上候选人提交公司２０１０年度股东大会选举通过。

  增补监事候选人简历：

  陈昊，男，１９７８年出生，毕业于日本神户大学经济学研究科，博士前期，硕士学位。２００５年１２月至２００９年４月任日本三菱商事广州公司机械部经理；２００９年４月至２０１０年１２月任粤泰集团董事会办公室副主任；现任粤泰集团总裁秘书。

  张桂芬，女，１９５７年出生。毕业于华东交通大学经济管理系财会专业，

  会计师。１９７７年至１９９１年任职广州铁路局电务工程公司、直属房建段、工程总公司财务经理；１９９１年至１９９２年任职广东省青年旅行社财务总经理；１９９２至２００８任职广梅汕铁路有限责任公司财务部副部长。２００８年６月至今任职广州粤泰集团有限公司董事会办公室副主任，融资部经理。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司

  监 事 会

  二Ｏ一一年三月三十一日