证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：临2011-011
成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 发行数量：22,689,550股
● 发行价格：13.80元/股
● 发行对象、认购数量、限售期：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量 （股） | 限售期 （月） |
| 1 | 新的集团有限公司 | 6,806,866 | 36 |
| 2 | 绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000,000 | 12 |
| 3 | 天津证大金兔股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,500,000 | 12 |
| 4 | 张引生 | 3,100,000 | 12 |
| 5 | 华宝信托有限责任公司 | 3,000,000 | 12 |
| 6 | 张寿清 | 282,684 | 12 |
● 预计上市时间：
2011年3月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记及限售手续事宜。根据前述限售期及承诺安排，新的集团有限公司（以下简称“新的集团”）认购的股份自本次发行结束之日起36个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2014年4月1日。其他发行对象认购股份自发行结束之后12个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2012年4月2日。
● 资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一） 本次发行履行的相关程序
1、本次非公开发行股票方案经由2009年11月30日召开的第六届董事会第四次会议、2009年12月24日召开的2009年第二次临时股东大会、2010年11月12日召开的第六届董事会2010年第二次临时会议、2010年12月8日召开的第六届董事会2010年第三次临时会议、2010年12月24日召开的2010年第三次临时股东大会和2011年3月7日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过。
2、本次非公开发行股票于2010年12月8日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2011年2月10日获得中国证监会下发的《关于核准成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]189号）的核准批文。
（二）本次发行股票情况
1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元
2、发行数量：22,689,550股
3、发行价格：13.80元/股
4、募集资金总额：人民币313,115,790.00元
5、发行费用：人民币13,751,379.55元（包括承销保荐费用、律师费、验资费、信息披露费、股份登记费等）
6、募集资金净额：人民币299,364,410.45元
7、主承销商：浙商证券有限责任公司（以下简称“浙商证券”）
（三） 募集资金验资和股份登记情况
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司2011年3月30日出具的川华信验[2011]06号《验资报告》：截至2011年3月29日止，实际有效非公开发行股份22,689,550.00股，已收到募集资金人民币313,115,790.00元，扣除各项发行费用共计13,751,379.55元后，实际收到募集资金净额为人民币299,364,410.45元，其中：计入股本的金额为人民币22,689,550.00元，计入资本公积的金额为人民币276,674,860.45元。本次增加实收资本（股本）22,689,550.00元，各股东均以货币出资。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《成都旭光电子股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
本次非公开发行新增股份已于2011年3月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
（四） 资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、 保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的说明
保荐机构浙商证券认为：
本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；
本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人股东大会决议的要求；
本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
2、 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师泰和泰律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得了现阶段必要的授权和批准；《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认、正式认购合同的签署等事宜，均由泰和泰见证、合法有效；发行人本次发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2009 年第二次临时股东大会决议及2011年第一次临时股东大会决议的规定。
二、 发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为22,689,550股，发行对象总数为6名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且不超过中国证监会核准的上限4,500万股。按照价格优先等原则确定的发行对象、认购数量等具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量 （股） | 限售期 | 预计上市时间 |
| 1 | 新的集团有限公司 | 6,806,866 | 36个月 | 2014年4月1日 |
| 2 | 绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000,000 | 12个月 | 2012年4月2日 |
| 3 | 天津证大金兔股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,500,000 | 12个月 | 2012年4月2日 |
| 4 | 张引生 | 3,100,000 | 12个月 | 2012年4月2日 |
| 5 | 华宝信托有限责任公司 | 3,000,000 | 12个月 | 2012年4月2日 |
| 6 | 张寿清 | 282,684 | 12个月 | 2012年4月2日 |
| 合 计 | 22,689,550 | —— | —— | |
（二）发行对象情况
1、新的集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：佛山市顺德区北滘镇工业大道中发西路
注册资本：人民币贰亿贰仟万元
法定代表人：张建和
经营范围：对高科技产业进行投资、资产管理、信息咨询；信息应用软件、硬件开发、系统集成、网络工程；制造：电子元器件，钣金件，日用电器及配件，汽车模具及零配件；国内商业、物资供销业（不含国家政策规定的专控、专营项目）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；从事生物工程、细胞工程，生态工程的技术开发、技术服务；种植和销售新优植物（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）。
关联关系：新的集团是公司的控股股东，与公司存在关联关系
2、绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：绍兴县杨汛桥镇高家村
执行事务合伙人：宁波福睿德投资管理有限公司（委派代表：高郎根）
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。
3、天津证大金兔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-D053
执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。
4、张引生
住所：杭州市下城区新华坊17幢902室
关联关系：截至2011年3月15日，张引生为公司股东，持有公司247,000股股份。
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。
5、华宝信托有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：浦东浦电路370号宝钢国贸大厦
注册资本：人民币贰拾亿元
法定代表人：郑安国
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁，投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。
6、张寿清
住所：北京市宣武区香仁胡同14号
关联关系：截至2011年3月15日，张寿清为公司股东，持有公司850,000股股份。
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。
三、 本次发行前后公司前 10 名股东变化情况
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
截至2011年3月15日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例、股份性质以及股份限售等情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) | 股东性质 | 持有有限售 条件股份数量（股） |
| 1 | 新的集团有限公司 | 31,136,026 | 27.50 | 境内非国有法人 | 0 |
| 2 | 成都欣天颐投资有限责任公司 | 20,519,825 | 18.12 | 境内国有法人 | 0 |
| 3 | 张寿清 | 850,000 | 0.75 | 境内自然人 | 0 |
| 4 | 赵青峰 | 521,900 | 0.46 | 境内自然人 | 0 |
| 5 | 成都不虞咨询服务有限公司 | 511,300 | 0.45 | 境内非国有法人 | 0 |
| 6 | 秦进 | 450,000 | 0.40 | 境内自然人 | 0 |
| 7 | 朱鹤鸣 | 439,500 | 0.39 | 境内自然人 | 0 |
| 8 | 四川锅炉厂 | 402,500 | 0.36 | 境内国有法人 | 0 |
| 9 | 赵雪灵 | 397,078 | 0.35 | 境内自然人 | 0 |
| 10 | 江金榜 | 380,000 | 0.34 | 境内自然人 | 0 |
（二）本次发行后公司前10名股东持股情况
截至2011年3月31日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股东及其持股数量、持股比例、股份性质以及股份限售等情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) | 股东性质 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 新的集团有限公司 | 37,942,892 | 27.91 | 境内非国有法人 | 6,806,866 |
| 2 | 成都欣天颐投资有限责任公司 | 20,519,825 | 15.10 | 境内国有法人 | 0 |
| 3 | 绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000,000 | 3.68 | 境内非国有法人 | 5,000,000 |
| 4 | 天津证大金兔股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,500,000 | 3.31 | 境内非国有法人 | 4,500,000 |
| 5 | 张引生 | 3,347,000 | 2.46 | 境内自然人 | 3,100,000 |
| 6 | 华宝信托有限责任公司 | 3,000,000 | 2.21 | 境内非国有法人 | 3,000,000 |
| 7 | 中国建银投资证券有限责任公司 | 1,325,364 | 0.98 | 境内国有法人 | 0 |
| 8 | 张寿清 | 767,684 | 0.56 | 境内自然人 | 282,684 |
| 9 | 赵青峰 | 521,900 | 0.38 | 境内自然人 | 0 |
| 10 | 成都不虞咨询服务有限公司 | 517,900 | 0.38 | 境内自然人 | 0 |
（三）本次发行不导致公司控制权变化
本次发行后控股股东新的集团对公司的控制权不会发生变化。
公司现控股股东新的集团在本次非公开发行股票前直接持有公司31,136,026股，占27.50%。新的集团参与认购本次发行的6,806,866股，认购后新的集团直接持有公司27.91%的股份，仍为公司的控股股东，保持对公司的控制力。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
四、 本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 | 变动数(股) | 本次发行完成后 | |||
| 股份数(股) | 比例(%) | 股份数(股) | 比例(%) | |||
| 有限售条件的流通股 | 1、境内国有法人股 | |||||
| 2、境内非国有法人股 | 19,306,866 | 19,306,866 | 14.20 | |||
| 3、境内自然人股 | 3,382,684 | 3,382,684 | 2.49 | |||
| 有限售条件的流通股合计 | 22,689,550 | 22,689,550 | 16.69 | |||
| 无限售条件的流通股 | 社会公众股 | 113,240,450 | 100.00 | 113,240,450 | 83.31 | |
| 无限售条件的流通股合计 | 113,240,450 | 100.00 | 113,240,450 | 83.31 | ||
| 股份总数 | 113,240,450 | 100.00 | 22,689,550 | 135,930,000 | 100.00 | |
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《成都旭光电子股份有限公司章程》相关条款进行修订。
五、 管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行后，公司的净资产将大幅增加：2010年9月30日公司所有者权益合计为427,231,541.30元，预计发行后的净资产726,595,951.75元，增长70.07%。
资产负债率进一步下降：公司2010年9月30日合并报表资产负债率为35.80%，预计增发后资产负债率为24.69%，下降11.11个百分点。公司整体实力和抗风险能力将得到显著增强。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，通过募集资金投资项目的实施将进一步拓展公司的产品链，扩大公司在开关管、电子管和成套电器领域的生产规模，改善产品结构，提升产品档次，提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，为公司继续保持行业领先地位奠定坚实的基础，同时又为公司今后的发展提供新的成长空间。
（三）本次发行对公司治理情况的影响
本次发行完成后，公司的控股股东新的集团直接持有公司27.91%的股份，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。本次发行不会对公司治理产生实质性影响。
（四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况
本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。
（五）本次发行后公司关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名 称：浙商证券有限责任公司
法定代表人：吴承根
保荐代表人：万峻 郝红光
项目协办人：苗本增
项目组成员：王保军、苏永法
办公地址：浙江省杭州市杭大路1号
联系电话：0571-87902737、87902575
传 真：0571-87901974
（二）发行人律师
名 称：泰和泰律师事务所
负 责 人：程守太
经办律师：刘斌、张婕
办公地址：四川成都鼓楼南街117号世界贸易中心A座27楼
联系电话：028-86624348、028-86625656
传 真：028-86761128
（三）发行人验资机构
名 称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
法定代表人：李武林
经办会计师：曾红、李敏
办公地址：成都市洗面桥下街68号3楼
联系电话：028-85511267
传 真：028-85592480
七、备查文件目录
（一）文件目录
1、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的验资报告；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况；
3、 经中国证监会审核的全部发行申报材料；
4、 其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查询地点：投资者可到公司办公地点查阅。
（三）查询时间：除法定节假日外的每日上午9：00—11：00，下午2：30—4：30
（三）信息披露网址：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
成都旭光电子股份有限公司董事会
2011年4月1日