证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2011-016
内蒙古亿利能源股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议公告暨召开2010年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开时间：2011年4月26日(星期二)上午9：00时；
●有权参加股东大会的股权登记日：2011年4月22日(星期五)；
●股东大会召开地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源大厦四楼会议室；
●会议方式：现场会议
●是否提供网络投票：否
内蒙古亿利能源股份有限公司于2011年3月21日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于2011年4月1日上午8：00在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源大厦四楼会议室以现场会议方式召开公司第四届董事会第三十四次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长尹成国先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过如下议案：
一、《关于发行公司债券的议案》
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称"本次发行"），具体方案为：
1、发行规模
本次公开发行公司债券规模为不超过人民币21.5亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
3、债券期限
本次发行公司债券的期限为不超过8年，具体期限提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
4、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构。
5、上市场所
公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
6、担保条款
本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
7、决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
8、本次发行对董事会的授权事项
提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（3）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。
（6）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事尹成国先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
9、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
此议案尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准后实施。
二、《关于公司为子公司及孙公司提供全年累计贷款担保额度的议案》
同意公司为控股子公司内蒙古亿利化学工业有限公司提供2011年全年累计贷款担保额度95,000万元；同意公司为孙公司北京信海丰园生物医药科技发展有限公司提供2011年全年累计贷款担保额度6,500万元；同意公司为孙公司陕西华信医药有限公司提供2011年全年累计贷款担保额度17,500万元。
2011年度上述三家公司在累计范围内的担保，由公司股东大会授权董事会进行审议并履行公告手续，超出部分需提交公司股东大会另行审议。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于提请召开二〇一〇年度股东大会的议案》
（一）召开会议基本情况：
1、股东大会召开时间：2011年4月26日(星期二)上午9：00时
2、股权登记日：2011年4月22日(星期五)；
3、会议召集人：公司董事会
4、现场会议召开地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源大厦四楼会议室；
5、会议召开方式：现场会议。
（二）会议审议事项
1、公司2010年度董事会工作报告；
2、公司2010年度监事会工作报告
3、公司2010年度财务决算报告；
4、公司2010年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案；
5、公司2010年年度报告及其摘要；
6、关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案；
7、关于公司为子公司及孙公司提供全年累计贷款担保额度的议案；
8、关于发行公司债券的议案。
上述第1、3-6项议案见2011年3月5日第四届董事会第三十次会议决议公告；第2项议案见2011年3月 5日第四届监事会第十七次会议决公告；上述第7、8项议案见本公告董事会决议部分。
（三）会议出席对象
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、截止2011年4月22日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席本次股东大会。股东本人如果不能出席本次会议,可委托代理人代为出席并行使表决权(授权委托书见附件),该股东代理人不必是公司的股东；
3、公司聘请的现场见证律师及公司董事会聘请的其他人员。
四、登记方法
凡符合上述会议出席对象要求的股东请于2011年4月25日下午17：00之前持股东账户卡和本人身份证；代理出席会议的,应出具代理人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到公司登记,可以采用信函和传真方式登记。
登记地点：内蒙古亿利能源股份有限公司证券部
联系电话：0477-8372708 传 真：0477-8371744
联系地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利能源大厦307室
邮政编码：017000 联 系 人：索跃峰、卢丹
五、其他事项
本次会议会期半天,出席会议人员食宿费、交通费自理。
特此公告
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2011年4月1日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(或单位)出席2011年4月26日召开的内蒙古亿利能源股份有限公司2010年度股东大会会议, 并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人 有权/无权 按照自己的意思表决。
| 序号 | 议题 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2010年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2010年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2010年度财务决算报告 | |||
| 4 | 公司2010年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案 | |||
| 5 | 公司2010年年度报告及其摘要 | |||
| 6 | 关于续聘北京京都天华会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构的议案 | |||
| 7 | 关于公司为子公司及孙公司提供全年累计贷款担保额度的议案 | |||
| 8 | 关于发行公司债券的议案 |
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委托人股东账号： 持股数：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
(本委托书按此格式自制或复印均有效)