2010年度股东大会决议公告
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2011-23
徐工集团工程机械股份有限公司
2010年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
2011年3月15日，公司董事会接到控股股东徐工集团工程机械有限公司（持有公司49.20％的股份）《关于增加徐工集团工程机械股份有限公司2010年度股东大会临时提案的函》，提议将第六届董事会第十一次会议审议通过的关于向银行申请综合授信额度的议案、关于为按揭业务提供担保额度的议案、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案、关于修改公司《董事会议事规则》的议案和经第六届监事会第八次会议审议通过的关于修改公司《监事会议事规则》的议案、关于调整监事会成员的议案提交公司2010年度股东大会审议。公司董事会认为上述临时提案程序及内容符合相关法律、法规及公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定。公司在2010年度股东大会上增加了审议上述临时提案。
除此之外，在本次会议召开期间，未增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
（一）召开时间：2011年4月1日（星期五）上午9：30，会期半天。
（二）召开地点：公司二楼多功能会议室
（三）召开方式：现场投票
（四）召集人：董事会
（五）主持人：董事长王民先生
（六）会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代理人（以下统称股东）10人，代表股份1,082,020,566股，占公司有表决权股份总数的52.4550%。
四、提案审议和表决情况
股东大会以记名方式投票表决，并形成如下决议：
（一）审议通过2010年度董事会工作报告
同意1,082,020,566股，占参与表决股东所持表决权的100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权的0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权的0%。
（二）审议通过2010年度监事会工作报告
同意1,082,020,566股，占参与表决股东所持表决权的100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权的0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权的0%。
（三）审议通过2010年度财务决算方案
同意1,082,020,566股，占参与表决股东所持表决权的100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权的0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权的0%。
（四）审议通过2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案
经江苏苏亚金城会计师事务所有限公司审计，截至2010年12月31日，公司可分配利润为2,362,079,232.59元，提取法定盈余公积 232,070,275.48 元，可供股东分配的利润2,130,008,957.11元，扣除2011年第一次临时股东大会决议通过的公司发行H股股票之前滚存利润分配1,155,144,566.24元后，公司尚余可供分配的利润为974,864,390.87元。 前述分配方案实施完毕之后，本次不再进行利润分配，也不再实施资本公积金转增股本。
同意1,082,020,566股，占参与表决股东所持表决权的100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权的0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权的0%。
（五）审议通过关于2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计情况的议案
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，关联股东2人，代表股份 1,014,834,874 股，回避了此议案的表决，其代表有表决权的股份数不计入有效表决权总数。非关联股东8人，代表股份 67,185,692 股，参与表决。
该议案涉及二十八项表决事项：
1、2011年徐州徐工物资供应有限公司向徐州美驰车桥有限公司采购配套件
同意67,185,692股，占参与表决股东所持表决权100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权0%。
2、2011年徐州徐工物资供应有限公司向徐州罗特艾德回转支承有限公司采购配套件
同意67,185,692股，占参与表决股东所持表决权100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权0%。
3、2011年徐州重型机械有限公司向徐州赫思曼电子有限公司采购配套件
同意67,185,692股，占参与表决股东所持表决权100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权0%。
4、2011年徐工集团工程机械股份有限公司建设机械分公司向徐州赫思曼电子有限公司采购配套件
同意67,185,692股，占参与表决股东所持表决权100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权0%。
5、2011年徐州徐工随车起重机有限公司向徐州赫思曼电子有限公司采购配套件
同意67,185,692股，占参与表决股东所持表决权100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权0%。
6、2011年徐州工程机械集团进出口有限公司向徐州赫思曼电子有限公司采购配套件
同意67,185,692股，占参与表决股东所持表决权100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权0%。
7、2011年徐州徐工物资供应有限公司向徐州赫思曼电子有限公司采购配套件
同意67,185,692股，占参与表决股东所持表决权100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权0%。
8、2011年徐州重型机械有限公司向南京徐工汽车制造有限公司采购配套件
同意67,185,692股，占参与表决股东所持表决权100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权0%。
9、2011年徐州工程机械集团进出口有限公司向徐州徐工筑路机械有限公司采购产品
同意67,185,692股，占参与表决股东所持表决权100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权0%。
10、2011年徐州工程机械集团进出口有限公司向徐州徐工挖掘机械有限公司采购产品
同意67,185,692股，占参与表决股东所持表决权100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权0%。
11、2011年徐州工程机械集团进出口有限公司向徐州徐工基础工程机械有限公司采购产品
同意67,185,692股，占参与表决股东所持表决权100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权0%。
12、2011年徐州工程机械集团进出口有限公司向南京徐工汽车制造有限公司采购产品
同意67,185,692股，占参与表决股东所持表决权100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权0%。
13、2011年徐州徐工液压件有限公司向徐州徐工筑路机械有限公司销售液压油缸
同意67,185,692股，占参与表决股东所持表决权100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权0%。
14、2011年徐州徐工液压件有限公司向徐州徐工基础工程机械有限公司销售液压油缸
同意67,185,692股，占参与表决股东所持表决权100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权0%。
15、2011年徐州徐工液压件有限公司向徐州徐工挖掘机械有限公司销售液压油缸
同意67,185,692股，占参与表决股东所持表决权100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权0%。
16、2011年徐州徐工物资供应有限公司向徐州徐工筑路机械有限公司销售进口配件
同意67,185,692股，占参与表决股东所持表决权100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权0%。
17、2011年徐州徐工物资供应有限公司向徐州徐工基础工程机械有限公司销售进口配件
同意67,185,692股，占参与表决股东所持表决权100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权0%。
18、2011年徐州徐工物资供应有限公司向徐州徐工挖掘机械有限公司销售进口配件
同意67,185,692股，占参与表决股东所持表决权100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权0%。
19、2011年徐州重型机械有限公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品
同意67,185,692股，占参与表决股东所持表决权100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权0%。
20、2011年徐工集团工程机械有限公司科技分公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品
同意67,185,692股，占参与表决股东所持表决权100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权0%。
21、2011年徐工集团工程机械有限公司建设机械分公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品
同意67,185,692股，占参与表决股东所持表决权100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权0%。
22、2011年徐州徐工随车起重机有限公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品
同意67,185,692股，占参与表决股东所持表决权100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权0%。
23、2011年徐州徐工特种工程机械有限公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品
同意67,185,692股，占参与表决股东所持表决权100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权0%。
24、2011年徐州徐工铁路装备有限公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品
同意67,185,692股，占参与表决股东所持表决权100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权0%。
25、2011年徐州徐工随车起重机有限公司向徐州徐工基础工程机械有限公司销售产品
同意67,185,692股，占参与表决股东所持表决权100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权0%。
26、2011年徐州工程机械集团有限公司向公司租赁办公大楼
同意67,185,692股，占参与表决股东所持表决权100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权0%。
27、2011年-2013徐州徐工基础工程机械有限公司有偿使用商标
同意67,185,692股，占参与表决股东所持表决权100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权0%。
28、2011年-2013年南京徐工汽车制造有限公司有偿使用商标
同意67,185,692股，占参与表决股东所持表决权100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权0%。
（六）审议通过2010年度报告和年度报告摘要
同意1,082,020,566股，占参与表决股东所持表决权的100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权的0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权的0%。
（七）审议通过关于向银行申请综合授信额度的议案
同意1,082,020,566股，占参与表决股东所持表决权的100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权的0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权的0%。
（八）审议通过关于为按揭业务提供担保额度的议案
同意1,082,020,566股，占参与表决股东所持表决权的100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权的0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权的0%。
（九）审议通过关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
同意1,082,020,566股，占参与表决股东所持表决权的100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权的0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权的0%。
（十）审议通过关于修改公司《董事会议事规则》的议案
同意1,082,020,566股，占参与表决股东所持表决权的100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权的0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权的0%。
（十一）审议通过关于修改公司《监事会议事规则》的议案
同意1,082,020,566股，占参与表决股东所持表决权的100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权的0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权的0%。
（十二）审议通过关于调整监事会成员的议案
同意1,082,020,566股，占参与表决股东所持表决权的100%;反对0股，占参与表决股东所持表决权的0%;弃权0股,占参与表决股东所持表决权的0%。
五、独立董事述职情况
在本次股东大会上，独立董事（按姓氏笔画为序）刘俊先生、黄国良先生、韩学松先生分别提交了《2010年度独立董事述职报告》，对各自在2010年度履行职责的情况进行了说明。
三位独立董事的述职报告全文已于2011年3月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
六、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市天银律师事务所
（二）律师姓名：戈向阳 赵宇涵
（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会
二○一一年四月一日
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2011-24
徐工集团工程机械股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事吕晓宁先生因工作繁忙，本着对公司和股东负责的态度，于2011年4月1日向董事会书面递交了辞去本公司董事职务的报告。
独立董事对此发表了独立意见，认为董事吕晓宁先生因工作原因辞去公司董事职务，符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定。
吕晓宁董事的辞职符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，自2011年4月1日起生效。
吕晓宁先生在担任公司董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，深入企业实地调研，了解公司生产运作和经营情况，积极出席董事会会议和股东大会，会前主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。吕晓宁先生利用自己的专业知识和技能，促进了董事会决策的程序化、科学化，促进了公司规范运作，为公司的发展做出了应有的贡献。
公司对吕晓宁先生的敬业精神、辛勤劳动以及对公司所做的贡献表示感谢！
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会
二〇一一年四月一日
北京市天银律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司
2010年度股东大会的法律意见书
致：徐工集团工程机械股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下称“本所”）接受徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师现场见证公司2010年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、规章、规范性文件及公司《章程》的相关规定，就本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜发表如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2011年3月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及www.cninfo.com.cn（巨潮资讯网）。2011年3月15日，公司股东徐工集团工程机械有限公司向董事会提交了《关于增加徐工集团工程机械股份有限公司2010年度股东大会临时提案的函》，提议将第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为按揭业务提供担保额度的议案》、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》和经第六届监事会第八次会议审议通过的《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》、《关于调整监事会成员的议案》提交公司2010年度股东大会审议。公司董事会于2011年3月16日按规定在指定媒体上发布了增加临时提案的相关公告，本次股东大会于2011年4月1日上午9:30在公司二楼多功能会议室召开，会议由公司董事长王民先生主持。
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
根据对出席本次股东大会的法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席本次股东大会的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等的验证，出席本次股东大会的股东及股东代表共计10人，代表有表决权的股份1,082,020,566股，占公司有表决权股份总数的52.4550%。
公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
经本所律师审查，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件及公司《章程》中有关召集人资格的规定。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议了并通过了如下事项：
1、2010 年度董事会工作报告；
2、2010 年度监事会工作报告；
3、2010 年度财务决算方案；
4、2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案；
5、关于 2010 年度日常关联交易执行情况及 2011 年度日常关联交易预计情况的议案；
6、2010 年度报告和年度报告摘要；
7、关于向银行申请综合授信额度的议案；
8、关于为按揭业务提供担保额度的议案；
9、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；
10、关于修改公司《董事会议事规则》的议案；
11、关于修改公司《监事会议事规则》的议案；
12、关于调整监事会成员的议案。
本所律师经审查后认为：本次股东大会审议的1-6项提案与公司关于召开本次股东大会会议通知中列明的提案一致，公司股东徐工集团工程机械有限公司还向董事会提交了《关于增加徐工集团工程机械股份有限公司2010年度股东大会临时提案的函》，提议对7-12项议案进行审议，本次股东大会也一并予以了审议，独立董事在本次股东大会上履行了述职义务，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
四、临时提案
2011年3月15日，公司股东徐工集团工程机械有限公司向公司董事会提交了《关于增加徐工集团工程机械股份有限公司2010年度股东大会临时提案的函》，提议将第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为按揭业务提供担保额度的议案》、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》和经第六届监事会第八次会议审议通过的《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》、《关于调整监事会成员的议案》提交公司2010年度股东大会审议。经本所律师核查，徐工集团工程机械有限公司系公司第一大股东，持有公司49.20％的股份，依法享有本次股东大会的临时提案权。
本所律师认为，本次股东大会临时提案之提出程序、提案内容等符合《公司法》、《股东大会规则》、公司《章程》及其他有关法律、法规的规定。
五、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会以记名投票表决的方式对前述事项逐项进行了表决，本次股东大会审议的第5项提案涉及关联交易，关联股东已履行了回避表决义务，本次股东大会审议的1-6项提案及7-12项临时提案均获得有效通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法、有效。
六、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司《章程》的规定；召集人、会议出席人员的资格合法、有效；表决程序、表决结果均符合相关法律、法规和公司《章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经盖章签署后具有同等法律效力。
北京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 朱玉栓 戈向阳
赵宇涵
二○一一年四月一日