股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2011-005

  北京三元食品股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2011年4月1日以通讯方式召开。公司董事8人，参加会议8人。本次董事会于2011年3月29日以传真和电子邮件方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经研究，会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于新乡三元与民生银行、利乐中国签署<和解协议>的议案》；

  中国民生银行股份有限公司石家庄分行（简称"民生银行"）于2010年7月13日向河北省石家庄市中级人民法院（简称"石家庄中院"）起诉，要求公司控股子公司新乡市林鹤乳业有限公司（现“新乡市三元食品有限公司”、简称“新乡三元”或“新乡林鹤”）偿还其向利乐中国有限公司(简称“利乐中国”)垫付的设备款及相应手续费等。新乡林鹤于2010年8月5日向河南省新乡市中级人民法院（简称"新乡市中院"）起诉，主张由石家庄三鹿集团股份有限公司管理人（简称“三鹿管理人”）、利乐中国、民生银行共同赔偿新乡林鹤因其侵权而遭受的财产损失。

  鉴于上述两诉讼相关联，民生银行、利乐中国与新乡三元一直谋求以和解方式一揽子解决相关争议；董事会经研究，同意新乡三元与民生银行、利乐中国签署《和解协议》，三方通过和解方式彻底解决争议。

  《和解协议》约定：民生银行应自本协议签署后5个工作日内向利乐支付欠付金额（该金额系在新乡三元欠付利乐设备总价款中扣除民生银行已为新乡三元垫付的107.86万美元后的金额）的97%，即347.85万美元，若民生银行按时、足额向利乐支付上述款项，即视为原合同及《转让转议》项下的设备所有权将转移至民生银行，且民生银行将保留设备所有权直至新乡三元付清全部款项时止。民生银行向利乐付款后，新乡三元应分三期向民生银行支付373.86万美元作为补偿。

  民生银行承诺不再依据《开立保函协议》等相关协议和向利乐付款的事实要求新乡三元偿还其全部或部分代垫款（包括但不限于代垫款本金、手续费、利息、律师费、诉讼费、保全费）。若新乡三元未按时向民生银行付款，民生银行有权要求新乡三元按日利率万分之五向其支付违约金。

  利乐承诺不再依据原合同、《转让转议》和保函及《和解协议》中明确提及的其他相关协议请求民生银行或新乡三元承担任何合同价款及延期付款违约金义务。若利乐在《和解协议》签署后10个工作日内（或利乐另行书面同意的更长的期限）因任何原因未能足额收到347.85万美元，则《和解协议》自动作废并失效，各方均各自保留《和解协议》签署前的全部权利。

  新乡三元原欠付利乐中国设备总价款466.47万美元，于发生时计入长期应付款科目反映，因本和解协议的签定，民生银行向利乐中国付款后，新乡三元将分三期向民生银行支付373.86万美元作为补偿，其差额部分新乡三元将根据本和解协议规定进行账务调整，计入2011年度营业外收入。

  协议签署后，民生银行和新乡三元将依据协议约定各自撤回诉讼并履行各自义务。

  表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。

  二、审议通过了《关于公司为新乡三元提供担保的议案》；

  为了保证新乡三元充分履行上述《和解协议》项下的付款义务，董事会同意公司向民生银行出具《担保函》，公司为新乡三元在《和解协议》项下向民生银行的还款义务（金额共计373.86万美元）承担担保责任。详见公司2011-006号《关于为控股子公司担保的公告》。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。

  北京三元食品股份有限公司董事会

  2011年4月1日

  股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2011-006

  北京三元食品股份有限公司

  关于为控股子公司担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 被担保人名称：新乡市三元食品有限公司

  ● 本次担保数额：373.86万美元

  ● 累计为其担保数额：373.86万美元

  ● 对外担保累计数额：373.86万美元

  ● 本公司无逾期对外担保

  一、担保情况概述

  公司第四届董事会第十五次会议同意公司控股子公司新乡市三元食品有限公司（简称“新乡三元）与中国民生银行股份有限公司石家庄分行（简称"民生银行"）、利乐中国有限公司(简称“利乐中国”)签署《和解协议》。同时，董事会同意公司为新乡三元在《和解协议》项下向民生银行的还款义务（金额共计373.86万美元）承担担保责任。

  二、新乡市三元食品有限公司基本情况

  名称：新乡市三元食品有限公司

  住所：新乡市原阳县原阳工业区南二环路1号

  法定代表人：高青山

  注册资本：壹亿圆整

  经营范围：乳制品[液体乳（灭菌乳）]、饮料（蛋白饮料类、其他饮料类）生产、销售（凭有效许可证经营）；农作物种植（凡涉及许可证制度的凭证经营）。

  营业期限：2006年11月8日至2011年5月18日，新乡三元将按照国家相关规定申请延长营业期限。

  与本公司的关系：本公司的控股子公司，本公司持有其98.8%股权。

  主要财务数据：截止2010年12月31日，该公司资产总额17,019万元，负债总额8,254万元，净资产8,765万元，净利润-183万元。

  三、担保的主要内容

  公司为新乡三元在《和解协议》项下向民生银行的还款义务（金额共计373.86万美元）承担担保责任。本次担保自《和解协议》正式签署之日起生效，至新乡三元完全充分履行完毕其在《和解协议》项下向民生银行的付款义务之日届满。

  四、董事会意见

  董事会认为该项担保是为了新乡三元、民生银行与利乐中国三方和解的需要，同意公司为其提供担保。

  五、累计对外担保数额

  本公司目前累计担保总额为373.86万美元（包括本次担保）。

  六、备查文件：

  1、四届十五次董事会决议；

  2、被担保人2010年度财务报表；

  3、被担保人营业执照复印件。

  北京三元食品股份有限公司董事会

  2011年4月1日