证券代码：600576 证券简称：万好万家 公告编号：临2011-08
浙江万好万家实业股份有限公司四届十二次董事会决议公告暨召开临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万好万家实业股份有限公司第四届董事会第十二次临时会议于2011年4月6日以通讯表决方式召开。会议通知于2011年4月1日以专人送达和电子邮件方式发出。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经投票表决，会议审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于提名韩洪灵先生为公司独立董事候选人的议案》
2010年9月6日，公司董事会收到薛祖云先生的辞呈，其因个人原因申请辞去公司独立董事职务及董事会相关专门委员会职务。公司董事会对薛祖云先生在任职期间对公司所做的突出贡献表示衷心的感谢，同时也希望薛祖云先生今后能继续关心和支持公司，为公司的持续、健康发展建言献策。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的有关规定，公司董事会提名韩洪灵先生为公司独立董事候选人，并将此议案提交2011年第一次临时股东大会审议。韩洪灵先生为厦门大学会计学博士，浙江大学工商管理博士后，目前任职浙江大学管理学院副教授、会计与财务管理系副主任，兼任中国会计学会理事、浙江省企业会计准则实施专家工作组成员、浙江高校会计学科发展论坛秘书长。公司董事会认为，韩洪灵先生能够胜任公司独立董事一职。
附件1：韩洪灵先生简历
附件2：独立董事提名人声明
附件3：独立董事候选人声明
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过了《召开2011年第一次临时股东大会的议案》
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（1）会议时间：2011年4月22日上午9：30
（2）会议地点：杭州市文晖路315号浙江新宇城市酒店4楼会议室
（3）会议内容：
审议《关于选举韩洪灵先生为独立董事的议案》
（4）出席会议的对象：
按2011年4月19日收市时登记在册的股东、全体董事和监事，高管人员及见证律师列席。
（5）会议登记办法：
①登记手续：出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式进行登记。
②登记地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司证券部
③登记时间：2011年4月21日9：00――16：00时
（6）其他事项：
①食宿费、交通费自理；
②联系办法：
联系地址：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司证券部
邮政编码：310005
联系人：万彩芸
电话：0571－85866518
传真：0571－85866566
特此公告！
浙江万好万家实业股份有限公司董事会
2011年4月6日
附： 授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2011年4月22日召开的浙江万好万家实业股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决：
（1）审议《关于选举韩洪灵先生为独立董事的议案》；
（同意 反对 弃权 ）
（2）对可能列入会议的临时提案（有/否）表决权。
（同意 反对 弃权 ）
委托人签名： 股票账户号：
（法人单位盖章）
持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
年 月 日
独立董事候选人个人简历
韩洪灵，男，1976年8月出生，厦门大学会计学博士，浙江大学工商管理博士后，入选财政部全国会计学术领军人才，美国State University of New York访问学者。现为浙江大学管理学院副教授、会计与财务系副主任、硕士研究生导师，兼任中国会计学会理事、浙江省企业会计准则实施专家工作组成员、浙江高校会计学科发展论坛秘书长。2006年9月至2009年11月浙江大学管理学院会计与财务系讲师，2009年至今任浙江大学管理学院会计与财务系副主任、副教授。主要从事资本市场会计理论、公司治理与审计等领域的研究，作为项目负责人主持国家自然科学基金、中国博士后科学基金、浙江省哲学社会科学基金、浙江省自然科学基金、浙江省教育厅科研基金等项目的研究；已在《会计研究》、《审计研究》、《中国工业经济》、《财贸经济》、《浙江大学学报》（人文社科版）等国家权威和核心学术刊物上发表论文30余篇，出版《审计》、《高级财务会计》、《企业伦理与会计职业道德》、《审计理论》等著作教材，主译《应付款舞弊及其防范》、《应付款内部控制》等，曾多次获中国会计学会优秀学术论文奖。
浙江万好万家实业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人浙江万好万家实业股份有限公司董事会，现提名韩洪灵为浙江万好万家实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任浙江万好万家实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与浙江万好万家实业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括浙江万好万家实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在浙江万好万家实业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：浙江万好万家实业股份有限公司董事会
（盖章）
2011年4月6日
浙江万好万家实业股份有限公司独立董事候选人声明
本人韩洪灵，已充分了解并同意由提名人浙江万好万家实业股份有限公司董事会提名为浙江万好万家实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任浙江万好万家实业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括浙江万好万家实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在浙江万好万家实业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任浙江万好万家实业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：韩洪灵
2011年4月6日