证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2011－003

  广东太安堂药业股份有限公司

  第二届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第七次会议于2011年4月1日上午在公司六楼会议室召开，会议通知已于2011年3月22日以电子邮件、传真、送达、电话等方式向公司全体董事发出。会议应参会董事9名，实参会董事9名，会议有效表决票数为9票。本次会议由公司董事长柯树泉先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关法律法规的规定，会议合法有效。会议采用现场记名投票进行表决，经参会董事认真审议，通过了以下决议：

  会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于购买广东雷霆国药有限公司制药资产的议案》

  公司向广东雷霆国药有限公司（以下简称“雷霆国药”）购买雷霆国药拥有的《药品生产许可证》涉及的“片剂、硬胶囊剂，颗粒剂，散剂，茶剂，丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸），糖浆剂，酒剂”等八个车间的制药资产，包含制药设备和与上述八个剂型相关的七十个产品生产技术（批准文号）。经双方协商，上述资产转让价款确定为：人民币2400万元。本次购买资产事项不构成关联交易，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  《广东太安堂药业股份有限公司购买制药资产公告》详见2011年4月7日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告

  广东太安堂药业股份有限公司董事会

  二〇一一年四月七日

  证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2011-004

  广东太安堂药业股份有限公司

  购买制药资产公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“太安堂药业”）于2011年4月1日与广东雷霆国药有限公司（以下简称“雷霆国药”）签订“转让协议”， 向广东雷霆国药有限公司（以下简称“雷霆国药”）购买雷霆国药拥有的《药品生产许可证》涉及的“片剂、硬胶囊剂，颗粒剂，散剂，茶剂，丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸），糖浆剂，酒剂”等八个车间的制药资产（以下简称“资产”），包含制药设备和与上述八个剂型相关的七十个产品生产技术（批准文号）。经双方协商，上述资产转让价款确定为：人民币2400万元。本次购买资产事项不构成关联交易，本次购买资产事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、公司2011年4月1日召开的第二届董事会第七次会议，审议通过了与购买资产相关的《关于购买广东雷霆国药有限公司制药资产的议案》。

  3、本次购买资产事项需经广东省食品药品监督管理局批准。

  二、交易对方的基本情况

  1、基本信息

  资产出让方：广东雷霆国药有限公司

  公司注册地址：广东省韶关市浈江区五里亭聆韶路8号

  法定代表人：苏战仪

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：3000万元

  经营范围：制造、销售：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、茶剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、糖桨剂、煎膏剂、酒剂，中药前处理和提取车间（在许可证许可范围及有效期内经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务

  主要股东：苏和忠持有雷霆国药股权98.16%，苏战仪持有雷霆国药股权1.84%

  2、广东雷霆国药有限公司股东与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  本次购买资产的标的为雷霆国药拥有的《药品生产许可证》涉及的“片剂、硬胶囊剂，颗粒剂，散剂，茶剂，丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸），糖浆剂，酒剂”等八个车间的制药资产，包含制药设备和与上述八个剂型相关的七十个产品生产技术（批准文号）。雷霆国药保证对其所转让的该部分资产拥有完整的所有权，没有在该财产上设定(包括但不限于)抵押、质押、债务等负担，亦无任何第三人对所转让的资产主张过权利，今后也不会有第三人对该资产主张权利。

  2、标的资产评估情况

  根据广东嘉信资产评估事务所出具的广东雷霆国药有限公司机器设备及药品生产批文资产评估报告“粤嘉评字【2011】第C017号”的评估结果，广东雷霆国药有限公司的交易资产在评估基准日2011年3月15日的评估价值为人民币23,978,312.50元。

  四、交易协议的主要内容

  1、成交金额：人民币2400万元。协议签订之日起五个工作日内太安堂药业向雷霆国药支付人民币400万元作为定金，在广东省药品监督管理局批准本次交易后五个工作日内，太安堂药业将余下款项人民币2000万元一次性支付给雷霆国药，本次转让涉及的税费，由各纳税主体依法承担。

  2、生效条件：协议在双方签字盖章后，并在太安堂药业向雷霆国药支付人民币400万元后生效。协议生效后，协议双方互相协助配合办理八个车间（剂型）相关制药资产的交割手续。如在约定期限内广东省食品药品监督管理局未能批准本次交易，则协议终止，协议约定的制药资产仍归雷霆国药所有，雷霆国药应在5个工作日内无息退还太安堂药业400万元定金。

  五、涉及收购资产的其他安排

  本次购买资产事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。交易完成后不产生关联交易和同业竞争，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、业务、机构上仍保持独立。本次购买资产事项不属于募投项目，交易的资金来源为公司自有资金。

  本次购买资产事项不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

  六、本次收购的目的和对公司的影响

  公司本次购买雷霆国药的制药资产，将丰富了公司产品线，特别是在特效内服药方面与公司现有的内服药产品形成良好的互补，通过资源重新整合，充分利用公司的知名度、品牌影响力、销售网络和销售渠道，大力扩大本次购买制药资产的相关产品的销售规模，进一步强化市场地位，降低竞争成本，产生协同效应。有利于巩固和提升公司的行业地位和规模实力。本次购买资产事项合理利用公司资金，对公司经营能力及资产状况有着积极的影响，有利于提高公司未来的盈利能力。

  七、备查文件

  1．公司第二届董事会第七次会议决议

  2．转让协议

  3．资产评估报告

  广东太安堂药业股份有限公司董事会

  二〇一一年四月七日