三届二十七董事会决议
暨关于召开2010年度股东大会的通知
证券代码：600537 股票简称：海通集团 公告编号：2010－005
海通食品集团股份有限公司
三届二十七董事会决议
暨关于召开2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海通食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议的通知于2011年3月21日以传真及电子邮件的方式发出。该次会议于2011年4月3日在公司本部会议室召开，会议应出席董事9人，实到8人，独立董事闫国庆先生因出国考察委托独立董事刘舟宏先生代为出席并行使表决权。会议由董事长陈龙海先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。
本次会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》，并同意将此议案提交2010年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》，并同意将此议案提交2010年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2010年度报告及摘要》，并同意将此议案提交2010年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司2010年度利润分配预案》，并同意将此议案提交2010年度股东大会审议。
根据立信会计师事务所有限公司出具的【信会师报字（2011）第11169号】审计报告，母公司2010年度共实现税后净利润人民币-1,821.56万元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，当年可供股东分配利润为人民币-1,821.56万元，加计年初结转人民币4,173.82万元，本年度可供股东分配的利润为人民币2,352.26万元。
综合考虑公司目前面临的外部整体经济环境状况以及公司2011年经营状况、现金流状况预测等因素，为了公司的长远发展，公司2010年度不进行现金分红，也不进行公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于聘请公司2011年度审计机构的议案》，会议同意继续聘请立信会计师事务为本公司2011年度审计机构，聘期一年。并同意将此议案提交2010年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于提请股东大会批准第三届董事会延期换届的议案》，并同意将此议案提交2010年度股东大会审议。
鉴于本公司的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的审批工作仍在进行中，为保证公司持续、稳定、健康运作，提请股东大会批准本届董事会换届工作延期进行，换届工作自海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事项获批并完成后的三个月内进行，且最迟不超过2012年5月9 日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于提请召开2010年度股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全防止控股股东违规占用上市公司资金的长效机制，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）及中国证监会宁波监管局的相关工作要求，结合公司实际，对《公司章程》第一百零三条进行了补充。具体如下：
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，违反规定的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于补充确认有关投资设立宜昌海通食品有限公司的议案》。
为克服公司所在地宁波区域果蔬原料日益短缺及价格上涨、水电能源紧张的现状，降低生产成本，提高公司产品的市场竞争力，公司积极实施“走出去战略”， 经公司管理层多方实地考察，决定将部分果蔬原料依赖度高的加工生产线转移至中西部原料产地，之后于2010年4月在中部地区湖北省宜昌市枝江市投资建设以加工桔子罐头及桔粒为主的果蔬加工企业----宜昌海通食品有限公司，该公司注册资本为2000万元。为提高直接经营管理团队到中西部地区工作的积极性，公司鼓励直接经营管理团队负责人参股投资,故宜昌海通食品有限公司系由本公司控股子公司浙江海通食品进出口有限公司和项目直接经营团队负责人罗镇江先生（现任公司董事）共同出资设立，其中浙江海通食品进出口有限公司以现金方式认购出资额1100万元（分二期已出资1100万元），占55%，罗镇江先生以现金方式认购出资额900万元(分二期已出资900万元)，占45%。
本议案涉及关联交易，董事罗镇江先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
海通食品集团股份有限公司2010年度股东大会会议具体事项如下：
（一）会议时间：2011年4月27日下午一时，会期半天。
（二）会议地点海通食品集团上海有限公司（上海市松江区新桥镇书慧路666号）
（三）会议议题：
1、审议《公司2010年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2010年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2010年年度报告及摘要》；
4、审议《公司2010年度财务决算报告》；
5、审议《关于公司2010年度利润分配的议案》；
6、审议《关于聘请公司2011年度审计机构的议案》；
7、审议《关于第三届董事会延期换届的议案》；
8、审议《关于第三届监事会延期换届的议案》；
9、审议《关于修改公司章程的议案》；
10、听取独立董事所作的2010年度述职报告。
（四）公司会议出席人员：
1、 截止2011年4月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人；
2、 公司董事、监事及其他高级管理人员、公司聘请的见证律师；
3、 因故不能出席会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。
（五）登记办法：
凡符合上述条件的公司股东请持有如下资料办理股权登记：（1）自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡及持股凭证；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡及持股凭证；（2）法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡及持股凭证；委托代理人办理时，须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股票账户卡及持股凭证。
异地股东可采取信函或传真方式进行登记。
登记时间：2011年4月25日，上午8:30-11:30，下午2:00-5:00。
登记地点：浙江省慈溪市海通路528号公司证券法务部
邮政编码：315300
联系人：徐超儿
联系电话：0574-63039922
联系传真：0574-63039898
本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。
特此通知！
海通食品集团股份有限公司
董事会
二○一一年四月三日
附件1：授权委托书格式。
授 权 委 托 书
兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席海通食品集团股份有限公司2010年度股东大会，并代表本人（本单位）行使表决权：
1. 对公告所载列入股东大会议程的第 项议案投赞成票；
2. 对公告所载列入股东大会议程的第 项议案投反对票。
3. 对公告所载列入股东大会议程的第 项议案投弃权票。
4. 对可能列入股东大会议程的临时提案的投票指示：赞成票（ ）反对票（ ）弃权票（ ）。
若委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。
委托人(签字或盖章)：
注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章
委托人持股数：
委托人股东帐户卡号：
委托人身份证号码（或企业法人营业执照注册号）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
(注：授权委托书复印有效)
证券代码：600537 股票简称：海通集团 公告编号：2011－006
海通食品集团股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海通食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2011年4月3日在公司慈溪总部一楼会议室召开，会议应出席监事3人，实到3人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议表决，一致通过如下决议：
1、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》；
2、审议通过了《公司2010年年度报告及摘要》；
3、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》；
4、审议通过了《关于2010年度利润分配的议案》；
5、审议通过了《关于聘请公司2011年度审计机构的议案》；
6、审议通过了《关于提请股东大会批准第三届监事会延期换届的议案》；
7、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
8、审议通过了《关于补充确认有关投资设立宜昌海通食品有限公司的议案》。
海通食品集团股份有限公司
监事会
二〇一一年四月三日