证券代码：601808 证券简称：中海油服 公告编号：临2011-06
中海油田服务股份有限公司关于召开2010年度股东年会及2011年第二次A股类别股东会议的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中海油田服务股份有限公司（“公司”或“本公司”）根据本公司2011年董事会第一次会议决议，决定召开2010年度股东年会（“股东年会”）及2011年第二次A股类别股东会议（“A股类别股东会议”），现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、现场会议召开时间：公司于2011年5月23日（星期一）下午15:00召开公司2010年度股东年会，并于当日下午15:30或紧接2010年度股东年会结束后召开2011年第二次A股类别股东会议。
3、网络投票时间：2011年5月22日（星期日）下午15:00至2011年5月23日（星期一）下午15:00。
4、股权登记日：2011年5月2日（星期一，因“五一”假期原因，实际股权登记日为2011年4月29日）
5、会议地点：北京市东城区朝阳门北大街25号海油大厦504室。
6、会议方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，也可以出席现场会议并投票表决。
7、投票规则：参加网络投票的A股股东在2010年度股东年会上投票，将视同在2011年第二次A股类别股东会议上就相同议案作出相同的投票；参加现场会议的A股股东将分别在2010年度股东年会和2011年第二次A股类别股东会议上投票。
二、会议审议事项
说明：依据《公司章程》第七十五条第四款的相关规定，“出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对；若该股东或股东代理人投弃权票或放弃投票，公司在计算该表决结果时，其所投的票数将不计入表决结果内”，本公司在本次会议议案的表决中，对于投弃权票或放弃投票的，均不作为有表决权的票数处理。
（一）2010年度股东年会议案
以下为普通决议案：
1.审议批准截至二零一零年十二月三十一日止年度经审计的财务报表及审计报告；（详见本公司2011年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的2010年年度报告）
2.审议批准二零一零年度利润分配方案和股息分配方案；（详见本公司2011年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的2011年董事会第一次会议决议公告）
3.审议批准截至二零一零年十二月三十一日止年度之董事会报告；（详见本公司2011年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的2010年年度报告）
4.审议批准截至二零一零年十二月三十一日止年度之监事会报告；（详见本公司2011年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的2010年年度报告）
5.审议批准续聘安永华明会计师事务所和安永会计师事务所分别为本公司二零一一年度境内及境外审计师并授权董事会决定其报酬；（详见本公司2011年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的2011年董事会第一次会议决议公告）
6.审议批准公司高级管理人员股票增值权计划2010年度绩效考核报告；（具体报告情况详见附件1）
以下为特别决议案：
1.授权董事会可在有关期间（定义见下文）增发不超过已发行的H股总股份20%的H股，本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效；
具体授权内容包括但不限于：
（1）在遵守下述第（3）及（4）段的条件的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）及本公司上市地有关监管规定（经不时修订），一般及无条件授权董事会行 使本公司的一切权力，在“有关期间”内配发、发行和处理新股，及决定配发及发行新股的条款及条件，包括以下条款：
(a)拟发行的新股类别及数目；
(b)新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
(c)开始及结束发行的日期；
(d)向现有股东发行的新股的类别及数目；及
(e)作出或授予可能需要行使该等权力的售股建议、协议及购股权。
（2）上文第（1）段所述的批准将授权董事会于“有关期间”内作出在“有关期间”结束后行使上述权力所需的售股建议、协议及购股权。
（3）除了另行根据供股（定义见下文）或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份外，董事会根据上文第（1）段所述授权批准有条件或无条件配发、发行和处理（不论是否根据购股权或以其它方式配发及发行）的H股新股的总股份不得超过于通过本议案的日期本公司已发行的H股总股份的20%。
（4）在根据上文第（1）段行使权力时，董事会必须：
(a)遵守《公司法》和本公司上市地有关监管规定（经不时修订）；及
(b)取得中国证券监督管理委员会和其它有关的中国政府部门的批准。
（5）就本决议而言：
“有关期间”指本决议案获得通过之日起至下列三者最早的日期止的期间：
(a) 本公司下届股东周年大会结束时；
(b) 本决议案获通过后十二个月届满之日；及
(c) 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。
“供股”指本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等配发股票的建议的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获配发本公司股份之其它股本证券持有人按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无需顾及碎股权利）配发或发行本公司的股份或其它将会或可能需要股份配发和发行的证券。
（6）在中国有关部门批准的前提下及根据《公司法》，授权董事会根据上文第（1）段行使权力时将本公司的注册资本增加至所需的数额。
（7）授权董事会在不违反有关法律、行政法规、上市地有关监管规定（经不时修订）和《中海油田服务股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的情况下，为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续及采取其它必要的行动。
（8）在中国有关部门批准的规限下，授权董事会在新股配发及发行完成后，根据本公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成当时本公司股权结构的实际情况，对《公司章程》内容作出适当及必要的修订，以反映本公司股本结构以及注册资本根据此项授权而产生的变动。
有关上述特别决议案之目的乃取决于符合法规之情况下寻求股东于股东周年大会上批准授权董事会配发新股。董事会兹声明本公司现时并无任何计划发行新股。
2、审议批准关于修订《公司章程》的议案；（详见本公司2011年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的2011年董事会第一次会议决议公告）
3、审议批准延长A股增发决议有效期及延长相关授权的议案。（详见本公司2011年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的2011年董事会第一次会议决议公告）
（二）2011年第二次A股类别股东会议议案
以下为特别决议案：
审议批准延长A股增发决议有效期及延长相关授权的议案。（详见本公司2011年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的2011年董事会第一次会议决议公告）
三、会议出席人员
1、股东大会出席资格
出席股东年会及A股类别股东会议的股东的股权登记日为二零一一年五月二日（星期一）。凡于二零一一年四月二十九日（星期五）全天交易结束时名列公司股东名册上的股东均有权出席股东大会及投票表决（注：二零一一年四月三十日、二零一一年五月一日、二零一一年五月二日为法定假期，上海证券交易所休市）。
2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席会议者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书见附件2、附件3。
3、公司董事、监事和高级管理人员。
4、公司聘请的中介机构代表。
四、注意事项
1、拟出席股东年会及A股类别股东会议的A股股东，最晚于二零一一年五月二日（星期一）二十四时之前，将出席会议的回执（附件4）送达指定地址（见联系方式）以供公司评估是否需要再次发出股东大会通知。
2、凡有权出席股东年会及A股类别股东会议并于会上投票的公司股东，有权以书面委任一名或一名以上代表（不论该人士是否为公司股东）代其出席并于会上投票。凡委任多于一名代表的股东仅可于记名表决时投票。股东须以书面形式委托代表，由委托人或股东以书面正式授权的人士签署。委托人为法人的，其委托书应加盖法人印章或由其董事或正式委任授权人签署。委任书由委托人授权他人签署的，则该授权签署之授权书或其他授权文件，必须经公证人公证。就H股持有人而言，授权书或其他授权文件及代表委任表格须于股东大会指定举行时间二十四小时前邮递或传真方式送达本公司之香港注册办事处，方为有效。就A股持有人而言，上述文件须于上述时限前送达公司董事会秘书办公室。
3、联系方式
联系地址：中国北京市东城区朝阳门北大街25号
海洋石油大厦610A董秘办公室
邮政编码：100010
联系电话：（010）84521685
传 真:（010）84521325
电子邮箱：cosl@cosl.com.cn
4、股东或股东代理人出席股东年会及A股类别股东会议时应出示本人身份证明。所需身 份证明材料详情请见附件5。
5、股东年会及A 股类别股东会议不超过一个工作日。出席会议的股东或委任的代表须自 行负担交通及住宿开支。
五、网络投票注意事项
1、股东年会及A股类别股东会议网络投票起止时间为2011年5月22日（星期日）下午15:00至2011年5月23日（星期一）下午15:00；
2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件6）；
3、股东年会及A股类别股东会议网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登陆系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件7）；
4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（http://www.chinaclear.cn）。
5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
六、附件
附件1：中海油田服务股份有限公司高级管理人员股票增值权计划2010年度绩效考核情况报告
附件2：中海油田服务股份有限公司2010年股东年会授权委托书
附件3：中海油田服务股份有限公司2011年第二次A股类别股东会议授权委托书
附件4：中海油田服务股份有限公司2010年股东年会、2011年第二次A股类别股东会议回执
附件5：投资者出席会议时应出示的身份证明
附件6：投资者身份验证操作流程
附件7：投资者网络投票操作流程
特此公告
中海油田服务股份有限公司
董事会
2011年4月7日
附件1：
中海油田服务股份有限公司高级管理人员
股票增值权计划2010年度绩效考核情况报告
中海油田服务股份有限公司（以下称“公司”） 基于H股的高管层股票增值权计划已于2006年11月22日经股东大会批准正式实施，根据该计划之《中海油田服务股份有限公司高级管理人员股票增值权计划管理办法》的有关规定，增值权行权限制期应为授权之日起2年，行权之前须完成对被授予增值权人员（以下称“激励对象”）的绩效考核。
根据《中海油田服务股份有限公司高级管理人员股票增值权计划绩效管理办法》，董事会薪酬委员会组织实施首期股票增值权计划2010年度的绩效考核，并审核绩效考核结果。经考核，激励对象的考核结果全部合格。
考核按照五项原则：一是以经营业绩为导向；二是衡量指标科学合理；三是公平、公正、公开；四是与收入挂钩的标准透明；五是简便、实用、可操作性强。
公司首席执行官兼总裁绩效考核项目分为经营业绩、可持续发展、队伍建设、廉政建设和分管工作五大项。其他高管绩效考核项目主要分为经营业绩和分管工作。考核指标依据公司中长期发展目标及被考核者的职责分工选取，从激励对象的职责出发，选择对其关键业绩最具表现力的指标，明确了责权利，反映了被考核者业绩的重要驱动因素，并与公司战略方向和目标一致，体现了战略贡献性、可定量性、可理解性及可控制性。
根据《中海油田服务股份有限公司高级管理人员股票增值权计划绩效管理办法》，绩效考核实行分级管理，董事会考核公司首席执行官，公司首席执行官考核其他高管，薪酬委员会组织实施及审核考核结果，并委托公司高级管理人员绩效考核工作小组（以下称“考核小组”）提交绩效考核所需数据与依据。
考核小组严格按照考核程序进行，考核结果得到薪酬委员会审核通过。考核结果由董事会审核通过后将报股东大会批准，上述考核过程中激励对象如是董事会或董事会薪酬委员会成员在审议相关事项时均保持回避。
董事会认为2010年财务年度，首席执行官兼总裁李勇先生在完成考核所设定的五大项指标，即经营业绩、可持续发展、队伍建设、廉政建设和分管工作五个方面均为合格，具体包括销售收入、净利润、QHSE、战略决策与执行、投资计划完成率、班子建设、合规经营与廉政建设、人力资源管理、法律事务及合营公司权益管理指标。其中在经营业绩指标方面，2010年净利润同比增长31.7%。
公司首席执行官兼总裁李勇先生对授予股票增值权的副总裁兼党委副书记徐雄飞先生进行了2010年财务年度的考核，考核结果经薪酬委员会审核，并报董事会批准。经董事会批准，徐雄飞先生在2010年在完成考核所设定的指标方面均为合格，较好地完成了所承担的职责，为公司的持续发展及为股东提供良好的回报做出了应有的贡献。
附件2：
中海油田服务股份有限公司
2010年度股东年会授权委托书
兹委托____________先生（女士）代表本人（本公司），出席2011年5月23日召开的中海油田服务股份有限公司2010年度股东年会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对相关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。
■
■
委托人签名（盖章）注2：______________ 受托人签名注3：___________________
委托人身份证号码： ______________ 受托人身份证号码：_______________
委托人股票帐号：_________________
委托人持股数额：_________________(股)
注：
1.委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”，或填上具体股份数目，作出投票指示。如无任何指示，受委托人可自行酌情投票或放弃投票。
2.自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章。
3.如受托人为会议主席，请在填写受托人的姓名时仅填写“会议主席”字样（不必填写受托人身份证号码）。
附件3：
中海油田服务股份有限公司
2011年第二次A股类别股东会议授权委托书
兹委托____________先生（女士）代表本人（本公司），出席2011年5月23日召开的中海油田服务股份有限公司2011年第二次A股类别股东会议，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对相关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。
■
委托人签名（盖章）注2：______________ 受托人签名注3：___________________
委托人身份证号码： ______________ 受托人身份证号码：_______________
委托人股票帐号：_________________
委托人持股数额：_________________(股)
注：
1.委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”，或填上具体股份数目，作出投票指示。如无任何指示，受委托人可自行酌情投票或放弃投票。
2.自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章。
3.如受托人为会议主席，请在填写受托人的姓名时仅填写“会议主席”字样（不必填写受托人身份证号码）。
附件4：
中海油田服务股份有限公司
2010年度股东年会、2011年第二次A股类别股东会议回执
本人：
地址：
电话： 传真：
为中海油田服务股份有限公司（本公司） 股A股持有人。兹确认，本人愿意（或委托代理人）出席于二零一一年五月二十三日（星期一）在中国北京市东城区朝阳门北大街25号海油大厦504室召开的二零一零年度股东年会、二零一一年第二次A股类别股东会议。
签署：
日期：二零一一年 月 日
附注：拟出席股东年会、A股类别股东会议的A股股东，应将出席会议的回执，以邮递或传真方式于二零一一年五月二日（星期一）之前送达本公司北京办事处：
地址：北京市东城区朝阳门北大街25号海洋石油大厦610A董秘办公室
邮编：100010
电话：（010）84521685
传真：（010）84521325
附件5：
投资者出席会议时应出示的身份证明
股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下身份证明材料:
1、自然人：
（1）证券账户卡及复印件；
（2）本人有效身份证明文件及复印件；
委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2、境内法人：
（1）证券账户卡及复印件；
（2）企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；
（3）法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；
（4）经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
（1）证券账户卡及复印件；
（2）有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
（3）董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；
（4）经办人有效身份证明文件及复印件。
附件6：
投资者身份验证操作流程
投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使用证券账户号/网上用户名、密码等登录中国证券登记结算公司网站（www.chinaclear.cn）办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，无需再办理投资者身份验证业务。
投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，若需办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，必须事先办理投资者身份验证业务。投资者办理身份验证业务遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。投资者身份验证操作流程如下：
（一）网上自注册
■
注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。
注2：在用户注册页面输入以下信息：
（1）投资者有效身份证件号码；
（2）A股、B股、基金等账户号码；
（3）投资者姓名/全称；
（4）网上用户名；
（5）密码；
（6）选择是否使用电子证书；
（7）其他资料信息。
注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。
注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。
（二）现场身份验证
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注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:
1、自然人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)本人有效身份证明文件及复印件；
委托他人代办的，还需提交委托代办书（授权委托书）、代办人的有效身份证明文件及复印件。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件需经公证。
2、境内法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；
(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
附件7：
投资者网络投票操作流程
投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：
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注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者登录’，电子证书用户选择‘证书用户’，非电子证书用户选择‘非证书用户’。
注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用附加码，附加码由系统自动产生，并显示在页面上。
咨询电话：（北京）010-59378851,59378912(业务)
010-59378882,59378884 (技术)
(上海)021-68870190
(深圳)400-8833008
| 普通决议案 | 赞成注1 | 反对注1 | 弃权注1 |
| 1、 审议批准截至二零一零年十二月三十一日止年度经审计的财务报表及审计师报告； | |||
| 2、 审议批准二零一零年度利润分配方案和股息分配方案； | |||
| 3、 审议批准截至二零一零年十二月三十一日止年度之董事会报告； | |||
| 4、 审议批准截至二零一零年十二月三十一日止年度之监事会报告； | |||
| 5、 审议批准续聘安永华明会计师事务所和安永会计师事务所分别为本公司二零一一年度境内及境外审计师并授权董事会决定其报酬； | |||
| 6、 审议批准公司高级管理人员股票增值权计划2010年度绩效考核报告； |
| 特别决议案 | 赞成注1 | 反对注1 | 弃权注1 |
| 1、 授权董事会可在相关期间增发不超过已发行的H股总股份20%的H股，本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效； | |||
| 2、 审议批准关于修订《公司章程》的议案； | |||
| 3、 审议批准延长A股增发决议有效期及延长相关授权的议案。 |
| 特别决议案 | 赞成注1 | 反对注1 | 弃权注1 |
| 审议批准延长A股增发决议有效期及延长相关授权的议案。 |