关于第二届董事会第二次会议决议的公告
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2011-06
山东丽鹏股份有限公司
关于第二届董事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2011年4月6日上午9：00，山东丽鹏股份有限公司第二届董事会第二次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2011年3月26日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事9人，实到董事9人，全体监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙世尧先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式审议通过了：
一、审议通过《公司2010年度董事会工作报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
《2010年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2010年年度报告》全文相关章节。
本议案需提请2010年年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2010年度总经理工作报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
三、审议通过《2010年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
独立董事将在2010年年度股东大会上述职。述职报告的详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《公司2010年年度报告及其摘要》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司的董事、高级管理人员保证公司2010年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
2010年年度报告摘要刊登在2011年4月7日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2010年年度报告请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2010年年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2010年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2010年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2010年度利润分配预案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2010年度公司实现归属于母公司股东的净利润30,192,707.34元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金3,239,751.51元；加上以前年度未分配利润75,848,655.63元，本年度实际可供投资者分配的利润为102,801,611.46元。2010年12月31日，资本公积金为347,066,174.18元。
基于股东共享公司发展成果的理念，并考虑公司未来发展的需要，公司2010年度利润分配预案为：以2010年末53,500,000股总股本为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每10股派发1.00元现金红利（含税），共计派发现金5,350,000元（含税），经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配；根据稳步有序的股本扩张计划和长期市值管理规划，公司以2010年末53,500,000股总股本为基数，以资本公积金转增股本的方式，拟向全体股东每10股转增6股。
本预案涉及公司增加注册资本，尚需提请2010年年度股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司2010年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司董事会认为：公司结合自身经营特点，已制定了一系列的内部控制制度，公司内部控制体系已经建立健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，并得到有效执行，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制是有效的。
就公司董事会2010年度内部控制自我评价报告，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了肯定意见。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
董事会认为：2010年度，公司已按深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
山东汇德会计师事务所有限公司就公司2010年度募集资金存放与使用情况出具了（2011）汇所综字第7-023号鉴证报告，内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案的内容见《关于公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，刊登在2011年4月7日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于续聘公司2011年度财务审计机构的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司拟继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构，聘期一年，审计费用：50万元。
公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，内容详见2011年4月7日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
此议案须提交公司2010年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于2011年向银行申请授信及流动资金贷款的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
鉴于公司日常经营筹资的需要，公司2011年度银行贷款预算约为人民币30000万元，为简化审批手续，特提请股东大会授权董事会审批2011年度累计总额不超过30000万元的银行借款合同；
上述授权申请经公司股东大会审议批准后，董事长有权对单笔合同借款金额3000万元以下（含3000万元）的银行借款合同做出合理决定。
授权期限为：自2010年度股东大会通过之日至2012年6月30日止。
此议案须提交公司2010年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于2011年度董事薪酬的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定2011年度董事薪酬为：孙世尧24.00万元，曲维强24.288万元，杨宝泉9.888万元，刘宗江9.84万元，独立董事王利、吴贤国、战淑萍三人每人3万元，孙鲲鹏、罗田不在本单位领薪。
2011年度董事基本薪酬合计77.016万元。 董事如果任职不足一年，按照税前年薪÷12×实际任职月数计算。
此议案须提交公司2010年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于2011年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定2011年度高管薪酬为：邢路坤14.808万元，张本杰14.568万元，李海霞13.44万元，李波12.18万元，王国祝13.344万元，王德泰12.192万元。
2011年度高管基本薪酬合计80.532万元。 高管如果任职不足一年，按照税前年薪÷12×实际任职月数计算。
十三、审议通过《关于对控股子公司四川泸州丽鹏制盖有限公司增资的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
四川泸州丽鹏制盖有限公司（以下简称“泸州丽鹏”）系本公司控股子公司，原注册资本为人民币2000万元，经营范围：铝防伪瓶盖、组合式防伪瓶盖生产、销售。因泸州丽鹏项目开发需要，泸州丽鹏各股东拟对其进行增资，即泸州丽鹏的注册资本由现有的2000万元人民币增加到3000万元人民币，增资方式：由泸州丽鹏各股东按比例分别出资，增资完成后各股东持股比例不变。本公司出资800万元人民币，仍占泸州丽鹏注册资本的80%。本次增资完成后，泸州丽鹏注册资本为3000万元人民币，仍为本公司控股子公司。
本次对泸州丽鹏增资，有利于该公司的经营，解决其发展资金需求，促进其更好、更快发展；可全面提升公司在西南地区的品牌影响力和市场占有率，符合公司长期发展战略规划。对公司目前财务状况无不良影响。
公司监事会发表明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案的内容见《关于对控股子公司四川泸州丽鹏制盖有限公司增资的公告》，刊登在2011年4月7日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于对全资子公司成都海川制盖有限公司增资的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
成都海川制盖有限公司（以下简称“成都海川”）系本公司全资子公司，原注册资本为人民币500万元，经营范围：铝板轧制、印铁、瓶盖加工、模具制作、照相制版服务；涂料、五金交电、金属材料、水暖器材、机电产品、建筑装饰材料、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、水产品、农副产品的销售（以上均不含专营专控）。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。因成都海川项目开发需要，公司拟对其进行增资，即成都海川的注册资本由现有的500万元人民币增加到3000万元人民币。
本次对成都海川增资，有利于该公司的经营，解决其发展资金需求，促进其更好、更快发展；可全面提升公司在西南地区的品牌影响力和市场占有率，符合公司长期发展战略规划。对公司目前财务状况无不良影响。
公司监事会发表明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案的内容见《关于对全资子公司成都海川制盖有限公司增资的公告》，刊登在2011年4月7日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《关于2011年度为控股子公司银行贷款提供担保的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
根据公司日常经营需要，公司计划在2011年度向以下控股子公司提供银行贷款担保金额共5600万元：四川泸州丽鹏制盖有限公司2000万元（公司持有其80%股份）；亳州鑫鹏制盖有限公司1000万元（公司持有其60%股份）；烟台和俊制盖有限公司2600万元（公司持有其72.41%股份）。
公司监事会、独立董事发表明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案的内容见《关于2011年度为控股子公司银行贷款提供担保的公告》，刊登在2011年4月7日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
股东大会批准公司2010年度利润分配预案并权益分派实施完成后，将对《公司章程》中的相关条款进行修改，具体如下：
1、将第六条 公司注册资本为人民币5350万元；实收资本为5350万元。修改为：公司注册资本为人民币8560万元；实收资本为8560万元。
2、将第十九条 公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为5350万股，均为人民币普通股（A股）。其中：孙世尧持有1500万股，占公司股份总数的28.03%；烟台坤德投资有限公司持有550万股，占公司股份总数的10.28%；烟台明华投资有限公司持有450万股，占公司股份总数的8.41%；曲维强持有300万股，占公司股份总数的5.61%；霍文菊持有300万股，占公司股份总数的5.61%；于志芬持有300万股，占公司股份总额的5.61%；孙红丽持有300万股，占公司股份总额的5.61%；孙鲲鹏持有300万股，占公司股份总额的5.61%。社会公众投资者持有1350万股，占公司股份总数的25.23%。修改为：公司股份总数为8560万股，公司的股本结构为：普通股8560万股，无其他种类股票。
公司章程其他条款不变。
该议案还需提交公司2010年年度股东大会审议。
修改后的《公司章程》内容见：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过《关于召开2010年年度股东大会的议案》。
表决结果：9人赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
董事会定于2011年4月27日召开公司2010年年度股东大会。会议通知详见公司2011年4月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《山东丽鹏股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会
2011年4月7日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2011-07
山东丽鹏股份有限公司
关于第二届监事会第二次会议决议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2011年4月6日下午2：00，山东丽鹏股份有限公司第二届监事会第二次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2011年3月26日通过专人送达、电子邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席霍文菊女士召集并主持，全体监事经过审议，以举手表决方式审议通过了：
一、审议通过《2010年年度报告及摘要》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
经审核，监事会认为董事会编制和审核山东丽鹏股份有限公司2010年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《山东丽鹏股份有限公司2010年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《山东丽鹏股份有限公司2010年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。
二、审议通过《公司2010年度监事会工作报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
《2010年度监事会工作报告》具体内容详见《公司2010年年度报告》全文相关章节。
本议案需提请2010年年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2010年度财务决算报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2010年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2010年度利润分配预案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2010年度公司实现归属于母公司股东的净利润30,192,707.34元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金3,239,751.51元；加上以前年度未分配利润75,848,655.63元，本年度实际可供投资者分配的利润为102,801,611.46元。2010年12月31日，资本公积金为347,066,174.18元。
基于股东共享公司发展成果的理念，并考虑公司未来发展的需要，公司2010年度利润分配预案为：以2010年末53,500,000股总股本为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每10股派发1.00元现金红利（含税），共计派发现金5,350,000元（含税），经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配；根据稳步有序的股本扩张计划和长期市值管理规划，公司以2010年末53,500,000股总股本为基数，以资本公积金转增股本的方式，拟向全体股东每10股转增6股。
本预案涉及公司增加注册资本，尚需提请2010年年度股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司2010年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
监事会认为：报告期内，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对内部控制制度进行了补充和完善，保证了公司业务活动的正常进行。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。公司在所有重大方面保持了有效控制，公司内部控制自我评估报告真实反映了公司内部控制的实际情况。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《关于2010年度募集资金存放使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于续聘公司2011年度财务审计机构的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
监事会同意继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构，聘期一年，审计费用：50万元。
八、审议通过《关于2011年度公司监事薪酬的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
监事会拟定2011年度监事薪酬合计22.752万元，其中监事霍文菊9.888万元、于善晓5.52万元、曲德堂7.344万元。监事如果任职不足一年，按照税前年薪÷12×实际任职月数计算。
此议案须提交公司2010年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于对控股子公司四川泸州丽鹏制盖有限公司增资的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
监事会认为：公司本次对泸州丽鹏增资，有利于该公司的经营，解决其发展资金需求，提高经济效益，可全面提升公司在西南地区的品牌影响力和市场占有率，不存在损害公司小股东利益的情况。公司监事会同意本次对四川泸州丽鹏制盖有限公司增资。
议案的内容见《关于对控股子公司四川泸州丽鹏制盖有限公司增资的公告》，刊登在2011年4月7日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于对全资子公司成都海川制盖有限公司增资的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
监事会认为：公司本次对成都海川增资，有利于该公司的经营，解决其发展资金需求，提高经济效益，可全面提升公司在西南地区的品牌影响力和市场占有率，不存在损害公司小股东利益的情况。公司监事会同意本次对成都海川制盖有限公司增资。
议案的内容见《关于对全资子公司成都海川制盖有限公司增资的议案》，刊登在2011年4月7日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于2011年度为控股子公司银行贷款提供担保的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
监事会认为：公司采用连带责任保证方式，为公司下属控股子公司向银行申请综合授信提供最高额度合计为5600万元的担保。公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要用于生产经营流动资金与项目建设，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
议案的内容见《关于2011年度为控股子公司银行贷款提供担保的议案》，刊登在2011年4月7日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
监 事 会
2011年4月7日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2011-08
山东丽鹏股份有限公司
关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
现根据深圳证券交易所印发的上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引的规定，将山东丽鹏股份有限公司（以下简称“本公司”）2010年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2010]238号”文核准《关于核准山东丽鹏股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司通过主承销商宏源证券股份有限公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）1,350万股（每股面值1 元），发行价格为每股23.80元，募集资金总额为人民币321,300,000.00元。扣除发行费用24,415,386.55元后，募集资金净额为人民币296,884,613.45元。本公司于2010 年3月11 日收到募集资金，上述资金到位情况已经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具[2010]汇所验字第7-002号《验资报告》。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，公司于本期末对发行费用进行了重新确认，将本公司2010年3月首次公开发行股票发生的601.54万元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币1,840.00万元，最终确定的募集资金净额为人民币净额为30,290.00万元。
2010年度本公司募集资金使用情况：
| 项目 | 金额(人民币万元) |
| 募集资金净额 | 30,290.00 |
| 置换预先投入的自筹资金 | 2,745.83 |
| 直接投入铝板复合型防伪印刷及制盖生产线项目 | 5,152.16 |
| 直接投入年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目 | 539.91 |
| 超募资金归还银行贷款 | 5,800.00 |
| 补充流动资金 | 2,100.OO |
| 超募资金投资成立亳州鑫鹏制盖有限公司 | 900.00 |
| 超募资金新建模具车间项目 | 970.20 |
| 超募资金新建铝塑车间项目 | 3,118.00 |
| 节余资金新建组合式防伪瓶盖生产线项目 | 104.66 |
| 利息收入 | 118.83 |
| 手续费支出 | 2.53 |
| 募集资金专户余额 | 8,374.00 |
| 差额 | 601.54 |
*注：由于在财政部财会[2010]25号文件出台之前，各方确认的公司募集资金净额为人民币296,884,613.45元，并已与相关方签署《募集资金三方监管协议》；财政部财会[2010]25号文件出台之后，公司重新确认的募集资金净额为人民币302,900,000.00 元，与前期确认募集资金净额相比增加人民币6,015,386.55元，导致募集资金账户实际余额与应有余额相差人民币6,015,386.55 元。
二、募集资金管理情况
（一）为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法。对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。资金到位后，公司分别在中国农业银行烟台市牟平区支行、中国工商银行股份有限公司烟台市牟平区支行设立募集资金专户。在2010年3月30日本公司与宏源证券股份有限公司、中国农业银行烟台市牟平区支行签订了《山东丽鹏股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》；2011年4月19日大冶市劲鹏制盖有限公司与宏源证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司烟台市牟平区支行签订了《大冶市劲鹏制盖有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）截至2010年12月31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国农业银行烟台市牟平区支行 | 15-386101040031585 | 募集资金专户 | 2,082,360.61 |
| 中国农业银行烟台市牟平区支行 | 15-386101140008145 | 募集资金存单户 | 58,000,000.00 |
| 中国工商银行烟台市牟平区支行 | 1606021019200034733 | 募集资金专户 | 657,611.02 |
| 中国工商银行烟台市牟平区支行 | 16060210114200007219 | 募集资金存单户 | 23,000,000.OO |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 30,290.00 | 本年度投入募集资金总额 | 21,430.76 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 21,430.76 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 铝板复合型防伪印刷及制盖生产线项目 | 否 | 11,800.00 | 11,800.00 | 6,902.56 | 6,902.56 | 58.50% | 2011年05月31日 | 0.00 | 否 | 否 | ||
| 年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目 | 否 | 4,000.00 | 1,559.34 | 1,535.34 | 1,535.34 | 98.46% | 2010年10月31日 | 45.45 | 是 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 15,800.00 | 13,359.34 | 8,437.90 | 8,437.90 | - | - | 45.45 | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 投资成立亳州鑫鹏制盖有限公司 | 否 | 900.00 | 900.00 | 900.00 | 900.00 | 100.00% | 2010年05月11日 | 43.94 | 是 | 否 | ||
| 新建模具车间项目 | 否 | 1,500.00 | 1,500.00 | 970.20 | 970.20 | 64.68% | 2011年11月30日 | 0.00 | 否 | 否 | ||
| 新建铝塑车间项目 | 否 | 3,500.00 | 3,500.00 | 3,118.00 | 3,118.00 | 89.09% | 2011年11月30日 | 0.00 | 否 | 否 | ||
| 归还银行贷款（如有） | - | 5,800.00 | 5,800.00 | 5,800.00 | 5,800.00 | 100.00% | - | - | - | - | ||
| 补充流动资金（如有） | - | 2,100.00 | 2,100.00 | 2,100.00 | 2,100.00 | 100.00% | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向小计 | - | 13,800.00 | 13,800.00 | 12,888.20 | 12,888.20 | - | - | 43.94 | - | - | ||
| 合计 | - | 29,600.00 | 27,159.34 | 21,326.10 | 21,326.10 | - | - | 89.39 | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 | |||||||||||
| 3、经公司第一届董事会第八次会议及2010 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于使用部分超募资金实施模具制造生产线扩建项目的议案》，使用1,500 万元超额募集资金用于建设《山东丽鹏股份有限公司模具制造生产线扩建项目》，该项目尚在建设中。 4、经公司第一届董事会第八次会议及2010 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》使用7,900 万元超募资金归还银行借款5,800 万元及补充流动资金2,100 万元。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 | |||||||||||
| 截止2010年3月,公司自有资金投入铝板复合型防伪印刷及制盖生产线项目为1,750.40万，年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目995.43万,2010年3月完成募集资金置换。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 适用 | |||||||||||
| 投资于大冶劲鹏4,000万元建设年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目，后期由于设备的技术更新及外购设备成本降低等因素导致本项目实际投资总额大幅下降，资金大幅节余，经股东会决议将节余的资金中的2,100万元用于投建组合式防伪瓶盖生产新建项目，已经过公司第一届董事会第十一次会议审议通过，截至本期末共投入104.66万元。 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||
（二）用超募募集资金投向
（1）经公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》并决定将此议案提交2010年第一次临时股东大会审议，同意使用2,100.00万元的闲置募集资金用于补充流动资金，部分用来归还应付账款，部分剩余用来改造工程项目。同时决定用5,800.00万元的超募资金用来归还银行贷款。
（2）经公司第一届董事会第八次会议审议通过,并提交股东大会审议，使用部分超募资金人民币900万元投资设立毫州鑫鹏制盖有限公司。
（3）经公司第一届董事会第八次会议审议通过,使用部分超募资金计划投资人民币1,500万元投建模具制造生产线扩建项目。
（4）经公司第一届董事会第八次会议审议通过,并提交股东大会审议，使用部分超募资金计划投资人民币3,500万元投建组合式防伪瓶盖生产线扩建项目。
（三）经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，并提交股东大会审议，使用“年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产技术改造项目”节余资金实施“组合式防伪瓶盖生产线新建项目”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2010年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2010年度，本公司已按深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会
2011年4月7日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2011-09
关于对控股子公司
四川泸州丽鹏制盖有限公司增资的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、增资概述
四川泸州丽鹏制盖有限公司（以下简称“泸州丽鹏”）系本公司控股子公司，原注册资本为人民币2000万元，经营范围：铝防伪瓶盖、组合式防伪瓶盖生产、销售。因泸州丽鹏项目开发需要，泸州丽鹏各股东拟对其进行增资，即泸州丽鹏的注册资本由现有的2000万元人民币增加到3000万元人民币，增资方式：由泸州丽鹏各股东按比例分别出资，增资完成后各股东持股比例不变。本公司出资800万元人民币，仍占泸州丽鹏注册资本的80%。本次增资完成后，泸州丽鹏注册资本为3000万元人民币，仍为本公司控股子公司。
本次对泸州丽鹏的增资行为不构成关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资不需提交本公司股东大会审议。
本次增资尚须经过有关政府部门的批准之后方可实施。
二、增资主体介绍
公司名称：山东丽鹏股份有限公司
法定代表人：孙世尧
公司住所：山东省烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村
注册资本：5350万元人民币
注册号：370600228099328
经营范围：铝板轧制、印铁、涂料、瓶盖加工、模具制作、橡胶塑料制品、机械设备、针纺织品、服装鞋帽的加工销售；五金交电、建筑装饰材料、机电产品（不含小轿车）、日用百货，农副产品销售（以上均不含专营专控）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务（国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证经营）。
公司名称：香港和俊国际有限公司
注册地址：香港新界东涌健东路1号映湾园3期悦寿轩11座16楼B室。
法定代表人：邬晓昭
注册资本：100万元港币
企业类型：有限责任公司
经营范围：贸易
实际控制人：新海发展有限公司
三、增资标的的基本情况
增资标的：四川泸州丽鹏制盖有限公司
法定代表人：罗田
公司住所：泸州市江阳区黄舣镇泸州酒业集中发展区聚源大道F006号
注册资本：2000万元人民币（山东丽鹏股份有限公司出资1600万元人民币，占注册资本的80%，香港和俊国际有限公司出资400万元人民币，占注册资本的20%）
注册号：510500400000183
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合作，外资比例低于25%）
经营范围：铝防伪瓶盖，组合式防伪瓶盖生产、销售。
泸州丽鹏首期注册资金在2010年12月到位，截至2010年3月，泸州丽鹏仍在建设中。
四、增资协议的主要内容
1、增资金额：双方按原出资比例对泸州丽鹏增资1000万元人民币，增资完成后，泸州丽鹏注册资本为3000万元人民币，其中：本公司出资800万元人民币，占注册资本的80%；香港和俊出资200万元人民币，占注册资本的20%。
2、支付方式：双方在增资协议及《合作经营合同》生效后60日内以现金一次性缴清各自的现金增资部分。
3、违约条款：任何一方如逾期未缴付其出资，向守约方缴付违约金，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约方应缴付应交出资额的百分之二的违约金给守约方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之六的违约金给守约方外，守约方有权终止本协议，并要求违约方赔偿损失。违约方还应赔偿由此而使泸州丽鹏遭受的损失。
4、生效条件和生效时间：有关《增资协议》、《合作经营合同》及《章程》需待中华人民共和国有关审批机构批准之日起生效。
五、增资资金解决方案及增资的目的和对公司的影响
公司拟使用800万元自筹资金进行对泸州丽鹏的增资。
本次对泸州丽鹏增资，有利于该公司的经营，解决其发展资金需求，促进其更好、更快发展；可全面提升公司在西南地区的品牌影响力和市场占有率，符合公司长期发展战略规划。对公司目前财务状况无不良影响。
六、公司监事会意见
公司本次对泸州丽鹏增资，有利于该公司的经营，解决其发展资金需求，提高经济效益，可全面提升公司在西南地区的品牌影响力和市场占有率，不存在损害公司小股东利益的情况。公司监事会同意本次对四川泸州丽鹏制盖有限公司增资。
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会
2011年4月7日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2011-10
关于对全资子公司
成都海川制盖有限公司增资的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、增资概述
成都海川制盖有限公司（以下简称“成都海川”）系本公司全资子公司，原注册资本为人民币500万元，经营范围：铝板轧制、印铁、瓶盖加工、模具制作、照相制版服务；涂料、五金交电、金属材料、水暖器材、机电产品、建筑装饰材料、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、水产品、农副产品的销售（以上均不含专营专控）。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。因成都海川项目开发需要，公司拟对其进行增资，即成都海川的注册资本由现有的500万元人民币增加到3000万元人民币。
本次对成都海川的增资行为不构成关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资不需提交本公司股东大会审议。
二、增资主体介绍
公司名称：山东丽鹏股份有限公司
法定代表人：孙世尧
公司住所：山东省烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村
注册资本：5350万元人民币
注册号：370600228099328
经营范围：铝板轧制、印铁、涂料、瓶盖加工、模具制作、橡胶塑料制品、机械设备、针纺织品、服装鞋帽的加工销售；五金交电、建筑装饰材料、机电产品（不含小轿车）、日用百货，农副产品销售（以上均不含专营专控）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务（国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证经营）。
三、增资标的的基本情况
增资标的：成都海川制盖有限公司
法定代表人：罗田
公司住所：蒲江县工业集中发展区
注册资本：500万元人民币
注册号：5101312800183
经营范围：铝板轧制、印铁、瓶盖加工、模具制作、照相制版服务；涂料、五金交电、金属材料、水暖器材、机电产品、建筑装饰材料、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、水产品、农副产品的销售（以上均不含专营专控）。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
四、增资资金解决方案及增资的目的和对公司的影响
公司拟使用2500万元自筹资金进行对成都海川的增资。
本次对成都海川增资，有利于该公司的经营，解决其发展资金需求，促进其更好、更快发展；可全面提升公司在西南地区的品牌影响力和市场占有率，符合公司长期发展战略规划。对公司目前财务状况无不良影响。
五、公司监事会意见
公司本次对成都海川增资，有利于该公司的经营，解决其发展资金需求，提高经济效益，可全面提升公司在西南地区的品牌影响力和市场占有率，不存在损害公司小股东利益的情况。公司监事会同意本次对成都海川制盖有限公司增资。
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会
2011年4月7日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2011-11
关于2011年度为控股子公司
银行贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
考虑到公司日常经营需要，公司计划在2011年度向以下控股子公司提供银行贷款担保金额共5600万元：四川泸州丽鹏制盖有限公司2000万元（公司持有其80%股份）；亳州鑫鹏制盖有限公司1000万元（公司持有其60%股份）；烟台和俊制盖有限公司2600万元（公司持有其72.41%股份）。
如下表所示：
| 序号 | 被担保人 | 2010年末资产负债率（%） | 担保金额 | 担保期限 |
| 1 | 四川泸州丽鹏制盖有限公司 | 0.08% | 2000万元 | 1年 |
| 2 | 亳州鑫鹏制盖有限公司 | 38.42% | 1000万元 | 1年 |
| 3 | 烟台和俊制盖有限公司 | 23.75% | 2600万元 | 1年 |
注：四川泸州丽鹏制盖有限公司首期注册资金在2010年12月到位，目前尚在建设中。
二、被担保人基本情况
（一）四川泸州丽鹏制盖有限公司
法定代表人：罗田
公司住所：泸州市江阳区黄舣镇泸州酒业集中发展区聚源大道F006号
注册资本：2000万元人民币（山东丽鹏股份有限公司出资1600万元人民币，占注册资本的80%，香港和俊国际有限公司出资400万元人民币，占注册资本的20%）
注册号：510500400000183
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合作，外资比例低于25%）
经营范围：铝防伪瓶盖，组合式防伪瓶盖生产、销售。
（二）亳州鑫鹏制盖有限公司
法定代表人：张本杰
公司住所：亳州市古井镇
注册资本：壹仟伍佰万元
注册号：341600000042437
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：一般经营项目：铝防伪瓶盖，组合式防伪瓶盖加工销售，制盖模具、机械设备销售。（涉及许可的凭许可证经营，国家禁止经营的不得经营）。
（三）烟台和俊制盖有限公司
法定代表人：孙世尧
成立时间：2004年3月18日
注册资本：247.26万美元
注册号：企作鲁烟总副字第006326号-1/1
企业类型：中外合作经营企业
经营范围：生产、加工瓶盖、瓶盖板、有色金属复合材料（不含国家出口许可证和配额管理的商品），并销售公司上述所列自产产品。
截止2010年12月31日，上述被担保人主要财务数据如下：
单位：万元
| 序号 | 被担保人 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 四川泸州丽鹏制盖有限公司 | 1958.00 | 1956.37 | 0 | -46.90 |
| 2 | 亳州鑫鹏制盖有限公司 | 2554.61 | 1573.23 | 1196.92 | 73.23 |
| 3 | 烟台和俊制盖有限公司 | 4995.42 | 3808.95 | 12837.95 | 1242.76 |
上述担保中，单笔担保金额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%，本次担保授权期为自本次董事会决议日起一年内，在此期限内的担保相关文件授权公司董事长或总裁和财务总监共同签署，具体贷款方式与期限授权，由各子公司与银行协商。
三、担保的主要内容
依据有关银行给予上述控股子公司2011年度授信额度总额，上述控股子公司将根据实际经营需要，与银行签订贷款合同，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
四、公司董事会意见
上述被担保的对象均为公司的控股子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要用于生产经营流动资金与项目建设，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
五、累计对外担保的数量和逾期担保情况
截至2011年3月31日，包括上述担保事项在内，公司无对外担保，无逾期担保。
六、公司监事会意见
公司采用连带责任保证方式，为公司下属控股子公司向银行申请综合授信提供最高额度合计为5600万元的担保。公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要用于生产经营流动资金与项目建设，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
七、独立董事意见
公司采用连带责任保证方式，为公司下属控股子公司向银行申请综合授信提供最高额度合计为5600万元的担保。公司提供担保的对象均为下属控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请综合授信以保证周转资金需求。为其提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，进而提高其经营效率和盈利状况。被担保公司经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。公司应当严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外担保风险。
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会
2011年4月7日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2011-12
山东丽鹏股份有限公司
关于召开2010年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第二届董事会第二次会议决议，于2011年4月27日召开公司2010年年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况：
1、会议时间：2011年4月27日（星期三）上午9 时
2、会议地点：烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村山东丽鹏股份有限公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：现场召开
5、会议期限：半天
6、股权登记日：2011年4月22日
二、会议议题
1、审议《公司2010年度董事会工作报告》
2、审议《公司2010年度监事会工作报告》
3、审议《公司2010年年度报告及其摘要》
4、审议《公司2010年度财务决算报告》
5、审议《关于公司2010年度利润分配预案》
6、审议《关于续聘公司2011年度财务审计机构的议案》
7、审议《关于2011年向银行申请授信及流动资金贷款的议案》
8、审议《关于2011年度公司董事薪酬的议案》
9、审议《关于2011年度公司监事薪酬的议案》
10、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
独立董事将在公司2010年年度股东大会上作述职报告。
三、出席会议对象：
1、截至2011年4月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股
东
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、保荐机构代表
4、公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾
四、出席会议登记办法：
1、登记时间：2011年4月25日上午8：30-11：30，下午13：30-17：00
2、登记地点：烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村山东丽鹏股份有限公司证券部
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人
持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；
（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复
印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应
持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托
书办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2011
年4月25日下午5点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。
五、其他事项：
1、会议联系人：李海霞 史宇
联系电话：0535-4660587
传 真：0535-4660587
地址：烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村
邮编：264114
2、本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会
2011年4月7日
附件：
授权委托书
致：山东丽鹏股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席山东丽鹏股份有限公司2010年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2010年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2010年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2010年年度报告及其摘要 | |||
| 4 | 公司2010年度财务决算报告 | |||
| 5 | 关于公司2010年度利润分配预案 | |||
| 6 | 关于续聘公司2011年度财务审计机构的议案 | |||
| 7 | 关于2011年向银行申请授信及流动资金贷款的议案 | |||
| 8 | 关于2011年度公司董事薪酬的议案 | |||
| 9 | 关于2011年度公司监事薪酬的议案 | |||
| 10 | 关于修改《公司章程》的议案 |
委托人签字：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）