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声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商宏源证券股份有限公司对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
1、债券名称：2011年高密市国有资产经营投资有限公司企业债券（简称“11高密国投债”）。
2、发行总额：人民币10亿元。
3、债券期限：本期债券为7年期固定利率债券, 在存续期限的第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
4、债券利率：本期债券为固定利率债券，第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资人回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为6.98%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.28%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.70%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率6.98%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期限的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数）。
6、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
7、投资者回售登记期：发行人发布调整票面利率公告日期起5个工作日内为投资者回售登记期。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于投资者回售登记期内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
8、发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第25个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
9、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
10、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
11、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
12、债券形式：本期债券为实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户托管记载。
13、债券担保:本期债券由山东孚日控股股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
14、募集资金用途：本期债券发行总额为10亿元人民币，其中5.7亿元用于高密市城区道路综合改造工程，3.3亿元用于高密市治污减排三河综合治理工程，1.0亿元用于补充企业营运资金。
15、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA级，发行人的主体长期信用级别为AA-级。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：
发行人/公司：指高密市国有资产经营投资有限公司。
本期债券：指总额为人民币10亿元的2011年高密市国有资产经营投资有限公司企业债券。
本次发行：指发行人发行的总额为10亿元的2011年高密市国有资产经营投资有限公司企业债券，简称“11高密国投债”。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年高密市国有资产经营投资有限公司企业债券募集说明书》。
担保人/孚日控股：指山东孚日控股股份有限公司。
担保函：指担保人以书面形式为本期债券出具的债券偿付函。
主承销商：指宏源证券股份有限公司。
副主承销商：指光大证券股份有限公司。
分销商： 指东兴证券股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公司、中航证券有限公司、华林证券有限责任公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
余额包销：指承销团成员按照约定的承销义务销售本期债券并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内，将各自未售出的债券全部买入。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
元：指人民币元。
工作日:指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2011]700号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：高密市国有资产经营投资有限公司
住所：山东省高密市镇府街197号
法定代表人：闫公健
联系人： 王润波 马坤
联系电话：0536-2593146
传真：0536-2593146
邮政编码：261500
二、承销团
（一）主承销商：宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233 号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：王顺华、刘利平、程菲
联系地址：北京西城区太平桥大街19号5层固定收益总部
联系电话：010－88085362、88085134、88085098
传真：010－88085373
邮政编码：100033
（二）副主承销商：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人： 徐浩明
联系地址：上海市静安区新闸路1508号19楼
联系人： 周华
联系电话：021-22169868
传真：021-22169834
邮政编码：200040
（三）分销商：
1、东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
法定代表人：崔海涛
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层投资银行总部
联系人：李晨、闫晓峰
联系电话：010-66555302、010-66555295
传真：010-66555327
邮政编码：100140
2、中国建银投资证券有限责任公司
住所： 深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层
法定代表人：杨明辉
联系地址： 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋20楼
联系人：李大峣
联系电话：0755-82026678
传真：0755-82026594
邮政编码：518026
3、中航证券有限公司
住所： 南昌市抚河北路291号
法定代表人：杜航
联系地址：北京市西城区武定侯大街6号EXCEL大厦606单元
联系人：叶海钢、都建民、李航
联系电话：0755-83688325、010-66290681
传真：010-66290700
邮政编码：100033
4、华林证券有限责任公司
住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5-6楼
法定代表人：段文清
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座 10层
联系人：侯宇鹏
联系电话：010-88091750
传真：010-88091796
邮政编码：100140
三、担保人：山东孚日控股股份有限公司
住所：山东省潍坊市高密市醴泉工业园内
负责人： 孙日贵
联系人： 刘朝霞
联系地址：山东省潍坊市高密市醴泉工业园内
联系电话：0536-2789059
传真：0536-2789059
邮政编码： 261500
四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李扬
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010－88087900、88087897
传真：010－66061871、66061875
邮政编码：100033
五、审计机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层
法定代表人：刘贵彬
联系人：王夕贤
联系地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼A座23层
联系电话：0531-82388127
传真：0531-82388126
邮政编码：250101
六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：王军、王佼佼
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
联系电话：010－66216006
传真：010－66212002
邮政编码：100140
七、发行人律师：山东德义君达律师事务所
住所：山东济南市经十路17703号华特广场B403
负责人：王民生
经办律师：江鲁、赵新磊
联系地址：山东济南市经十路17703号
联系电话：0531-82922937
传真：0531-86110845
邮政编码：250061
第三条 发行概要
一、发行人：高密市国有资产经营投资有限公司。
二、债券名称：2011年高密市国有资产经营投资有限公司企业债券（简称“11高密国投债”）。
三、发行总额：人民币10亿元整。
四、债券期限：本期债券为7年期，在存续期限的第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
五、债券利率：本期债券为固定利率债券，第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资人回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为6.98%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.28%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.70%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率6.98%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期限的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数）。
七、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
八、投资者回售登记期：发行人发布调整票面利率公告日期起5个工作日内为投资者回售登记期。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于投资者回售登记期内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
九、发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第25个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
十、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
十一、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十二、发行期限：发行期限为2个工作日，自2011年4月8日起至2011年4月11日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2011年4月8日。
十四、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2011年4月8日，以后本期债券存续期内每年的4月8日为该计息年度的起息日。
十五、计息期限：自2011年4月8日至2018年4月7日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券计息期限为2011年4月8日至2016年4月7日。
十六、付息日：本期债券的付息日为2012年至2018年每年的4月8日；如投资者行使回售权，则回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的4月8日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十七、兑付日：本期债券的兑付日为2018年4月8日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的本金兑付日为2016的4月8日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十九、债券形式：本期债券为实名制记账式企业债券。投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限公司开立的一级托管账户托管记载。
二十、承销方式：本期债券由宏源证券股份有限公司担任主承销商并组织的承销团，以余额包销的方式承销。
二十一、承销团成员：主承销商为宏源证券股份有限公司，副主承销商为光大证券股份有限公司，分销商为东兴证券股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公司、中航证券有限公司、华林证券有限责任公司。
二十二、募集资金用途：本期债券发行总额为10亿元人民币，其中5.7亿元用于高密市城区道路综合改造工程，3.3亿元用于高密市治污减排三河综合治理工程，1.0亿元用于补充企业营运资金。
二十三、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA级，发行人的主体长期信用级别为AA-级。
二十四、债券担保:本期债券由山东孚日控股股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十五、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
二十六、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司，副主承销商光大证券股份有限公司，分销商东兴证券股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公司、中航证券有限公司、华林证券有限责任公司组成的承销团,以余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
认购本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2012年至2018年每年的4月8日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的4月8日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本，本金兑付日为2018年4月8日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为2016年4月8日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人调整票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5个计息年度末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第25个工作日在相关媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者未选择回售的本期债券部分，后2年票面利率为前5年票面利率加上调整基点。
（四）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（五）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日期起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人对利率的调整。
（六）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，并同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，并不得撤销。
（七）投资者回售的本期债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（八）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。
（九）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否调整本期债券票面年利率以及调整幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
企业名称：高密市国有资产经营投资有限公司
法定代表人：闫公健
住所：山东省高密市镇府街197号
注册资本：人民币50,000万元
注册号：370785018019484
经济性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：经营管理政府授权范围内的全市行政事业单位资产和其他国有资产；城市基础设施开发建设；为企业提供信息咨询；土地整理和一级开发（以上范围不含法律法规禁止、限制经营的项目。依法需要许可经营的，凭相关许可经营）。
高密市国有资产经营投资有限公司(以下简称“高密国投公司”或“发行人”)是经高密市政府批准成立的法人独资有限责任公司，于2003年12月25日注册成立，现有注册资本5亿元。
公司承担高密城市建设投融资和国有资产运营任务，是市政府授权范围内城市基础设施建设的投资建设主体。自2004年以来，公司建设了一大批城区道路、桥梁、供排水管网、污水处理设施等城市基础设施建设项目，支持了城区基础设施建设，高标准配套建设了供水、供热、排污管网，对小康河进行了大规模防洪、治污处理，拓宽改造了10多条城区道路，为城市发展和企业大项目入驻搭建了平台，提供了空间。
截止2009年12月31日，公司资产总额为752,405.54万元，负债总额为383,744.68万元，归属于母公司所有者权益为368,660.86万元；营业收入63,333.24万元，归属于母公司净利润49,028.11万元；共储备土地资源约2,123亩，为公司的长久持续发展打下了坚实的基础。
二、发行人历史沿革
高密市国有资产经营投资有限公司成立于2003年，原始注册资本116,862,358.24元,全部为实物资产出资，其中高密市国资局占87.93%、高密市自来水公司（后变更为高密市水业公司）占4.37%、山东省高密高源企业集团公司占4.06%、高密市城市建设投资开发有限公司占1.95%、高密市密贸市场物业管理服务中心1.69%。
2006年6月，经股东会决议和修改章程规定，高密市国资局将公司股权无偿转让给高密市国有资产管理有限公司，并申请增资，增加部分全部由高密市国有资产管理有限公司出资，出资方式为实物资产和无形资产，增资后企业注册资本达到5亿元人民币。增资后的持股比例为高密市国有资产管理有限公司97.18%、高密市水业公司1.02%、山东省高密高源企业集团公司0.94%、高密市城市建设投资开发有限公司0.46%、高密市密贸市场物业管理服务中心0.4%。
2008年12月,经股东会决议,将山东省高密高源企业集团公司和高密市密贸市场物业管理服务中心持有的股权转让给高密市国有资产管理有限公司,变更后持股比例为高密市国有资产管理有限公司98.52%、高密市水业公司1.02%、 高密市城市建设投资开发有限公司0.46%。
2009年8月, 经高密市人民政府高政函[2009]331号文件批准后，经股东会决议，将高密市城市建设投资开发有限公司、高密市水业公司合计持有发行人1.48%的股权无偿划转给高密市国有资产管理有限公司，变更后持股比例为高密市国有资产管理有限公司持股100%。
三、发行人股东情况
发行人是高密市人民政府批准设立的有限责任公司，是由高密市国有资产管理有限公司控股的全资子公司。
高密市国有资产管理有限公司隶属于高密市国资局，于2006年6月29日注册成立，现有注册资本8亿元，下设高密市国有资产经营投资有限公司。
高密市国有资产管理有限公司的主要经营范围是：融资投资、城市基础设施建设、管理国有资产和行政事业单位资产等。
截止2009年12月31日，公司资产总额为349,328万元，负债总额为140,601万元，归属于母公司所有者权益为208,727万元；营业收入94,575万元，归属于母公司净利润18,232万元。
四、发行人公司治理和组织结构
（一）发行人公司治理
发行人主要管理人员由政府委派，人员调动和任免由政府统一安排；公司治理机制健全，内部组织机构设置合理，决策机构、决策程序健全，重大事务由董事会成员表决通过；公司内部设置办公室、综合经营部、财务审计部三个职能部门。
（二）发行人组织结构图
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五、发行人与子公司的投资关系
截至2009年12月31日，高密国投公司拥有2家全资子公司，高密市水业公司和高密市城市建设投资开发有限公司，涉及的范围包括城市基础设施建设、国有资产经营管理、污水处理等。发行人投资情况如下表所示：
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六、主要控股子公司的基本情况
（一）高密市水业公司
高密市水业公司成立于2005年12月，注册资本1,262万元，为发行人全资子公司。经营范围：城市集中式供水（卫生许可证有效期至2011年12月23日）；生产销售桶装饮用水（仅限分支机构经营）；输水管道安装，城市污水处理及管网运营。
截止2009年12月31日，该公司总资产为15,599.76万元，负债5,244.06万元，归属于母公司所有者权益10,355.70万元,营业收入1,682.42万元,归属于母公司净利润0.71万元。
（二）高密市城市建设投资开发有限公司
高密市城市建设投资开发有限公司成立于2002年6月6日，注册资本5000万元，为发行人全资子公司。高密市城市建设投资开发有限公司是高密市人民政府为深化城市建设投资体制改革,促进城市建设可持续发展,适应市场经济的要求,发展生产力,根据《公司法》及其他有关法律法规的规定设立的国有有限责任公司。主要经营范围：城建项目投资、国有城建资产运营、房地产开发、装饰装修工程、建筑材料及建设项目咨询。
截止2009年12月31日，该公司总资产为28,443.16万元，负债22,516.49万元，归属于母公司所有者权益5,926.67万元,营业收入21,769.12万元,归属于母公司净利润609.90万元。
七、高级管理人员情况
闫公健：董事长，男，48岁， 高级会计师，本科学历，历任高密市财政局企财科科长、副局长，益信会计师事务所主任，高密市国有资产管理局副局长、局长，高密市国有资产经营投资有限公司经理，连续多年获高密市委、市政府表彰，1993年荣获全国、全省清产核资先进个人，经营管理经验丰富，现任高密国投公司董事长及法定代表人。
王润波：董事、总经理，男，44岁，高级会计师，本科学历，历任高密食品公司会计，东风商场会计，百货批发公司财务科长，现任高密国投公司董事、总经理。
肖玲: 董事,女53岁,中级会计师，大专学历，历任青岛港务局会计、高密市肉联厂会计，现任高密国投公司综合经营部副主任。
王兴文：监事会主席，男，50岁，中级会计师，大专学历，历任高密市内燃机配件厂会计、高密市机械供销公司经理部副经理、高密市烟草公司财务科科长、高密市财政局副局长，现任高密国投公司监事会主席。
马坤：监事，男，29岁，本科学历，现任财务审计部主管会计。
王清伟：监事，男，30岁，本科学历，历任预算外资金管理局综合科科员，高密国投公司土地交易部科员，现任高密国投公司综合经营部主任。
王海燕：财务负责人，女，35岁，中级会计师，本科学历，历任高密市国有资产管理局会计，现任高密国投公司财务审计部副科长，财务负责人。
曹玉芬：工会主席，女，56岁，大专学历，历任高密县副食品加工厂出纳、高密县副食品公司记账员、高密县财政局会计、高密县财政局国资科科员、高密市财政局国资科科长，现任高密国投公司工会主席。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
发行人是高密市城市建设的骨干企业，其主要业务包括城市基础设施建设、自来水供应等，涉及行业为城市基础设施建设、水务行业。
（一）城市基础设施建设行业现状和前景
1、城市基础设施建设行业现状
城市基础设施建设具有典型的经济外部性特征，公益性、基础性强，部分项目不产生投资回报，即使有收益的项目，也由于投资规模大、投资回收期长、产品服务价格受国家政策控制等原因，投资回报率很低。但是，城市基础设施的逐步配套和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极作用，对城市土地增值、房地产业发展、商业服务业的繁荣以及地方经济的快速增长都有明显的支持和拉动作用，因而基础设施建设开发企业一般具有政府投资性质。近年来，随着城市建设投融资体制改革的不断深入，我国城市基础设施建设开发的投资和经营已经逐步实现市场化，从事基础设施建设开发的企业的经营实力和盈利能力也在不断提高，城市基础设施建设资金的来源和渠道也更加丰富，由政府引导、产业化运作的市政公用设施经营管理体制将逐步建立。
自1998年城市化率就超过30%后，中国进入了一个城市化的加速发展时期，城市化率以每年大约一个百分点的速度提高。截至2009 年末，全国城市化率已达到46%，城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。国家统计局报告指出，2009年末，我国城市数量达655个，比1978年增加462个，其中地级及以上城市由1978年的111个增加到287个。然而，目前我国的城市化发展在国际上尚属滞后。这一现实主要表现为我国城市化水平偏低。我国城市化水平不仅远远低于发达国家平均75%的水平，距47%的世界平均水平也存在一定的差距。
2、城市基础设施建设行业前景
未来十几年将是中国实现由农村化社会向城市化社会转型的关键时期，据预计，2020年我国城市化率将达到60%左右，城市人口将达到8.5亿左右。我国的城市化将进入加速发展阶段，这将大大拉动城市建设以及相关的城建资源性资产开发业务的需求。
从2003年起，我国基础设施建设进入了快速发展的时期。从2003年到2009年我国城镇基础设施投资额675,432亿元，是1995年到2002年城镇基础设施投资额的2.82倍；2009年城镇基础设施投资额则比2003年增长了358%，远远超过同期GDP的增长速度。
从分类来看，基础设施建设行业的各子行业的增长速度也远大于同期GDP增长速度，显示出城市化、工业化给我国基础设施建设行业带来了不可多得的机遇。未来中国城市化和工业化仍会持续较长的时间，基础设施建设行业也必将保持一个较长时间的高速增长，行业前景光明。日益突出的供需矛盾使交通运输和电信业与公共设施管理等子行业面临着广阔的发展空间。
3、高密市基础设施建设情况
高密市位于胶东半岛和山东内陆结合部，东临旅游名城青岛，版图面积1605平方公里，人口85万，目前，城区建成区面积42.2平方公里，城区人口22.5万人。
根据山东省2003年启动《山东半岛城市群总体规划》，青岛城市区的建设将实行以青岛为城市区中心城市，高密为城市区副中心的空间策略。近年来，高密市抓住省委省政府把高密规划为半岛城市群中等城市的重大机遇，以建设现代化中等城市为目标，以融入青岛城市群为基本定位，绘就中等城市蓝图。2003年以来，高密市以“一个中心、三个板块”为主战场，先后投入50多亿元，实施旧城改造、基础设施建设和公用事业设施建设。自2003年以来，共改造城中村居60个；建成凤凰公园、小康河公园、南湖植物园、文体公园、胶河花园五个能容纳万人以上的主题公园及春晓园、民俗园等遍布城区的25个街头游园；新增绿化面积960万平方米，使城区绿化总面积达到1320万平方米，建成区绿化率达到36.1%；建成了第一、第二污水处理厂和151公里的配套污水管网，全市日处理污水能力达到13.5万吨，城区污水实现全部进厂处理、达标排放；实施了北部、西部南部、东部和南岭农村饮用安全水工程，使68万农村群众彻底告别了祖祖辈辈饮用高氟水的历史，实现了农村供水城市化、城乡供水一体化；实施了城区集中供热建设改造、燃气建设改造和垃圾处理厂建设，市民生活水平大大提高，环境质量日趋好转。
根据山东省人民政府批准的《高密市城市总体规划(2004-2020年)》，高密市城市规划区面积196平方公里，其中规划城区面积45平方公里，近郊区面积90平方公里；远期达到中等城市规模，2020城市化水平达到70%。高密市城区布局结构为“两轴、两带、六区”的城市布局形态，其中“两轴”指夷安大道形成的纵向发展轴和凤凰大街横向发展轴；“两带”指胶河自然景观带和电气化铁路防护绿带；“六区”指铁路以北的城北经济中心、老城区的商业中心、城区工业中心、东部行政办公及文化和体育中心、西部文化教育中心、柏城工业中心；城市发展轴线和胶河景观带将各个功能区连接，使城市成为一个有机的整体。
高密市城市规划的实施将带来大量的城市基础设施建设需求，以城市基础设施建设为主要业务的高密国投公司将迎来良好的发展机遇。
（二）水务行业现状和前景
1、水务行业现状
我国目前的用水量居世界第一位，但同时也是世界上13个人均水资源最为贫乏的国家之一。到2009年底，我国人均水资源占有量仅为2000立方米左右，不足世界平均水平的1/3。同时，受到水资源总量不断减少和人口不断增加的双重影响，我国人均水资源量近年来呈进一步下降的趋势，且预计到2030年，人均水资源量将下降到1700立方米的国际用水紧张线以下。
与此同时，水资源的分布不均匀和严重的污染问题更是加剧了水资源短缺的情况。在全国近700个城市中，有近400个城市常年供水不足，全国年缺水量达300-400亿立方米。
我国2009年设市城市综合供水能力为2.8亿吨/天，供水管道长度44.7万公里，全年供水总量502亿吨，其中城市居民用水226亿吨，占比51%，生产用水183亿吨，占水量的41%。从1996年到2009年，我国城市总体的供水量变化不大，年复合增长率为0.71%。虽然城市节水工作在不断取得进展，但是随着城镇化率的提高和以此带来的城市用水人口的不断增长，城市的用水总量仍将基本保持平稳增长。随着用水量的增加，污水的排放量也在不断上升，全国废水排放总量从1999年的401亿吨增长到2009年的596亿吨，年复合增长率4.36%，显著高于用水总量的增速。作为目前污水处理行业中最大的组成部分，我国城市污水处理量增长迅速，在过去的6年里复合增长率达到了11.21%；而在城市污水处理率方面，2009年达到67%。随着污水排放量的逐年增加和环保产业投入力度的加大，未来几年内污水处理量仍将保持10%-12%的增长率；同时，在国家“十一五”规划中，2010年城市污水处理率要达到70%。从两方面来看，我国污水处理产业需求空间巨大。
近年来，城市供水总量增长较慢，但随着水价的上涨和管理的规范，城市供水行业的销售收入却以较快的速度增长。2009年行业销售收入649亿元，虽然同比增长率较前几年有所下降，但其7.46%的增速仍然远高于城市供水的增速。我国污水排放量和行业收入近几年呈现爆发式的增长，但价格较低带来的毛利率下滑和产能相对过剩带来的费用居高不下导致行业的税前利润率一直偏低；随着2008年以来污水处理费价格上升的提速，行业盈利能力正在恢复，在国家政策的带动下，该行业未来将进入较长的一段高速成长期。
2、水务行业的发展前景
水资源不仅是农业的命脉，而且是工业的命脉，乃至整个国民经济的命脉。我国总体上是缺水国家，水资源紧缺对于国民经济和社会发展的影响程度大、影响范围广、持续时间长。到2020年，全国国内生产总值要比2000年“翻两番”，要实现这个发展目标，水资源是必不可少的支撑条件。我国属于水资源贫乏的国家之一，随着经济增长以及人口增加，供需矛盾将日益尖锐。建国以来，我国每年的总供水量不断提高，2008年的总供水量达到5,828亿立方米。按照2008年的人均用水量440立方米计算，到2040年我国人口达到高峰14.9亿时，全国总需水量也将将达峰值6,556亿立方米，较2008年增加1,228亿立方米。
从我国水资源的稀缺性及供水企业运营成本（如药剂费、人工成本）角度来看，我国目前的水价依然很低, 不能充分体现水资源的价值及保证供水企业获得合理的盈利水平。我国水价政策基本是按照“补偿成本、合理盈利”的原则予以确定，合理盈利的平均水平为净资产利润率的8%-10%。随着电价、原材料、人工等费用的提高，供水企业面临的很大的成本压力，2008年，城市供水行业亏损面达到44% ，出现整体亏损，因此水价上涨的压力依然很大。近几年来，国家加大了水价改革的力度，《水利工程供水价格管理办法》和《关于推进水价改革促进节约用水保护水资源的通知》相继出台，国内大部分城市都已或在积极酝酿水价上调的具体方案，完善水价形成机制、合理调整城市供水、水利工程供水价格、加大污水处理费征收力度等措施。水价的螺旋式的上涨是可以预见的。
3、高密市水务行业情况
高密市地处山东东部，水资源较为丰富。2009年全年城市供水总量近5,000万立方米，城市供水普及率98％,全市污水处理率达81.34%。高密市现有一家水务公司-高密市水业公司。
高密市水业公司设有南湖、北湖、阚家三处地表水厂，王党地下水厂，邱家洼、东岭、西岭、埠口、梓童庙五处城区加压泵站；注沟、柴沟、拒城河、方市四处农村加压泵站和高密市污水处理厂（北栾庄污水处理厂）、高密市第二污水处理厂。日供水能力12.5万吨，日处理污水能力13.5 万吨。供水服务范围涵盖城市规划区和西部、东部八镇街，服务面积1,200平方公里，服务人口72.2万人，服务企业1,000多家。DN100mm以上供水管网691公里；DN300mm以上污水管网75.4公里。
为实现安全水村村通达100%的目标，2009年3月，高密市启动了东部农村饮用安全水工程，到目前为止已完成投资3,000万元，建成了柏城、朝阳、夏庄三个镇街居民饮用安全水工程。同年9月份，高密市第三污水处理厂开始招标，该工程计划投资5,300万元，设计日供水能力处理污水能力2.5 万吨。
高密市自来水、中水及污水处理价格较低，随着高密市经济发展及安全水村村通工程的建设，高密市水业公司服务区域的逐步拓展，公司自来水、中水销售及污水处理业务将稳定发展。
二、高密市经济发展状况及发展规划
（一）经济发展情况
1、高密概况
山东省高密市地处山东半岛中部广袤富饶的胶莱平原，距离青岛仅90公里，因境内有密水，“其源言之谓高”，故有高密之名。高密市版图面积1,605平方公里，人口85万，目前，城区建成区面积42.2平方公里，城区人口22.5万人，达到了中等城市规模。
高密市历史悠久，名人荟萃。齐国晏婴辅政四十年，使楚不辱使命，成为齐国一代名相。东汉大司农郑玄，毕生致力于经学研究，著书立说。清代名臣刘墉、金石学家李士模、单仰等，皆为后人留下宝贵文化遗产。高密民间文化繁荣，泥塑、剪纸、扑灰年画被誉为“三绝”。高密的地势四周高、中间低，像凤凰展翅的形状，因此高密市又被称为“凤城”。
2、综合国民经济情况
近年来，高密市按照“重点工作项目化，项目建设责任化”的工作要求，紧紧抓住融入“山东半岛蓝色经济区和胶东半岛高端产业聚集区”的机遇，经济实力不断增强。2008年、2009年分别位列全国县域经济百强县（市）第89、83位。2008年全市生产总值（GDP）完成239.6亿元，按可比价格计算，比上年增长21%，完成全社会固定资产投资151亿元、增长25.5%，完成社会消费品零售总额73亿元、增长20.3%，城乡居民储蓄余额达到92亿元、增长26%。2009年高密市保持了经济社会平稳较快发展，全市实现地区生产总值274亿元、增长14.4%，完成地方一般预算收入14.28亿元、增长21.4%，完成全社会固定资产投资183亿元、增长23.8%，完成社会消费品零售总额85.7亿元、增长18.5%，城乡居民储蓄余额111亿元、增长19.4%。
高密工业经济发达，现有规模以上企业634家，其中重点企业81家，规模以上高新技术企业达到85家。2009年，全市规模以上企业完成工业总产值603.5亿元、增长27.3%，累积实现主营业务收入613亿元、利税50亿元，分别增长24.5%和20%。近年来，高密市大力实施工业强市战略，坚持以知名品牌为载体打造优强企业，以优强企业为依托打造支柱产业，着力培植发展了纺织服装、食品加工、机械制造、木器加工“四大产业”和鞋业、小五金、玩具、皮件“四小商品”，以及精细化工等后续产业。经过多年发展，高密市形成了服装、鞋业、机械制造、食品加工、家具家纺、汽车工业、生物医药等九大主导产业，建立了较完善的产业体系。高密市的纺织行业无论是生产规模还是销售数量在国内市场上都占有一定的比重，人棉坯布产量占到全国的70%。在注重抓好传统产业发展的同时，高密市按照“传统产业高新化、高新技术产业化”的要求，积极推动高新技术产业发展。主导产业的发展带动了优势企业和知名品牌的的不断涌现，近年来高密市涌现出了孚日家纺、豪迈科技、银鹰化纤、大昌纺织、永和精铸、海宇鞋业等一批龙头企业，生产了家纺产品、光伏电、棉浆粕、轮胎模具、生物酶等名优产品，已在国内外市场上具有了较高的知名度。目前高密市已经拥有3个中国驰名商标、2个中国名牌、8个国家免检产品和22个省名牌、23个省著名商标、1个省名牌农产品、1个省服务名牌。其中，棉纺织业进入山东省十大产业集群行列，高密市被评为“中国家纺名城”和全省“纺织服装产业基地”、“制鞋业基地”。
优势产业和优势品牌的发展为高密市工业经济保持平稳较快增长提供了保障，为高密市经济发展提供了广阔的发展前景。
3、财政收支情况
高密市近三年财政收支情况统计
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数据来源：高密市财政局
高密市近三年“两个比重”指标统计
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2009年，高密市境内实现财政总收入25.13亿元，占当地GDP的比重仅为9.24%，财政收入增收空间较大。以全国财政总收入占GDP比重20.39%的平均水平来估算，当地财政有近121%的增长空间，经济体内蕴藏了较大的财力。当前国际上大部分发达国家财政收入占GDP的比重在40-50%之间，发展中国家在25-30%之间，我国财政收入将会在经济好转后延续增长势头，预期高密财政收入也将持续增长。
就地方财政收入来看，2009年高密市一般预算收入为14.28亿元，增长21.43%。在世界性的金融危机冲击下能够取得这样的增幅，充分体现出了高密市经济发展的活力。在14.28亿元的地方财政收入中，税收收入为11.55亿元，占当地财政收入的比重为80.88%；非税收收入为2.73亿元，占当地财政收入的比重为19.12%。高密地方财政收入税收占比大大高于山东省全省78.4%的平均水平且相对稳定，充分体现出财政收入质量较高，结构合理；以地方行政收费和罚没款等为主的非税收收入占比较低，也从深层次反映出高密良好的投资环境。2010年，高密市以加速融入“两区”建设为契机，以“项目建设年”为总抓手，以全面提高财力水平为目标，进一步加快公共财政建设步伐。2010年，地方财政收入安排16.56亿元，比2009年增加2.28亿元，增长16%，全市可用财力达到18.08亿元。
2009年，高密市地方财政一般预算支出完成18.39亿元，增长21%。从分项目支出情况来看，排在前四的依次为：教育支出54,347万元（占比33.08%）、一般公共服务支出27,468万元（占比16.72%）、城乡社区事务支出11,965万元（占比7.28%）、农林水事务支出11,926万元（占比7.26%）。2010年按照新的预算支出科目，增幅较大的几个支出项目依次为：科学技术支出（增长37.51%）、医疗卫生支出(增长26.3%)、公共安全支出（增长17.26%）、教育支出（增长12.37%）。从以上可以看出，高密市财政支出加大了对新农村建设、义务教育、医疗卫生、社会保障等重点事业支出予以保障经济社会的协调发展，表明了高密发展模式的日渐成熟。
整体看来，高密市财政在未来一个较长时期内保持15%以上的增长是乐观可期的。上述判断一是基于高密市经过多年的积淀，已经建立了较完善的产业体系，经济腾飞的基础已然具备；二是高密市拥有众多知名品牌，经济结构已初步调整到位，自主创新能力有了质的提高，经济发展后劲十足；三是2010年，高密市将继续加快“六大产业园”建设、强力推进重点项目建设、大力培植优势产业集群、全面提升企业素质。2009年在建工业项目220个、其中过亿元项目22个。这些措施保证了高密市未来财政收入的稳定增长。
同时，应当注意到，2009年6月22日财政部《关于推进省直接管理县财政改革的意见》（财预[2009]78号）提出，全国力争2012年底前，除民族自治地区外全面推进省直接管理县的财政改革，建立三级财政收支体系。这有利于财政资金的顺利拨付，提高财政资金使用效率，增强县域经济活力，必将对高密市未来发展构成重大利好。
（二）区域发展规划
2009年7月，山东省委、省政府做出了关于打造山东半岛蓝色经济区、胶东半岛高端产业聚集区的决策部署。青岛是半岛经济发展的龙头，也是山东半岛蓝色经济区和胶东半岛高端产业聚集区的核心所在，有着巨大的辐射带动作用。而高密市与青岛地缘相近、人缘相亲、产业相连，为此，高密提出着眼于为青岛大产业配套，把工业经济和建设制造业基地放在突出位置，以大项目、高科技项目、外商直接投资项目为重点，加强与青岛大企业、大集团及经贸促进机构、金融机构和有影响、有实力的中介机构联系，努力促成一批精品项目落户高密，实现对接青岛的质变。另外，在产业结构上提出更进一步接近青岛，围绕高新技术、高端产业的发展，建设孚日光伏产业园、荣昊汽车产业园、豪迈装备产业园等六大产业园。利用青岛海陆空交通优势，以济青高速公路和胶济铁路为轴线，规划建设胶河疏港物流园区、姜庄商品物流集散园区、姚哥庄散货物流园区，作为对接青岛的重要节点，并以此为依托推动现代服务业快速提升。
三、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）行业地位
发行人是高密市最大的承载了城市设施建设的有限责任公司（法人独资），多年来一直获得当地金融部门的大力支持。其业务发展与高密经济的整体发展密不可分。发行人对城区内基础设施的建设和改造工作对改善高密市环境，实现经济社会可持续发展具有不可替代的作用。
（二）竞争优势
1、突出的区域竞争优势
发行人作为高密市最大的城市基础设施、重大项目建设的有限责任公司（法人独资），致力于推进高密城市化、产业化进程，整合全市国有资源，构建区域投资建设主体，使发行人具有突出的区域竞争优势。
2、突出的区位优势
发行人所在的高密市位于中国山东省胶东半岛腹地，是山东内陆的结合部，东临旅游名城青岛，西依世界风筝都潍坊。气候宜人，四季分明。境内胶济铁路、胶新铁路、济青高速公路纵横贯穿，高等级公路四通八达，连接济南、青岛、潍坊、烟台、日照等开放城市和港口城市，距青岛和潍坊机场均为60公里，距青岛港口85公里，距日照港口公里90公里，是山东沿海地区通往内陆腹地的交通枢纽,形成了完善的物流体系。高密市交通四通八达，从而使得发行人具有了突出的区位优势。
3、良好的融资能力
发行人作为高密市最大的基础设施建设主体，肩负着在宏观调控和区域竞争的条件下，做好基础设施开发建设、资本运营、探索有效的区域开发模式的重任。发行人发挥了作为城区资源整合和投融资平台的功能，采用商业贷款和资本市场融资等相结合的模式，为高密市基础设施建设和公用事业发展提供了极大支持。发行人拥有良好的资信条件，与众多金融机构建立了密切、长久的合作关系。通过与各大商业银行的良好合作，发行人的经营发展将得到有利的信贷支持，业务拓展能力也有了可靠的保障，并为发行人开展资本市场融资提供了有效的偿付保证。
四、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式、状况
1、发行人主营业务模式
公司主要业务为经营政府授权范围内的国有资产；城市基础设施开发建设；为企业提供信息咨询；土地整理和一级开发。城市基础设施的逐步配套和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极作用，对城市土地增值、房地产业发展、商业服务业的繁荣以及地方经济的快速增长均有明显的支持和拉动作用。同时，发行人采用投资建设与转让收购（BT）模式开展城市基础设施建设，使发行人能够获得更为稳定的现金流。目前，发行人与高密市财政局就高密市城区道路综合治理改造工程、高密市治污减排三河综合治理工程项目签订了《投资建设和转让收购（BT）协议》。高密市政府将逐年支付发行人用于项目建设的代建投资额及投资收益，以收购相应资产。
目前，公司已形成“投资市政设施——改善人居和投资环境——土地开发增值——出让自有土地——加大市政建设投资”的良性互动业务模式，不仅有力的促进了公司自身的发展，而且有效促进了地方国民经济的健康发展。
2、发行人主营业务状况
发行人主营业务收入状况单位：万元
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发行人负责高密市的土地招拍挂工作，公司与开发商签土地出让合同，开发商将出让金缴纳给预算外资金管理局，预算外资金管理局根据土地的成本收益审核表中应拨的土地补偿费、应缴税金及政府收益拨付给公司，公司计入土地经营收入和土地经营成本。2009、2008、2007年，公司土地出让收入分别为41,116.83万元、76,528.47万元、32,492.43万元，分别实现营业收入63,333.24万元、76,528.47万元、32,492.43万元。公司现有土地2,123亩，按照当前高密市土地出让价格估计，这些土地总价值超过20亿元，随着高密市经济不断发展，土地价格也将保持平稳增长，未来的土地出让收入将为公司带来巨大收益。
根据山东省人民政府批准的《高密市城市总体规划(2004-2020年)》，高密市城市规划区面积196平方公里，其中规划城区面积45平方公里，近郊区面积90平方公里；远期达到中等城市规模，2020城市化水平达到70%。随着高密市城市规模的扩大，需要进行大量的土地开发、转让，可以预见，在未来相当长的时期内，公司的土地经营收入将保持稳定增长。
自成立以来，公司严格按照市政府经营城市的总体部署，建设了一大批城区道路、桥梁、供排水管网、污水处理设施等城市基础设施建设项目，支持了城区基础设施建设，高标准配套了供水、供热、排污管网，对小康河进行大规模防洪、防污处理，拓宽改造了10多条城区道路，为城市发展和企业大项目入驻搭建了平台，提供了广阔的空间，对高密市的经济发展起到了重要的推动作用。为此，高密市政府每年都给予发行人相应的财政补贴。
（二）未来发展规划
为明确今后一段时期的任务目标，壮大公司规模，增强公司实力，推动公司快速健康持续发展，根据高密市“十一五”发展规划、市第十二次党代会精神和政府工作报告，立足公司职能，制定以下发展规划:
1、战略定位
高密国投公司是服务于高密市地方经济发展的限责任公司（法人独资），具有经营政府授权范围内的国有资产、城市基础设施开发建设、土地整理和一级开发、为企业提供信息咨询等建设和经营管理能力，承担着高密市道路、桥梁等基础设施建设的职能，同时还具有承担高密市水利、电力和环境污染治理的国有资产经营投资公司。
2、发展规划
高密国投公司的长期发展目标是在市委、市政府的领导和国资局的支持下，通过自我发展、自主经营，不断膨胀企业规模和效益，完全按市场化模式运作，独立经营、独立核算，成为具有完全自主性的公司，同时积极拓宽融资渠道，提升发行人在全市、乃至全国的知名度，使发行人未来不仅要成为一个城建工程开发业的强者，还要加大土地整理开发和储备力度，实现经营模式从以开发为主到开发和经营服务并重的转变，逐步成为具有核心竞争力的跨行业的综合开发经营产业集团。
多渠道融通资金。按照政府统一规划和本公司的发展计划，未来三到五年内，发行人需要投入市政基础设施建设资金30亿元，计划通过间接融资和直接融资等多种融资方式，搞好城市基础设施建设，开展创业投资业务，为公司谋划新的利润增长点。
第十一条 发行人财务情况
中瑞岳华会计师事务所有限公司对发行人2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日的资产负债表，2009年度、2008年度、2007年度的利润表及现金流量表进行了三年连审。中瑞岳华会计师事务所有限公司对审计结果出具了标准无保留意见的审计报告（文号：中瑞岳华专审字［2010］第0182号）。
一、发行人2009年、2008年和2007年经审计的主要财务数据与指标
表11-1 发行人2009、2008、2007年合并资产负债表主要数据单位：万元
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表11-2 发行人2009、2008、2007年合并利润表主要数据单位：万元
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表11-3 发行人2009、2008、2007年合并现金流量表主要数据单位：万元
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表11-4 发行人2009、2008、2007年有关财务指标单位：万元
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注：1、应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额
2、存货周转率=营业成本/存货平均余额
3、利润率=主营业务利润/主营营业收入
4、总资产收益率=净利润/总资产
5、净资产收益率=净利润/净资产
6、流动比率=流动资产/流动负债
7、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
8、资产负债率=负债总额/资产总额
9、EBITDA=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
10、EBITDA利息覆盖倍数= EBITDA/利息支出
11、由于发行人2007年借款全部利息资本化所致，无利息支出，因而不存在EBITDA利息覆盖倍数
二、发行人2009、2008、2007年经审计的财务报表，请见《募集说明书》
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截止本期债券发行前，发行人及控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金投向
本期债券募集资金总额为10亿元,募投项目为高密市城区道路综合改造工程、高密市治污减排三河综合治理工程及补充公司营运资金。
具体情况如下：
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（一）高密市城区道路综合改造工程
1、项目背景
2001年，山东省政府在《关于加快城市化进程的意见》中提出准备用十年时间，有计划、有步骤地把一批有条件的小城市发展为中等城市。高密市是省政府批准的“以发展加工制造业和商贸物流为主的外向型城市”，市委、市政府对城市建设尤为重视，按照“一个中心、两个板块”共同推进的城建思路，高密确定的发展目标是“成为中等规模城市和青岛的副中心城市。
自2004以来，随着高密社会经济的快速发展和城市化水平的不断提高，机动车保有量增长迅猛，交通压力急剧增大。路面狭窄、人车混行、基础结构简单，路面斑驳老化，路况及通过能力很差，路旁环境不佳对市容市貌影响也很大，已成为制约高密城市开发和持续发展的不利因素。为此，高密市决定逐步对规划城区范围内的“老旧路”、“瓶颈路”、“简易路”进行拓宽和改造，构建交通通畅、功能完善、与城市发展目标相称的路网系统。
2、项目建设内容
本项目拟对高密市区内的南外环、昌安大道南段、昌安大道北段、化工路、家纺路、康成大街、振兴街、立新街、人民大街、凤凰大街、夷安大道11条城市交通干道实施综合改造，总建设规模93,585米，工程内容包括更新改造及拓宽车道、增加人行道、增加绿化带、安装路灯和交通指挥信号灯、敷设地下综合管线和消防设施。
（1）南外环：西外环至月潭路，长10,000米，设计红线宽度90米。
（2）昌安大道南段：康成大街至南外环，长6,200米，设计红线宽度48米。
（3）昌安大道北段：百脉湖大街至高周路，长8,270米，设计红线宽度70米。
（4）化工路：文昌街至南外环，长11,190米，设计红线宽度40米。
（5）家纺路：百脉湖大街至一号街，长8,940米，设计红线宽度35米。
（6）康成大街：五中至西外环，长4,200米，设计红线宽度114米。
（7）振兴街：化工路至古城路，长4,600米，设计红线宽度35米。
（8）立新街：胶济铁路至永吉路，长8,740米，设计红线宽度40米。
（9）人民大街：古城路至铁路，长7,575米，设计红线宽度52米。
（10）凤凰大街：西外环至胶河，全长15,970米，设计红线宽度70米。
（11）夷安大道：潍胶路至康成大街，长7,900米，设计红线宽度40米。
3、项目总投资及建设周期及进展情况
该项目总投资138,740万元，其中使用本次募集资金57,000万元。其余81,740万元为企业自筹资金。项目建设期为2009年10月至2011年7月。
该项目已经于2009年11月开工，预计2011年7月竣工。截止到2010年11月底，已完成投资5.63亿元，占总工程量的41％。
4、项目审批情况
该项目已取得潍坊市发展和改革委员会《关于高密市国有资产经营投资有限公司城区道路综合改造工程可行性研究报告的批复》（潍发改投资[2009]1045号）。
（二）高密市治污减排三河综合治理工程
1、项目背景
（1）小辛河
小辛河流向由南向北，流入北胶新河，全长9.8KM，流域面积16KM2，是高密市区东部的汛期主要排水河道，同时也是城东和城北地区主要污水收纳水体，承担着高密市主要工业污水的排泄任务。高密市城区东部、北部为主要工业企业集中区域，小辛河承担着高密市城区东部、北部城区主要工业生产、生活污水和雨水的排放功能。受历史条件限制，该区域一直采用雨污混流模式，大部分污水经过小辛河排入下游，造成下游河段的污染。近年来，虽然采取截留方式将部分污水进入集污管道输送至污水处理厂，但逢雨水天气，则因为集污管道承受能力有限而使得污水沿河而下，难以实现河道污水截流，对周边环境造成二次污染，严重影响了周边群众的身心健康。
（2）小康河
小康河流经高密市城区，发源于城区东南的卣坊一带，向西北穿过张家埠与碾头至南关，折向北流，自小王家庄东北角穿过铁路，经北栾家庄西，柳家屋子与三姓屯东，入北胶新河，全长13.1KM，流域面积35KM2，是高密市城区汛期主要泄洪河道，同时还承担着中部、西部城区的主要生活污水的排泄任务。沿河两岸多处排污口，未经处理的生活污水直接排入小康河河道，晴天臭气熏天，雨天污水横流，两岸居民苦不堪言，引发多次上访事件。
（3）北胶新河
北胶新河系人工河道，流向为东南-西北向，汇入北胶莱河。北胶新河系1975--1976年开挖，断面较规整，经过多年来的运行，河槽淤积严重，且河堤也部分损坏，河流已远远达不到原来的设计要求。该河全长38.8KM，控制流域面积1000多KM2，承担着小辛河、小康河、柳沟河、五龙河、官河等市内中西部主要河流的泄洪任务，同时还承担着整个高密市城区的污水排泄任务。由于上游的小辛河、小康河污水得不到有效治理，未经处理的污水汇入北胶新河河道，进入北胶莱河，引起沿途居民的强烈不满和市人大代表的提议。
2、项目建设内容
本着尽可能保持现状、减少占地、拆迁和工程投资的原则，对“三河”综合治理工程内容如下：
（1）小辛河治理工程
对小辛河上游汇水区域（南至康成大街，北至镇府街，西至夷安大道，东至月潭路）范围内，现有雨污合流管道实施改造，按照雨污分流的要求，分别铺设污水截流管道。同时，对小辛河上游（现为合流制）第四地质队至人民大街段实施综合改造。计划新铺设污水管道15,420米，雨水管道30,840米，沿线按要求建设检查井和落水井。对小辛河上游至北胶新河口7.8KM，扩大主河槽断面，清除污泥、培堤，河底防渗处理，蓄清排污；修建重力式挡土墙护岸；在沿河两岸一级台阶下铺设砼截污管道至第二污水处理厂集污前池；修建一级台阶人行观光道，铺设堤顶路面；河道两岸植树绿化；在醴泉大街交通桥北及北外环交通桥北侧各新建拦河闸一座，回水至北脉湖大街，使水面相接，在北脉湖和北外环交通桥拦河闸下游至北胶新河口种植人工湿地30亩；配套交通桥5座。
（2）小康河治理工程
对小康河污染综合治理工程包括：对小康河上游至北胶新河口8.8KM，扩大主河槽断面，清除污泥、培堤，河底防渗处理，蓄清排污；修建重力式挡土墙护岸；在沿河两岸一级台阶下铺设砼截污管道至第一污水处理厂集污前池；修建一级台阶人行观光道，铺设堤顶路面；河道两岸植树绿化；在徐辛公路康河大桥下游新建的拦河闸后至北胶新河河口种植人工湿地40亩；新建拦河闸7座；配套修建交通桥8座。
（3）北胶新河治理工程
郇李闸以上约16.5KM河段：清淤培堤，河底防渗处理，扩大河槽断面；采用重力式挡土墙护岸；铺设堤顶路面；河道两岸植树绿化；在小康河入口上游及柳河沟、五龙河、管河入口下游各新建拦河闸附交通桥1座；配套交通桥2座；种植人工湿地80亩。
（4）绿化
结合三河综合治理工程，对沿河两岸进行绿化，对河道浅水区种植人工湿地。在沿河小路及有条件的地段栽种垂柳或灌木，以形成点、线、面结合的绿化系统。
3、项目总投资及建设周期及进展情况
该项目总投资估算为58,458万元。其中使用本次募集资金33,000万元，其余由建设单位自筹资金25,458万元。项目建设期为2009年10月至2011年9月。
该项目已经于2009年11月开工，预计2011年9月竣工。截止到2010年11月底，已完成投资2.26亿元，占总工程量的39％。
4、项目审批情况
该项目已取得潍坊市发展和改革委员会《关于高密市国有资产经营投资有限公司高密市治污减排三河综合治理工程可行性研究报告的批复》（潍发改投资[2009]1047号）。
（三）补充公司营运资金
发行人近年来进行的基础设施建设的规模和投资都很大，经营性现金流补充的营运资金已无法满足生产经营的需求和规模的进一步扩张。本次债券募集资金中的1亿元将用于补充营运资金，从而有效推进工作进程，降低财务成本。
二、发债募集资金使用计划及管理制度
发行人将通过多种方式规范本期债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者利益。
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人将设立募集资金使用专项账户，对募集资金进行专门管理。
（二）募集资金的使用
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，按照募集资金使用计划使用募集资金，禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方占用募集资金。
（三）募集资金使用情况的监督
发行人财务审计部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。财务部将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时发行人的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常检查。
1、募集资金运用原则
发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过60%。
2、募集资金管理制度
公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配。使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目进度情况和项目资金预算情况统一纳入本公司的年度投资计划进行管理。募集资金使用部门将定期向公司各相关职能部门报送项目进度情况及资金的实际使用情况。
第十四条 偿债保证措施
山东孚日控股股份有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。同时，发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
一、担保人的财务情况
（一）担保人基本情况
山东孚日控股股份有限公司（以下简称“孚日控股”）成立于2006年6月，主要经营范围：以自有资产进行投资；房地产开发、商品房销售；物业管理。孚日控股注册资本8500万元人民币，持有上市公司（股票代码002803.SZ）孚日集团股份有限公司（以下简称“孚日集团”）20.42%的股权，计19,164万股。
孚日控股的主要经营范围为控股投资，主要由旗下子公司进行。目前，孚日控股拥有全资子公司3家，控股子公司1家。其中，全资子公司为山东孚日电机有限公司、高密市孚日物业管理有限公司、山东高密高原化工有限公司；控股子公司为孚日集团股份有限公司。
孚日控股下属核心子公司孚日集团是中国规模最大、出口最多的专业从事中高档巾被系列产品、装饰布系列产品生产和销售的现代化家用纺织生产厂商。孚日集团目前拥有技术达到世界先进水平的染色、织造、印花及整理包装等各类生产设备超过3,000台（套），设备进口率达到80%以上，形成生产2,000多个花色品种、6,000万公斤巾被系类产品的生产能力、2,500万米装饰布系列产品的生产能力，是我国最大的巾被系列产品生产基地。
（二）担保人主要财务数据
单位：人民币万元
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(三) 担保人2009年经审计的资产负债表、损益表及现金流量表（见募集说明书附表八、九、十）
担保人2009年1-9月未经审计的资产负债表、损益表及现金流量表（见募集说明书附表十一、十二、十三）
（四）担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容包括：
1、保证的方式：连带责任保证。
2、保证责任的承担：在本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的帐户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类 、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销。
3、保证的范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
4、保证的期间：担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
二、偿债保障措施
本期债券由山东孚日控股股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，同时，发行人将采取有效措施，以保障本期债券投资者到期兑付本息的合法权益：
（一）发行人良好的盈利水平是本期债券按期偿付的坚实基础
发行人作为高密市最大的城市基础设施、重大项目建设和国有资产运营的企业，是高密市进行城市建设和国有资产管理的垄断性企业。发行人通过对高密市国有资产的投资、管理，盈利能力良好。2009、2008、2007年的主营业务收入分别达63,333.24万元、76,528.47万元、32,492.43万元，实现净利润49,028.11万元、13,290.17万元和8,870.83万元，盈利状况良好,为本期债券按期偿付打下了坚实的基础。
（二）公司开展城市基础设施建设的代建收入是本期债券按期偿付的坚实基础
发行人是高密市最大的基础设施建设企业，承担市政府授权范围内的城市公共基础设施和重点工程建设，是城市基础设施建设的重要组成部分，得到了当地政府的大力扶持。对于公司投资建设的城市基础设施，政府按照投资总额加一定投资回报率的方式予以回购。未来随着公司承担的城市基础设施建设项目的增多，发行人代建收入也将稳步增长。
（三）发行人良好的综合融资能力为本期债券按期偿付提供了充足的资金来源
发行人拥有良好的商业信用，和众多金融机构均建立了密切、广泛的合作关系，通过与各大商业银行的良好合作，发行人的经营发展将得到有利的信贷支持，业务拓展能力也有了可靠的保障，通畅的融资渠道更为发行人未来的发展提供了有力的资金支持。在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人将可以通过银行的资金拆借予以解决。
第十五条 风险与对策
一、与本期债券有关的风险及对策
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为7年期固定利率品种，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
对策：
在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。
2、偿付风险
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业发展政策和资本市场状况等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
对策：
发行人在市委、市政府的领导和财政局的支持下，通过自我发展、自主经营，不断壮大企业规模和效益，今后发行人将逐渐加大土地整理开发和储备力度，实现经营模式从以开发为主到开发和经营服务并重的转变，成为具有核心竞争力的综合开发经营产业集团，从而进一步提升公司盈利能力，预期未来收益可以满足本期债券本息偿付的要求。
发行人将加强本期债券募集资金投资项目的管理，确保高密市城区道路综合改造工程、高密市治污减排三河综合治理工程工作的顺利开展，并以此为契机，加大对城市基础设施建设的投入，既保障社会效益又能兼顾经济效益。此外，山东孚日控股股份有限公司为本期债券提供担保，从而进一步增加了本期债券本息偿付的可靠性。
3、流动性风险
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
对策：
本期债券发行结束后，发行人将向经批准的主管部门提出债券上市或交易流通申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
4、信用评级变化风险
在本期债券存续期间内，资信评级机构每年将对发行人的主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。发行人目前的资信状况良好，偿债能力较强，但在本期债券存续期间内，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人信用级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生一定的不利影响。
对策：
本期债券存续期内，鹏元资信评估有限公司将对发行人进行持续跟踪评级，动态地反映评级主体的信用状况。针对可能影响信用等级的重大事件，发行人将密切关注企业外部经营环境的变化，对于影响公司经营或财务状况的重大事项制定积极的应对措施，确保企业有一个良好的资信评级水平。
二、与发行人相关的风险及对策
1、政策性风险
发行人的基础设施项目收益和其他相关收入受政府调控政策的影响较大，因此在本期债券存续期内，如果政府相关政策发生改变，可能会减少发行人的现金流入。
对策：
针对可能出现的政策性风险，公司将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家产业政策、金融政策及财政政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低国家政策变动所造成的影响。同时，发行人将强化内部管理，降低可控成本，提高公司经营效益。
2、经济周期风险
发行人的投资范围属于基础设施类行业，其投资规模和收益水平都受到经济周期影响，未来经济增长继续放慢甚至衰退，发行人可能经营效益下降、现金流减少，从而影响发行人的经营业绩。
对策：
发行人将依托其综合经济实力，进一步加强管理，提高运营效率，增强核心竞争力。同时，开展多元化的产业布局合理安排投资，以降低经济周期波动对经营业绩产生的不利影响，从而实现真正的可持续发展。
3、价格波动风险
在发行人主营业务中，城市基础设施开发建设、土地整理和一级开发均属于公用事业，行业定价受到政府政策的影响，在本期债券存续期内，若政府政策发生不利变化，将对发行人主营业务造成一定的负面影响。
对策：
作为高密市基础设施、土地整理和开一级开发的主要建设主体，在项目的建设过程中，发行人得到了高密市政府的大力支持。为了支持高密市基础设施建设，提高公共服务水平，构建和谐的生态自然环境，增强高密招商引资的吸引力，市政府不仅对发行人代建项目款项给予全额补偿，并且按投资额的一定比例支付给发行人投资回报，从而保证了发行人投资利润的实现，将有效降低发行人的经营风险。
三、与投资项目相关的风险及对策
本期债券所筹集资金中5.7亿元用于“高密市城区道路综合改造工程”项目，3.3亿元用于“高密市治污减排三河综合治理工程”项目。由于发行人没有设置针对这两个项目的施工实体，并采取公开招标的方式进行，使发行人在市场化经营的过程中，承担的公共服务职能影响了自身的盈利能力，面临着一定的经营风险。此外，虽然发行人对募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但该募集资金投向的可行性是基于当前产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素作出的，若外部因素发生不利变化致使募投项目未能如期完成，或募投项目未能产生预期的社会效益及经济效益，则可能会对发行人的财务状况造成不利影响。
对策：
作为该项目的承办方,发行人实力雄厚，经营管理一流，资本运作能力强，计划详尽切实可行。首先，在项目建设前期，做好财务规划，根据投资项目的需要，控制资产负债结构，合理匹配资产负债期限；其次，发行人将充分发挥融资平台的优势，加强募集资金的集中管理，提高资金的使用效率；此外，发行人将积极加强与政府及主管部门的沟通、协商，争取获得持续稳定的项目回购资金，实现投资回报的有效收回，保障债券持有人的利益。
第十六条 信用评级
本期债券经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为 AA级，发行人的主体长期信用等级为AA-级。
一、信用评级情况
鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对高密市国有资产经营投资有限公司本次拟发行的10亿元企业债券的评级结果为AA，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对公司的外部运营环境、经营状况、竞争能力、发展前景及本期债券的增信方式等因素综合评估确定的。
（一）优势：
1、高密市经济发展水平和财政实力在全国县域经济中处于较好水平；
2、公司承担了高密市主要基础设施项目的投资建设任务，项目建设采取BT模式运作，公司可持续经营能力较强；
3、近年来公司土地出让收入保持了一定的规模，但该业务易受土地市场波动影响；
4、孚日控股实力较强，与公司行业相关度低，其提供的保证担保有效提升了本期债券的信用水平。
（二）关注：
1、公司负债增长较快，有息债务较多，存在一定的偿债压力；
2、公司对外担保余额较大，存在一定或有负债风险。
（二）跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，高密市国有资产经营投资有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，高密市国有资产经营投资有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与高密市国有资产经营投资有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如高密市国有资产经营投资有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至高密市国有资产经营投资有限公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对高密市国有资产经营投资有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送高密市国有资产经营投资有限公司及相关监管部门。
第十七条 法律意见
本期债券的专项法律顾问山东德义君达律师事务所已出具法律意见书。山东德义君达律师事务所认为：
1、发行人系依照法律程序设立并有效存续的有限责任公司，具备《企业债券管理条例》（以下简称《债券条例》）所规定的发行企业债券的主体资格。
2、发行人本期债券发行已取得《公司法》、《证券法》、《债券条例》及发行人《公司章程》规定的有关批准与授权，该等已经取得的批准与授权合法有效。
3、发行人已经具备《债券条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号文）及其他相关法律、行政法规所规定的本期债券发行的各项实质条件。
4、本期债券发行募集资金拟投资的项目均已经国家有权部门审查、批准；本期债券发行募集资金的用途符合国家产业政策，并已履行必要的批准程序，符合有关法律法规的规定。
5、担保人依法具备为本期债券提供担保的主体资格；所出具的《担保函》的形式及内容均合法有效，《担保函》可依其条款强制执行；该担保行为已经取得必要的授权与批准，担保人的上述担保行为符合《担保法》、担保人章程、发改财金[2008]7号文及其他相关法律、行政法规的规定。
6、发行人聘请鹏元资信评估有限公司为本期债券发行进行信用评级，符合《债券条例》第十五条第二款之规定。
7、本期债券发行的《承销协议》及《承销团协议》系各方的真实意思表示，对各方的权利义务作了明确约定，其内容符合《证券法》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金［2004］1134 号文）及其他相关法律法规的规定。
8、本期债券《募集说明书》及其摘要对本期债券的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，且内容及形式符合有关法律、法规及国家发改委等政府主管部门的要求。
9、根据发行人的承诺和本所律师的适当核查，至本法律意见书出具日之前，发行人不存在任何尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。
10、本次发行相关中介服务机构均具备从事本期债券发行相关业务资格。
结论意见：
山东德义君达律师事务所认为：发行人具备了《证券法》、《公司法》、《债券条例》、发改财金[2004]1134号文以及发改财金[2008]7号文等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和实质条件。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件
（二）2011年高密市高密市国有资产经营投资有限公司企业债券募集说明书
（三）2011年高密市高密市国有资产经营投资有限公司企业债券募集说明书摘要
（四）发行人2009年、2008年及2007年经审计的财务报告
（五）发行人2010年9月份未经审计的财务报表
（六）山东孚日控股股份有限公司出具的担保函
（七）山东孚日控股股份有限公司2009年经审计的财务报告
（八）山东孚日控股股份有限公司2010年9月份未经审计的财务报表
（九）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告
（十）山东德义君达律师事务所为本期债券出具的法律意见书
（十一）其他相关文件
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
（一）发行人：高密市国有资产经营投资有限公司
住所：山东省高密市镇府街197号
法定代表人：闫公健
联系人：王润波、马坤
联系电话：0536-2593146
传真：0536-2593146
邮政编码：261500
（二）主承销商：宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233 号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：王顺华、刘利平、程菲
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号5层固定收益总部
联系电话：010－88085362、88085134、88085098
传真：010－88085373
邮政编码：100033
网址：http://www.hysec.com
此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：
http://www.ndrc.gov.cn
http://www.chinabond.com.cn
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2011年高密市国有资产经营投资有限公司企业债券发行网点表
■
| 公司名称 | 注册资本(万元) | 经营范围 | 本公司所占权益比例（%） |
| 高密市水业公司 | 1,262 | 城市集中式供水 | 100 |
| 高密市城市建设投资开发有限公司 | 5,000 | 城建项目投资、国有城建资产运营、房地产开发、装饰装修工程等 | 100 |
| 年份 | 财政总收入 | 一般预算收入 | 一般预算支出 | |||
| 总值 （亿元） | 比上年 增长率 | 总值 （亿元） | 比上年 增长率 | 总值 （亿元） | 比上年 增长率 | |
| 2007 | 14.81 | 10.69% | 9.56 | 41% | 12.36 | 33% |
| 2008 | 26.07 | 76.07% | 11.76 | 23% | 15.20 | 23% |
| 2009 | 25.13 | -3.61% | 14.28 | 21.43% | 18.39 | 21% |
| 年份 | 地方生产总值GDP(亿元) | 财政总收入占GDP比重 | 税收收入（亿元） | 税收占地方财政收入比重 |
| 2007 | 198 | 7.48% | 7.87 | 82.32% |
| 2008 | 235 | 11.09% | 9.50 | 80.78% |
| 2009 | 274 | 9.24% | 11.55 | 80.88% |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 土地 | 41,116.83 | 76,528.47 | 32,492.43 |
| 房地产销售 | 20,534.00 | _ | _ |
| 水 | 1,682.42 | _ | _ |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额： | 752,405.54 | 283,724.60 | 210,950.38 |
| 流动资产合计 | 274,057.66 | 115,538.63 | 92,821.23 |
| 长期投资合计 | 11,034.50 | - | - |
| 固定资产合计 | 263,157.63 | 114,658.96 | 63,198.87 |
| 无形资产及其他资产合计 | 204,155.75 | 53,527.01 | 54,930.28 |
| 负债合计 | 383,744.68 | 166,925.35 | 107,441.30 |
| 流动负债合计 | 163,107.57 | 48,834.90 | 34,697.04 |
| 长期负债合计 | 220,637.11 | 118,090.45 | 72,744.27 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 368,660.86 | 116,799.25 | 103,509.08 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 主营业务收入 | 63,333.24 | 76,528.47 | 32,492.43 |
| 主营业务利润 | 16,241.55 | 20,255.67 | 6,557.64 |
| 营业利润 | 89.32 | 13,170.69 | 4,961.23 |
| 利润总额 | 49,132.83 | 16,742.73 | 10,450.48 |
| 净利润 | 49,028.11 | 13,290.17 | 8,870.83 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,180.68 | 1,589.52 | 2,115.98 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -89,839.25 | -51,078.52 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 93,672.49 | 53,537.11 | -224.97 |
| 项目 | 2009年度/末 | 2008年/末 | 2007年/末 |
| 应收帐款周转率 | 0.97 | 2.34 | 0.95 |
| 存货周转率 | 0.99 | 1.48 | 0.74 |
| 利润率(%) | 25.64 | 26.46 | 20.18 |
| 总资产收益率(%) | 6.51 | 4.68 | 4.20 |
| 净资产收益率(%) | 13.29 | 11.38 | 8.57 |
| 流动比率（倍） | 1.68 | 2.37 | 2.68 |
| 速动比率（倍） | 1.39 | 1.79 | 1.92 |
| 资产负债率(%) | 51.00 | 58.83 | 50.93 |
| EBITDA（万元） | 59,058.94 | 23,058.01 | 12,570.93 |
| EBITDA利息覆盖倍数（倍） | 19.94 | 13.02 | - |
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟使用本期债券募集资金规模（万元） | 占项目总投比例 | 批准文件 |
| 高密市城区道路综合改造工程 | 138,740.00 | 57,000 | 41.08% | 潍发改投资[2009]1045号 |
| 高密市治污减排三河综合治理工程 | 58,458.00 | 33,000 | 56.45% | 潍发改投资[2009]1047号 |
| 补充营运资金 | - | 10,000 | - | - |
| 合计 | 197,198.00 | 100,000 | - | - |
| 项目 | 2009年度/末 |
| 资产合计 | 715,564.61 |
| 负债合计 | 462,797.23 |
| 资产负债率（%） | 64.68 |
| 股东权益合计 | 252,767.37 |
| 净利润 | 7,549.73 |
| 地点 | 承销商 | 角色 | 地址 | 联系人 | 电话 |
| 北京市 | 宏源证券股份有限公司 | 主承销商 | 北京市西城区太平桥大街19号 5层固定收益总部 | 樊玮娜、王慧晶、 彭林江、詹茂军 | 010-88085995 010-88085128 |
| 东兴证券股份有限公司 | 分销商 | 北京市西城区金融大街5号 新盛大厦B座12层 | 李晨、闫晓峰 | 010-66555302 010-66555295 | |
| 华林证券有限责任公司 | 分销商 | 北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦A座 10层 | 侯宇鹏 | 010-88091750 | |
| 上海市 | 光大证券股份有限公司 | 副主承销商 | 上海市静安区新闸路1508号19楼 | 周华 | 021-22169868 |
| 深圳市 | 中国建银投资证券 有限责任公司 | 分销商 | 深圳市福田区益田路6003号 荣超商务中心A栋20楼 | 李大峣 | 0755-82026678 |
| 南昌市 | 中航证券有限公司 | 分销商 | 北京市西城区武定侯大街6号 EXCEL大厦606单元 | 叶海钢、都建民 李航 | 010-66290681 |
发行人：高密市国有资产经营投资有限公司
主承销商：
二○一一年四月