引导国企规范运作 综合监管平台发挥实效

  (上接封一)

  早在专项活动开始前的2008年，证监会已围绕央企集团与下属上市公司的规范运作情况开展了持续性调研，同业竞争和关联交易问题就是调研的主要内容之一。专项活动开始后，证监会依托辖区监管责任制，协调各地方证监局、证券交易所进一步集中排查同业竞争和关联交易情况，摸清问题公司底数。从调研和排查结果看，进一步推动央企上市公司提高质量和规范运作水平，必须在央企集团层面加快推动业务整合，而央企上市公司整体上市是解决同业竞争、关联交易问题最有效的途径之一。

  2010年6月，证监会向国务院国资委通报了央企上市公司同业竞争、关联交易情况的调研汇总信息，国资委对此高度重视。9月中旬，国资委会同证监会召集国家电网、华能集团、兵器装备集团等五家大型央企集团，举行了专题座谈会。各集团与会代表就解决同业竞争、减少关联交易的实践经验和难点问题作了详细汇报和交流，并与监管部门就推动解决相关问题的原则和路径达成了高度共识。

  与此同时，专项活动以央企集团为抓手，以点带面，通过开展系列培训，强化实际控制人监管，提高央企上市公司监管的有效性。在专项活动中，证监会会同国资委及沪深证券交易所，以“上市公司及国有控股股东、实际控制人规范运作”为主题，分7期在兵器、航天、电力、电子信息、石化、有色等6个行业18家央企集团公司开展了联合培训活动。

  联合培训采用讲课与座谈相结合的方式，由证监会上市部、国资委产权局、沪深交易所、地方证监局和证监会稽查总队等单位组成讲师团，分别从国资政策、信息披露、上市公司治理常见问题、权益变动与股权激励、并购重组、控股股东违规行为等方面，结合大量案例对控股股东和实际控制人规范运作相关法律法规进行解读。18家央企集团公司总部及所属82家上市公司、60个控股股东单位的主要负责人和相关业务人员共400余人参加了培训，培训反响强烈，受到广泛好评。

  在各方共同努力下，央企在解决同业竞争减少关联交易方面做出有效探索。中国神华在集团和上市公司层面实施了业务一体化的管理改革，上市公司近期又公告了向集团收购煤炭、电力资产及财务公司股权的方案，有力推动了同业竞争、关联交易问题的解决。此外，中船重工集团、中材集团、国家电网、国电集团、华能集团、大唐集团、中化集团、保利集团等相继通过下属上市公司，向市场公告了集团解决同业竞争和关联交易问题的整体规划或方案。上述央企集团为解决下属上市公司同业竞争、关联交易作了卓有成效的尝试，在资本市场起到了良好的示范效应。

  各地监管局齐头并进

  纾解地方国企“老大难”问题

  在证监会与国资委携手的同时，地方证监局与地方政府、地方国资部门的合作也如火如荼地开展，在解决地方国企同业竞争和关联交易上成果显著，解决了困扰部分地方国企发展的“老大难”问题。

  上海是上市公司的重镇，辖区共有170余家上市公司，其中约八成公司是在额度制时代下上市的。历经多次整合重组，尤其是2007年开始公司治理专项活动后，辖区上市公司剥离改制所遗留的问题总体上得到较为有效的解决，但依然存在同业竞争、关联交易等问题，个别公司问题还非常严重，制约了上市公司发展。

  按照证监会要求，上海证监局对辖区上市公司同业竞争及关联交易情况进行了排查，在认真分析存在同业竞争的公司具体情况后，按照解决问题的难易程度，本着自主决策、整体规划、分步实施的原则，充分发挥辖区综合监管体系的作用，推动辖区上市公司特别是地方国资控股上市公司解决同业竞争问题。

  根据日常监管并结合排查情况，上海证监局向上海市政府专题报告上海国有控股上市公司同业竞争及关联交易情况，同时通过现场检查、联合调研、专题会议等方式，充分与上市公司、国有控股股东、以及国资委、金融办等相关政府职能部门进行沟通，确保摸清底数，客观分析产生同业竞争等问题的原因及特点。遵循“一司一策”的工作方法，上海证监局对重点、难点个案，侧重案例分析讲解，打消顾虑，提供借鉴，开拓思路，力求取得突破。另外，上海证监局积极寻求政府相关职能部门支持，共同探讨上市公司重组过程中遇到的土地权属等问题，为并购重组消除障碍。

  春播一粒粟，秋收万担谷。依托综合监管体系，截至2010年底，上海的工作已取得明显成效。2010年重点推进的10家公司中，上海建工、上海医药等七家上市公司已实现核心业务上市，同业竞争得到有效消除，关联交易大幅减少，增强了上市公司独立性。友谊股份等三家上市公司整合方案业已公告。通过专项活动，上海上市公司新获注入资产233亿元，市值增加393亿元，上市公司质量得到显著提高。

  上海成效显著，而重庆也不甘示弱。在专项活动中，重庆辖区13家地方国有控股上市公司中，7家存在同业竞争和关联交易问题。而截至去年年底，有6家公司已基本解决同业竞争和关联交易问题，另1家已明确解决方案，并正在落实推进。而之所以能取得上述成效，与重庆证监局近几年与地方政府及相关部门建立的畅通沟通渠道和监管协作机制密不可分。

  针对同业竞争和关联交易问题，2010年6月重庆证监局向重庆市国资委发出《关于请督促解决国有上市公司同业竞争和关联交易的函》，并与重庆市国资委及相关国有上市公司大股东召开专题会，商讨解决历史遗留问题。2010年8月，在重庆市国资委协调下，渝开发大股东城投公司向重庆证监局书面承诺其旗下的重庆市诚投房地产公司今后不再新增房地产项目开发；建峰化工2010年11月通过收购大股东旗下三聚氰胺项目，有效解决了关联交易问题。

  此外，重庆证监局强化与区县政府的协作，化解上市公司大股东遗留问题，从而规范上市公司行为。2010年6月，涪陵区政府向太极集团大股东提供资金3亿元，帮助大股东解决资金周转问题，从而有效化解大股东占用太极集团及下属上市公司西南药业期间资金占用风险，解决了太极集团长期以来与大股东资金往来频繁的关联交易问题。

  百舸争流，齐头并进。除了上海和重庆，广东的做法也为各方所称道。专项活动开始后，广东证监局立即部署，将推进部分改制企业整体上市，消除同业竞争、减少关联交易列为辖区重点监管工作，成立了专项工作领导小组和专家小组负责该项工作的组织和专业问题研究，组织人员对辖区44家国有控股上市公司存在同业竞争、关联交易问题、控股股东权属和资产、推进整体上市的意愿与障碍等情况进行了全面摸查。

  在初步调研基础上，广东证监局与广东省政府发展研究中心、广东省国资委等部门进行了商讨，初步形成有关政策建议后又向有关公司及其控股股东书面征询了意见。通过多方反复沟通，广东证监局掌握了部分改制国有控股上市公司推进整体上市、解决同业竞争和减少关联交易存在的障碍及有关各方的主要想法，并针对国有控股上市公司的特点，研究确定了“联手地方政府、自上而下推动”的工作策略。广东省政府专门出台了《关于推进部分改制国有企业整体上市工作的通知》，对全省部分改制企业推进整体上市营造了良好的外部环境。

  广东证监局携手地方有关部门，锲而不舍解决同业竞争和关联交易问题取得了丰硕成果。截至2010年底，广东辖区共有8家公司基本解决了问题或提出了解决方案。保利地产和南方航空分别出具了避免同业竞争、规范关联交易的承诺函。其他相关公司也已按照广东证监局的要求开展整体上市方案论证、资产清理等前期准备工作。