证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2011－017
安源实业股份有限公司2010年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况。
2、本次会议新增提案情况：无。
一、会议召开情况
1、会议通知：安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011 年3月17日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登了《公司召开2010年年度股东大会的通知》。
2、召开时间：2011年4月7日上午9:00。
3、召开地点：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号公司会议室。
4、召开方式：现场方式。
5、会议召集人：公司董事会。
6、会议主持人：公司董事长李良仕先生
二、会议出席情况
1、出席本次大会的股东（股东代理人）情况
公司总股本269,232,000股，全部为社会公众股股份。出席本次股东大会会议的股东及授权代表7人，代表的股份总数为136,128,670 股，占公司有表决权的股份总数269,232,000股的50.56％。
2、公司在任董事9人，出席本次会议董事7人，董事刘建高先生、张慎勇先生因工作原因未能出席本次会议；公司在任监事4人，出席本次会议监事4人。
3、公司董事会秘书以及公司聘请的见证律师出席了本次会议。
4、公司高级管理人员列席了本次会议。
本次会议符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程的规定。
三、会议提案审议和表决情况
根据《中华人民共和国公司法》以及相关法律、法规的规定，本次大会以现场投票的方式逐项表决，审议并通过了如下议案：
1、审议并通过了《关于董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意136,128,670股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
2、审议并通过了《关于监事会工作报告的议案》；
表决结果：同意136,128,670股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
3、审议并通过了《关于独立董事述职报告的议案》；
表决结果：同意136,128,670股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
4、审议并通过了《关于2010年度资产减值准备的议案》；
表决结果：同意136,128,670股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
同意公司对各项资产2010年度计提资产减值准备总额30,101,676.41元，其中：对应收款项计提的坏账准备11,998,173.92元、以存货可变现净值为确定依据计提的存货跌价准备827,106.54元、对固定资产计提的资产减值准备17,276,395.95元。上述资产减值准备的计提影响公司2010年度净利润减少3,010.17万元，其中，本次资产减值准备的计提影响公司净利润增加67.39万元（公司四届董事会第十次会议及2010年第二次临时股东大会已审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意公司对各项资产2010年1～9月计提资产减值准备3,077.56万元）。
5、审议并通过了《关于核销2010年度资产损失的议案》；
表决结果：同意136,128,670股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
同意公司核销2010年度资产损失金额50,606,822.04元。其中：坏账损失3,199,230.41元、固定资产损失38,367,348.63元、存货损失9,040,243.00元。公司已在前期对上述资产的可收回金额和风险因素作了谨慎和充分的预计，在进行减值测试后，合理计提了各项资产减值准备。2010年度，上述资产损失核销影响公司2010年度净利润减少5,247,974.05元，其中，本次资产损失核销影响公司净利润减少1,119,221.49元。
6、审议并通过了《关于2010年度财务决算的议案》；
表决结果：同意136,128,670股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
7、审议并通过了《关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
表决结果：同意136,128,670股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
2010年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为42,444,770.50元，母公司净利润87,335,458.00元。因母公司累计未分配利润为负数，根据《公司法》、《公司章程》的规定，不计提法定盈余公积；母公司2009年末未分配利润余额-196,352,798.19元，加上2010年度母公司净利润87,335,458.00元，报告期末，母公司未分配利润为-109,017,340.19元，无可供股东分配的利润；鉴于母公司期末无可供股东分配的利润，为支持公司生产经营和后续发展的需要，2010年度拟不进行利润分配，资本公积不转增股本。
8、审议并通过了《关于2010年年度报告全文及摘要的议案》；
表决结果：同意136,128,670股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
9、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：同意136,128,670股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
同意公司续聘立信大华会计师事务所有限公司为2011年度公司专业审计机构。
10、逐项审议并通过了《关于公司2010年日常关联交易执行情况及2011年预计情况的议案》；
（一）公司2010年日常关联交易执行情况事项
同意公司与关联方江西煤业集团有限责任公司、丰城矿务局、萍乡矿业集团有限责任公司、中鼎国际工程有限责任公司、萍乡水煤浆有限公司之间的日常关联交易2010年度发生额。具体表决情况如下：
1、同意公司与江西煤业集团有限责任公司及其附属企业之间的日常关联交易2010年度发生额；其中股东江西省煤炭集团公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.2.2所述关联股东之情形，在表决时予以回避。其它非关联股东6人，代表有表决权股份数12,700股，其中同意12,700股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
2、同意公司与丰城矿务局及其附属企业之间的日常关联交易2010年度发生额；其中股东江西省煤炭集团公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.2.2所述关联股东之情形，在表决时予以回避。其它非关联股东6人，代表有表决权股份数12,700股，其中同意12,700股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
3、同意公司与萍乡矿业集团有限责任公司及其附属企业之间的日常关联交易2010年度发生额；其中股东江西省煤炭集团公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.2.2所述关联股东之情形，在表决时予以回避。其它非关联股东6人，代表有表决权股份数12,700股，其中同意12,700股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
4、同意公司与中鼎国际工程有限责任公司及其附属企业之间的日常关联交易2010年度发生额；其中股东江西省煤炭集团公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.2.2所述关联股东之情形，在表决时予以回避。其它非关联股东6人，代表有表决权股份数12,700股，其中同意12,700股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
5、同意公司与萍乡水煤浆有限公司之间的日常关联交易2010年度发生额；其中股东江西省煤炭集团公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.2.2所述关联股东之情形，在表决时予以回避。其它非关联股东6人，代表有表决权股份数12,700股，其中同意12,700股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
（二）公司2011年日常关联交易预计情况事项
同意公司与关联方江西煤业集团有限责任公司、丰城矿务局、萍乡矿业集团有限责任公司、中鼎国际工程有限责任公司之间的日常关联交易及2011年度预计金额；同意与该等关联方之间签订的关联交易协议。具体表决情况如下：
1、同意公司与江西煤业集团有限责任公司及其附属企业之间的日常关联交易2011年度预计金额，同意与该关联方之间签订的关联交易协议；其中股东江西省煤炭集团公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.2.2所述关联股东之情形，在表决时予以回避。其它非关联股东6人，代表有表决权股份数12,700股，其中同意12,700股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
2、同意公司与丰城矿务局及其附属企业之间的日常关联交易2011年度预计金额，同意与该关联方之间签订的关联交易协议；其中股东江西省煤炭集团公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.2.2所述关联股东之情形，在表决时予以回避。其它非关联股东6人，代表有表决权股份数12,700股，其中同意12,700股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
3、同意公司与萍乡矿业集团有限责任公司及其附属企业之间的日常关联交易2011年度预计金额，同意与该关联方之间签订的关联交易协议；其中股东江西省煤炭集团公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.2.2所述关联股东之情形，在表决时予以回避。其它非关联股东6人，代表有表决权股份数12,700股，其中同意12,700股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
4、同意公司与中鼎国际工程有限责任公司及其附属企业之间的日常关联交易2011年度预计金额，同意与该关联方之间签订的关联交易协议；其中股东江西省煤炭集团公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.2.2所述关联股东之情形，在表决时予以回避。其它非关联股东6人，代表有表决权股份数12,700股，其中同意12,700股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
11、审议并通过了《关于2011年度继续为曲江公司提供担保的议案》；
表决结果：同意136,128,670股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
同意公司2011年度继续为控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司向银行等金融机构办理贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为19,000万元的担保。
同意公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。
12、审议并通过了《关于2011年度继续为玻璃公司提供担保的议案》；
表决结果：同意136,128,670股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
同意公司2011年度继续为全资子公司安源玻璃有限公司向银行办理贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为7,000万元的担保。
同意公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。
13、审议并通过了《关于2011年度继续为萍乡水煤浆有限公司提供担保的议案》；
表决结果：同意136,128,670股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
同意公司2011年度继续为萍乡水煤浆有限公司向银行办理贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为2,000万元的担保。
同意公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。
14、审议并通过了《关于2011年度继续为安源旅游客车提供担保的议案》；
表决结果：同意136,128,670股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
同意公司2011年度继续为安源旅游客车制造有限公司向银行办理贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为1,000万元的担保。
同意公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。
15、审议并通过了《关于公司2011年流动资金贷款规模的议案》；
表决结果：同意136,128,670股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议有效表决权的100%。
为保持公司合理资产负债比例，维持现有贷款规模，根据生产经营和发展需要，同意公司2011年各项流动资金贷款总额度为91,000万元。主要用途为：通过借新还旧等方式，对公司2011年内将陆续到期的流动资金贷款，继续保持现有的规模；通过流动资金转贷等途径，对2011年内将陆续到期的长期借款，继续保持存量贷款规模；剩余部分贷款用于公司浮法玻璃二线搬迁建设项目的工程结算款项的支付以及浮法玻璃二线投产后生产经营流动资金的投入等。
同意授权公司董事会在上述流动资金贷款规模内办理银行信贷业务；同意公司在上述流动资金贷款规模内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。
四、律师见证情况
本次会议由江西一纯律师事务所江苏波、余明亮律师见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关法规的规定，出席本次会议的股东及股东代表资格有效，本次股东大会的审议事项和表决程序合法有效，本次股东大会决议合法有效。
特此公告。
安源实业股份有限公司
董事会
2011年4月8日