卧龙地产集团股份有限公司

  2010年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2公司全体董事出席董事会会议。

1.3立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

1.5是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

1.6公司负责人陈建成、主管会计工作负责人严剑民及会计机构负责人（会计主管人员）汤海燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

3.2主要财务指标

■

报告期内，公司实施2009 年度利润分配及资本公积转增股本方案，向全体股东每10股转增8股,公司注册资本由402859700元变更为725147460元；公司2009年及2008年的每股收益按规定进行重新计算。

扣除非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

采用公允价值计量的项目

单位:元 币种:人民币

■

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √不适用

4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

陈建成通过其控制的卧龙控股集团有限公司（以下简称"卧龙控股"）控制浙江卧龙置业投资有限公司（以下简称“卧龙置业”），对公司达到实际控制。即陈建成持有卧龙控股48.93％的股权，陈建成先生的女儿陈嫣妮女士持有卧龙控股38.73％的股权。截至报告期，卧龙控股持有公司控股股东卧龙置业的65％股权。卧龙置业持有公司51.49%的股权，卧龙控股持有公司0.45%的股权，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司51.94%的股权。

控股股东情况

○ 法人

单位：万元 币种：人民币

■

4.3.2.2实际控制人情况

○ 自然人

■

4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3.4实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

单位：股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

2010年国内房地产市场跌宕起伏，国家为遏制房价过快上涨，从土地、税收、金融、限购、加大保障性住房供应等方面加强了对房地产市场的调控，使房地产行业面临极大的压力。公司董事会面对复杂的市场环境，通过精准把握销售节点、加大营销力度、提升产品品质等有效手段，实现公司房地产开发有质量地健康发展，公司治理结构进一步优化，内部控制和风险防范能力进一步提高，公司核心竞争力得到显著增强。

一、公司经营情况回顾

2010年末，公司总资产36.6亿元，同比增长15.71%；归属于母公司所有者权益14.09亿，同比增长12.06%；资产负债率53.39%，同比下降3.19%。

报告期内，公司全年实现开工面积37.21万平方米，竣工面积29.03万平方米，结转面积22.4万平方米；实现营业收入219879.65万元，同比增长110.62%；实现营业利润56805万元，同比增长134.14%；归属于上市公司股东的净利润27025.93万元，同比增长97.98%。

二、公司经营情况分析

公司取得上述业绩，主要与以下几方面密切相关：

1、加强营销管理，提升品牌影响力，销售业绩再创新高。

针对政策调整及市场需求的变化，公司进行充分市场调研，采取积极主动的市场销售措施,有计划有步骤地开展营销工作，取得较好效果。报告期内，公司获得了“中国房地产最具发展潜力企业”、卧龙·天香华庭获得了“2010中国城市魅力经典楼盘”、卧龙·天香西园获得了“2010中国品质典范楼盘”、卧龙·五洲世纪城获得了“2010最具投资价值商业地产”等荣誉；同时实现销售面积22.04万平方米，合同金额17.24亿元，销售面积及销售收入均创历史新高。

2、收购扩张有序推进，土地储备稳步增加。

公司抓住宏观政策调控环境下，土地获取成本相对较低的有利时机，积极进行项目拓展，增加土地储备建筑面积约105.78万平方米，全力保障公司可持续发展能力。

⑴、2010年1月31日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过以总价346,206,816.46元收购浙江省耀江神马房地产开发有限公司、武汉市耀江神马置业有限公司分别持有耀江神马实业（武汉）有限公司50%、25%的股权；11月24日，公司五届十九次董事会审议通过以总价206,390,000元受让上海盛扬投资咨询有限公司持有耀江神马实业（武汉）有限公司25%的股权；至此，增加公司可开发建筑面积约57.94万平方米。

⑵、2010年7月15日，公司五届十五次董事会审议通过以65,000,000元人民币分别受让了北京奥图天元投资有限公司和冯冲持有的青岛嘉原盛置业有限责任公司74%和1%的股份，增加公司可开发建筑面积约3.97万平方米。

⑶、2010年12月28日，公司以916,000,000元成功摘得武汉城中村P（2010）175号地块，增加公司可开发规划建筑面积约43.87万平方米。

截止2010年年末，公司土地储备建筑面积约279.9万平方米。

3、建立健全各项制度，保障公司规范运作

公司通过不断完善公司法人治理结构，健全内控制度，规范公司运作。报告期内，公司按照相关规定，制定并实施了《公司内幕信息及知情人管理制度》、《董事、监事和高管持股及变动管理制度》、《卧龙地产应急管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》和《公司外部信息使用人管理制度》；同时，制定了其他内部管理制度，如《目标成本管理制度》、《项目公司基础管理检查考核办法》、《重要供方准入标准》、《招标管理办法》（试行）、《总承包招标技术标评分细则》等制度，提高了公司治理水平。

4、实施期权激励计划，优化公司激励机制

2010年6月23日，公司2010年第四次临时股东大会审议通过了《公司股票期权激励计划（修订稿）》，首次授予董事、高管、及其他核心技术、营销、管理61名人员1981.8万份股票期权，预留股票期权219.6万份。公司股票期权激励计划的实施，进一步健全了公司的经营管理机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现。

三、公司主营业务及其经营状况

（1） 主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

■

（2） 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币

■

（3）报告期内公司资产构成同比发生重大变化的说明

单位:元 币种:人民币

■

（4）房地产公司和项目概况一览表 单位：平方米、万元 币种:人民币

■

宁波市东部新城开发建设指挥部以补偿价47,500万元人民币收回了控股子公司宁波信和置业有限公司位于宁波市鄞州区百丈东路延伸段北侧邱隘镇后新村、新市村的国有土地使用权（包括地上建筑物，附属物）。

四、对公司未来发展的展望

1、行业发展趋势：

2010年年初，全国房地产市场延续了2009年末的快速增长趋势，房地产市场需求旺盛，房价快速上涨。为了遏制过热的市场环境，从2010年初，国家对房地产的调控步步推进，2010年1月发布“国十一条”， 4月出台“新国十条”， 9月出台“新国五条”，对房地产的调控从多方面全面展开。2011年1月26日国家又出台《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》，以更为严厉的行政手段进一步强化了差别化住房信贷政策、扩大限购范围等调控措施，加大遏制投资投机性购房力度，并从增加土地有效供应和加大保障性安居工程建设力度等方面增加市场供给；1月27日，财政部、国家税务总局调整个人住房转让营业税政策，进一步遏制投资投机性购房，同时传闻已久的房产税也在重庆、上海两地正式试点；另外，人民银行在充分关注通涨形势的情况下，于 2月9日上调金融机构人民币存贷款基准利率及2月24日决定上调存款准备金率，从收紧货币市场的流通性来进一步调控房地产市场。

（下转B34版）

股票简称	卧龙地产
股票代码	600173
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号
邮政编码	312300
公司国际互联网网址	http://www.wolong-re.com
电子信箱	wolong600173@wolong.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	马亚军	陈斌权
联系地址	浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号	浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号
电话	0575-82177017	0575-82176751
传真	0575-82177000	0575-82177000
电子信箱	wolong600173@wolong.com	wolong600173@wolong.com

	2010年	2009年	本期比上年同期增减(%)	2008年
营业收入	2,198,796,464.66	1,043,960,407.31	110.62	831,993,556.83
利润总额	569,511,710.60	232,018,476.36	145.46	169,041,603.53
归属于上市公司股东的净利润	270,259,338.04	136,511,326.19	97.98	102,433,020.38
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	268,021,020.83	145,768,661.17	83.87	104,360,425.82
经营活动产生的现金流量净额	385,869,927.72	502,553,435.06	-23.22	-192,285,147.27
	2010年末	2009年末	本期末比上年同期末增减(%)	2008年末
总资产	3,660,040,624.63	3,163,059,030.06	15.71	2,108,778,965.87
所有者权益（或股东权益）	1,408,522,479.49	1,256,905,497.08	12.06	504,582,131.60

	2010年	2009年	本期比上年同期增减(%)	2008年
基本每股收益（元／股）	0.37	0.23	60.87	0.17
稀释每股收益（元／股）	0.37	0.23	60.87	0.17
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.37	0.24	54.17	0.18
加权平均净资产收益率（%）	19.71	24.67	减少4.96个百分点	21.89
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	19.54	26.34	减少6.8个百分点	22.3
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.53	1.25	-57.60	-0.58
	2010年末	2009年末	本期末比上年同期末增减(%)	2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	1.94	3.12	-37.82	1.53

项目	金额
非流动资产处置损益	-9,758.33
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	144,548.70
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	3,940,303.19
对外委托贷款取得的损益	-2,813,733.92
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-2,613,399.41
其他符合非经常性损益定义的损益项目	3,811,783.38
所得税影响额	12,639.29
少数股东权益影响额（税后）	-234,065.69
合计	2,238,317.21

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
投资性房地产	6,014,495.00	4,103,902.55	-1,910,592.45	1,111,562.66
合计	6,014,495.00	4,103,902.55	-1,910,592.45	1,111,562.66

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	207,615,929	51.54			165,972,743	-373,498,672	-207,525,929	90,000	0.01
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	207,615,929	51.54			165,972,743	-373,498,672	-207,525,929	90,000	0.01
其中： 境内非国有法人持股	207,615,929	51.54			165,972,743	-373,498,672	-207,525,929	90,000	0.01
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	195,243,771	48.46			156,315,017	373,498,672	529,813,689	725,057,460	99.99
1、人民币普通股	195,243,771	48.46			156,315,017	373,498,672	529,813,689	725,057,460	99.99
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	402,859,700	100			322,287,760	0	322,287,760	725,147,460	100

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
浙江卧龙置业投资有限公司	207,415,929	373,348,672	165,932,743	0		2010-10-8
齐齐哈尔市车建物资经销站	100,000	100,000	0	0		2010-1-28
黑龙江省永新煤炭化工有限责任公司	50,000	50,000	0	0		2010-1 28
黑龙江省鸡西市轻化建材公司	50,000	0	40,000	90,000	需偿还大股东股权分置改革时垫付的对价。
合计	207,615,929	373,498,672	165,972,743	90,000	/	/

报告期末股东总数					79,823户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)		持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
浙江卧龙置业投资有限公司	境内非国有法人	51.49		373,348,672		0	质押50,266,000
中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金	未知	1.9		13,779,788		0	未知
卧龙控股集团有限公司	境内非国有法人	0.45		3,264,150		0	无
上海今洲科技有限公司	未知	0.24		1,754,454		0	未知
倪珠玉	未知	0.17		1,230,400		0	未知
倪多仙	未知	0.11		800,000		0	未知
黑龙江省交通物资公司	未知	0.11		780,716		0	未知
中国银行－万家180指数证券投资基金	未知	0.10		745,600		0	未知
林奕钦	未知	0.09		700,000		0	未知
张学军	未知	0.09		650,000		0	未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份的数量			股份种类及数量
浙江卧龙置业投资有限公司			373,348,672			人民币普通股
中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金			13,779,788			人民币普通股
卧龙控股集团有限公司			3,264,150			人民币普通股
上海今洲科技有限公司			1,754,454			人民币普通股
倪珠玉			1,230,400			人民币普通股
倪多仙			800,000			人民币普通股
黑龙江省交通物资公司			780,716			人民币普通股
中国银行－万家180指数证券投资基金			745,600			人民币普通股
林奕钦			700,000			人民币普通股
张学军			650,000			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明			1）卧龙控股集团有限公司为公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司的一致行动人。（2）公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司与其他股东之间（除卧龙控股集团有限公司外）不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 （3）除上述情况外，公司未知前十名股东和前十名无限售流通股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

名称	浙江卧龙置业投资有限公司
单位负责人或法定代表人	陈建成
成立日期	2000年7月4日
注册资本	25,853.2
主要经营业务或管理活动	房地产投资经营，对外投资

姓名	陈建成
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近5年内的职业及职务	现任卧龙控股集团有限公司董事长、绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司董事长、浙江卧龙国际贸易有限公司董事长、本公司董事长。陈建成先生曾先后荣获“全国优秀企业家”、“浙江省优秀企业家”、“全国明星青年企业家”、“全国新长征突击手”、“中国十大创业英才”、“香港紫金花杯杰出企业家”、“浙江省改革开放三十年创业创新优秀企业家”、“浙江省十大杰出青年”、“浙江省慈善先进个人”等称号，现为中共浙江省第十一届人大代表，中共绍兴市人大代表，中共上虞市人大常委，并担任中国企业管理研究会副会长、中国房地产行业协会副会长、中国微电机行业协会副理事长、中国分马力电机行业协会副理事长、中国中小型电机行业协会副理事长、浙江省电机行业协会会长、浙江省企业家联合会副会长等社会职务。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
陈建成	董事长	男	52	2009-10-25	2012-10-25	0	0			是
范志龙	副董事长	男	51	2009-10-25	2012-10-25	0	0		42	否
王彩萍	董事	女	46	2009-10-25	2012-10-25	0	0		42	否
王希全	董事	男	37	2009-10-25	2012-10-25	0	0			是
郭晓雄	董事、常务副总	男	41	2009-10-25	2012-10-25	0	0		36	否
严剑民	董事、财务总监	男	45	2009-10-25	2012-10-25	0	0		24	否
汪祥耀	独立董事	男	54	2009-10-25	2012-10-25	0	0		6	否
何大安	独立董事	男	54	2009-10-25	2012-10-25	0	0		6	否
赵杭生	独立董事	男	54	2009-10-25	2012-10-25	0	0		6	否
陈体引	监事会主席	男	54	2009-10-25	2012-10-25	0	0			是
方君仙	监事	女	46	2009-10-25	2012-10-25	0	0			是
孙慧芳	监事	女	29	2009-12-16	2012-10-25	0	0		4.94	否
杜秋龙	副总经理	男	49	2009-10-25	2012-10-25	0	0		33	否
谢俊虎	副总经理	男	49	2009-10-25	2012-10-25	0	0		33	否
马亚军	董秘	男	37	2009-10-25	2012-10-25	0	0		18	否

姓名	职务	年初持有股票期权数量	报告期新授予股票期权数量	报告期内可行权股数	报告期股票期权行权数量	股票期权行权价格(元)	期末持有股票期权数量	年初持有限制性股票数量	报告期新授予限制性股票数量	限制性股票的授予价格(元)	期末持有限制性股票数量
范志龙	董事	0	1,080,000.00	0	0		1,080,000.00
王彩萍	董事、总经理	0	1,080,000.00	0	0		1,080,000.00
王希全	董事	0	972,000.00	0	0		972,000.00
郭晓雄	董事、常务副总经理	0	972,000.00	0	0		972,000.00
杜秋龙	副总经理	0	864,000.00	0	0		864,000.00
谢俊虎	副总经理	0	864,000.00	0	0		864,000.00
严剑民	董事、财务总监	0	864,000.00	0	0		864,000.00
马亚军	董事会秘书	0	648,000.00	0	0		648,000.00

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减（%）
分行业
房地产业	2,193,799,993.81	1,212,162,950.47	45	110.78	94.09	增加5个百分点
其他行业	4,728,884.38	3,140,694.83	34	83.09	67.60	增加6.55个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华东地区	1,852,322,056.08	164
华中地区	156,186,839.11	-18
华南地区	190,019,983.00	25

报表项目	期末余额（或本期金额）	年初余额（或上年金额）	变动比率%	变动原因
应收账款	95,725,192.00	32,779,769.00	192.03	主要原因是经营规模扩大，营业收入增加，应收账款相应增加
其他应收款	661,401,030.63	339,149,540.33	95.02	主要是土地保证金增加
其他流动资产	71,032,193.16	47,560,405.43	49.35	预售房款增加，相应计提的相关税费增加所致
投资性房地产	4,103,902.55	6,014,495.00	-31.77	出售厂房
无形资产	225,000.00	165,000.00	36.36	购买软件
商誉	97,549,808.04	231,449,972.64	-57.85	主要是因宁波信和转让土地使用权，对原确认的对宁波信和的商誉全额计提商誉减值准备
递延所得税资产	4,937,108.03	55,374,482.22	-91.08	主要是处置了天香华庭的坏账
短期借款	---	174,990,000.00	-100.00	归还借款
应付票据	1,690,000.00	---	---	支付工程款
应付账款	295,886,485.12	90,308,990.50	227.64	经营规模扩大
预收款项	642,035,155.62	481,872,889.97	33.24	经营规模扩大
应交税费	220,642,113.92	165,382,728.94	33.41	经营规模扩大
其他应付款	69,276,831.02	326,226,004.40	-78.76	主要原因是归还了控股股东欠款
一年内到期的非流动负债	230,000,000.00	370,000,000.00	-37.84	归还借款
长期借款	341,000,000.00	150,000,000.00	127.33	新增借款
递延所得税负债	147,345,356.85	25,711,849.12	473.06	非同一控制下合并耀江神马和嘉原盛置业，存货在合并报表中按公允价值列示，与账面价值形成差异，确认递延所得税负债
股本	725,147,460.00	402,859,700.00	80.00	资本公积转增股本所致
资本公积	216,153,908.19	616,798,053.82	-64.96	主要原因是转增股本
未分配利润	400,876,566.65	179,034,632.54	123.91	主要原因是净利润增加
少数股东权益	297,501,137.34	116,355,081.26	155.68	主要原因是少数股东投入
营业收入	2,198,796,464.66	1,043,960,407.31	110.62	销售面积增加
营业成本	1,215,303,645.30	626,463,408.70	93.99	销售面积增加
营业税金及附加	153,270,555.39	90,848,384.39	68.71	营业收入增加
管理费用	68,716,420.63	37,632,188.80	82.60	主要系项目公司增加及工资、差旅费、培训费增加所致
财务费用	7,615,364.16	663,632.87	1,047.53	主要系母公司借款利息支出增加所致
资产减值损失	150,014,959.86	16,604,972.52	803.43	主要是因宁波信和转让土地使用权，对原确认的对宁波信和的商誉全额计提商誉减值准备
公允价值变动收益	---	23,619.00	-100.00	未发生变动
营业外收入	5,082,610.89	2,996,769.65	69.60	主要原因是非同一控制下合并耀江神马，因合并成本小于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的部份，计入合并营业外收入所致
营业外支出	3,620,916.74	13,591,805.27	-73.36	主要是补偿款比上年同期减少所致
所得税费用	207,461,823.41	72,806,497.27	184.95	主要原因是因经营规模扩大，应纳所得税增加

序号	公司	权益%	占地面积	权益占地面积	规划建筑面积	到2010年12月31日止		未结转面积
						累计销售面积	累计结转收入
1	上虞市卧龙天香华庭置业有限公司	100	430,061.00	430,061.00	424,225.00	187,664.11	124,629.96	236,560.89
2	绍兴市卧龙房地产开发有限公司	95	139,212.00	132,251.40	310,385.02	224,039.77	118,981.65	86,345.25
3	嵊州卧龙绿都置业有限公司	100	111,334.00	111,334.00	216,746.45	188,240.10	73,676.50	28,506.35
4	武汉卧龙房地产开发有限	100	99,667.00	99,667.00	253,167.20	238,258.43	99,364.47	14,908.77
5	银川卧龙房地产开发有限公司	100	20,981.00	20,981.00	35,807.00	29,380.64	8,647.53	6,426.36
6	清远市五洲实业投资有限公司	50.1	617,983.00	309,608.48	1,373,100.00	57,865.48	34,180.09	1,315,234.52
7	上虞市天香西园房地产开发有限公司	100	55,403.00	21,276.47	130,095.00	76,118.08	52,213.88	53,976.92
8	标准厂房	100	31,911.00	31,911.00	38,372.62	14,316.19	1,611.33	24,056.43
9	耀江神马实业（武汉）有限公司	100	361,548.00	361,548.00	692,850.00	138,288.72	52,651.08	554,561.28
10	武汉卧龙墨水湖置业有限公司	70	154,030.00	107,821.00	438,728.00			438,728.00
11	青岛嘉原盛置业有限责任公司	75	39,734.00	29,800.50	39,734.00			39,734.00
	合计		2,061,864.00	1,656,259.85	3,953,210.29	1,154,171.52	565,956.50	2,799,038.77