第六届董事会第二十六次会议
决议公告
股票简称：弘业股份 股票代码：６００１２８ 编号：临２０１１－０１４
江苏弘业股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第六届董事会第二十六次会议通知于２０１１年４月１日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于２０１１年４月６日在南京市中华路５０号弘业大厦１２楼会议室召开。应参会董事６名，实际参会董事６名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长李结祥先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于与关联方共同投资设立上海弘业股权投资有限公司（暂定名）的关联交易议案》
在国内资本市场逐渐迈向成熟、投资退出渠道逐步放宽以及国家大力发展战略性新兴产业的政策背景下，本公司拟与关联方江苏省丝绸集团有限公司（以下简称“丝绸集团”）、江苏弘业期货经纪有限公司（以下简称“弘业期货”） 共同投资设立上海弘业股权投资有限公司（暂定名，正式名称以工商行政管理局核定的名称为准，以下简称“上海弘业”）。
上海弘业为股权投资基金，主营创业投资；兼营企业的购并、重组，技术开发、成果转让，投资及管理咨询，资产托管经营。
上海弘业注册资本不超过５０，０００万元，本公司、丝绸集团、弘业期货均以现金出资，分别占上海弘业注册资本的２０％、４０％、４０％，出资额分别不超过人民币１０，０００万元、２０，０００万元、２０，０００万元。
各股东出资于五年内分期到位，其中第一期出资比例为２０％，后期出资的时间及比例由上海弘业股东会根据基金投资进度决定。
此次出资设立上海弘业，可以使公司以较低的风险分享受国家政策支持的、高速发展的战略性新兴产业的投资机会，有益于提供公司的盈利能力，夯实公司可持续发展的基础。
因丝绸集团为本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司之控股股东，弘业期货受本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司控制，故本次交易构成关联交易。
因关联交易金额在３，０００万以上，且占公司最近一期经审计净资产５％以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．２．５的规定，该项关联交易尚需提请公司２０１１年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
会议表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。关联董事李结祥先生、周勇先生、张发松先生回避对该议案的表决。
更为详尽的内容请见同日公告的《临２０１１－０１６－江苏弘业股份有限公司关于与关联方共同投资设立上海弘业股权投资有限公司的关联交易公告》。
二、审议通过《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》
定于２０１１年４月２５日召开公司２０１１年第二次临时股东大会。
会议表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
２０１１年４月８日
股票简称：弘业股份 股票代码：６００１２８ 编号：临２０１１－０１５
江苏弘业股份有限公司
第六届监事会第十三次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第六届监事会第十三次会议通知于２０１１年４月１日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于２０１１年４月６日在南京市中华路５０号弘业大厦１４楼会议室召开。会议应到监事５名，实到５名。出席会议的监事有濮学年先生、史剑先生、黄林涛先生、黄东彦先生及赵琨女士。会议由监事会主席濮学年先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。
经与会监事认真审议，一致通过《关于与关联方共同投资设立上海弘业股权投资有限公司（暂定名）的关联交易议案》
在国内资本市场逐渐迈向成熟、投资退出渠道逐步放宽以及国家大力发展战略性新兴产业的政策背景下，本公司拟与关联方江苏省丝绸集团有限公司（以下简称“丝绸集团”）、江苏弘业期货经纪有限公司（以下简称“弘业期货”） 共同投资设立上海弘业股权投资有限公司（暂定名，正式名称以工商行政管理局核定的名称为准，以下简称“上海弘业”）。
上海弘业为股权投资基金，主营创业投资；兼营企业的购并、重组，技术开发、成果转让，投资及管理咨询，资产托管经营。
上海弘业注册资本不超过５０，０００万元，本公司、丝绸集团、弘业期货均以现金出资，分别占上海弘业注册资本的２０％、４０％、４０％，出资额分别不超过人民币１０，０００万元、２０，０００万元、２０，０００万元。
各股东出资于五年内分期到位，其中第一期出资比例为２０％，后期出资的时间及比例由上海弘业股东会根据基金投资进度决定。
会议表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司监事会
２０１１年４月８日
股票简称：弘业股份 股票代码：６００１２８ 编号：临２０１１－０１６
江苏弘业股份有限公司
关于与关联方共同投资设立
上海弘业股权投资有限公司
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟与关联方江苏省丝绸集团有限公司、江苏弘业期货经纪有限公司共同投资设立上海弘业股权投资有限公司。出资额分别不超过人民币１０，０００万元、２０，０００万元、２０，０００万元。
●本次交易为关联交易，关联董事回避表决。因交易金额在３，０００万以上，且占公司最近一期经审计净资产５％以上，故需提交公司股东大会审议。
●本次交易可以使公司以较低的风险分享受国家政策支持的、高速发展的战略性新兴产业的投资机会，有益于提供公司的盈利能力，夯实公司可持续发展的基础。
●公司以自有资金参与此项投资，因出资分五年到期，首期出资仅为２０％，故对公司现有的财务状况和经营状况无重大影响。
一、关联交易概述
在国内资本市场逐渐迈向成熟、投资退出渠道逐步放宽以及国家大力发展战略性新兴产业的政策背景下，本公司拟与关联方江苏省丝绸集团有限公司（以下简称“丝绸集团”）、江苏弘业期货经纪有限公司（以下简称“弘业期货”） 共同投资设立上海弘业股权投资有限公司（暂定名，正式名称以工商行政管理局核定的名称为准，以下简称“上海弘业”）。
上海弘业注册资本不超过５０，０００万元，本公司、丝绸集团、弘业期货均以现金出资，分别占上海弘业注册资本的２０％、４０％、４０％，出资额分别不超过人民币１０，０００万元、２０，０００万元、２０，０００万元。
因丝绸集团为本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司（以下简称“弘业集团”）之控股股东，弘业期货受弘业集团控制，故本次交易构成关联交易。
２０１１年４月６日，公司第六届董事会第二十六次会议在南京市中华路５０号弘业大厦１２楼会议室召开。应参会董事６人，实际参会董事６人，符合《公司章程》之规定。董事会认真审议了此项交易。公司董事会就本次关联交易表决时，公司关联董事李结祥先生、周勇先生、张发松先生回避对该议案的表决。
因关联交易金额在３，０００万以上，且占公司最近一期经审计净资产５％以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．２．５的规定，全体董事一致同意将该项关联交易提请公司２０１１年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
对于该关联交易，公司董事会审计委员会于２０１１年４月２日出具了书面审核意见，同意提交公司第六届董事会第二十六次会议审议。
对于该关联交易，三名独立董事于２０１１年４月２日出具了《同意将＜关于与关联方共同投资设立上海弘业股权投资有限公司（暂定名）的关联交易议案＞提交董事会审议的独立董事函》。
２０１１年４月６日，独立董事对该项关联交易发表了独立意见，同意该项关联交易。
公司第六届监事会第十三次会议亦于２０１１年４月６日审议通过了此项关联交易。
二、关联方介绍
涉及本次关联交易的关联方为江苏省丝绸集团有限公司、江苏弘业期货经纪有限公司。
１、江苏省丝绸集团有限公司
注册地址：南京市宁南大道４８号
法定代表人：沙卫平
成立日期：１９９４年４月２９日
注册资本：２５，３６９万元
公司类型：有限公司
经营范围：主要从事蚕茧、丝绸、服装、纺织原料、针纺织品、纺织机械制造、销售，技术咨询，实业投资。房屋租赁，国内贸易。
２０１０年度，丝绸集团（合并数）总资产２２８．４５亿元、归属于母公司的净资产６５．８９亿元，营业收入２０８．１３亿元、利润总额６．１２亿元。
２、江苏弘业期货经纪有限公司
注册地址：南京市中华路５０号
法定代表人：周勇
成立日期：１９９５年７月３１日
注册资本：１３，８００万元
公司类型：有限公司
经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪。
２０１０年度，弘业期货经审计总资产２７９，８９４．４６万元、净资产３３，０９１．０２万元、营业收入３２，３１０．８１万元、净利润５，４００．０５万元。
３、关联方关系图
丝绸集团为本公司控股股东弘业集团的控股股东，且持有本公司１．０４％的股权；弘业期货受本公司控股股东弘业集团控制，截止目前本公司亦持有其４４．４２％的股权。各方的关联关系如下所示：
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三、关联交易标的基本情况
１、公司名称
上海弘业股权投资有限公司（暂定名，正式名称以工商行政管理局核定的名称为准）。
２、注册资本
不超过５０，０００万元人民币
３、公司类型
有限公司
４、经营范围
主营创业投资；兼营企业的购并、重组，技术开发、成果转让，投资及管理咨询，资产托管经营。
５、股权结构
上海弘业注册资本不超过５０，０００万元，本公司、丝绸集团、弘业期货均以现金出资，分别占上海弘业注册资本的２０％、４０％、４０％，出资额分别不超过人民币１０，０００万元、２０，０００万元、２０，０００万元，。
本公司此次出资金额不超过公司最近一期经审计净资产的７．７８％。
６、组织结构
上海弘业将依照相关法律法规的要求，建立企业法人治理结构。股东会为公司的最高权利机构，由全体股东组成；股东会下设董事会，董事由股东单位推选；公司设监事一人；公司设投资决策委员会。
７、出资方式
股东各方均以现金出资，于五年内分期到位。第一期出资比例为２０％，后期出资的时间及比例由上海弘业股东会根据基金投资进度决定。
８、投资方向
主要投向受国家政策支持的战略性新兴产业：节能环保产业、新一代信息技术产业、生物产业、高端装备制造产业、新能源产业、新材料产业、新能源汽车；江苏省国有企业的改制、重组、整合、股权多元化；江苏省的高端服务产业。
投资地域以江苏省为中心的长江三角洲地区为主，兼顾其他地区。
９、投资方式
上海弘业主要通过投资于江苏省新兴产业基金而间接捕捉所关注领域的投资机会，其次直接投入所关注领域的企业。
１０、经营期限
十年，自营业执照签发之日起计算。经营期限分为投资、培育和回收三个阶段。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
１、关联交易的目的
在国内资本市场逐渐迈向成熟、投资退出渠道逐步放宽以及国家大力发展战略性新兴产业的政策背景下，公司拟与关联方共同投资设立上海弘业股权投资有限公司。
（１）分享战略性新兴产业的发展成果，提高公司盈利能力
抓住国家经济快速发展的市场机遇，以国内资本市场全面发展为契机，通过投资参与推动处于高速增长期的战略性新兴产业企业的市场化和资本化进程，分享企业快速成长成果，在推动战略性新兴产业企业成长的同时，最终提高本公司自有资金的利用效率，提高本公司长期投资项目收益。
（２）拓宽寻找利润增长点的空间，夯实公司可持续发展的基础
在公司外贸主营进出口业务遭受市场经营压力的情况下，通过切入股权投资业务，有机会捕捉和寻找到公司现有业务链条上的利润增长点；同时通过在市场上寻找有竞争力的相关项目，完善弘业股份的产业结构，增强公司竞争力，夯实公司可持续发展的基础。
（３）创新投资方式，分散投资风险
生物技术、新能源、新材料等国家鼓励的战略性新兴产业具有较高的成长性和可以预期的高回报，但由于与本公司现有的经营领域存在较大差异，因而直接进入可能面临人员、技术、管理等诸多风险。
上海弘业采用的间接和直接投资模式，特别是通过投资于江苏省新兴产业基金而间接涉足所关注行业的投资机会的模式，可以有效分散单一创投基金的投资风险，使上海弘业在项目筛选、分散风险、投资周期组合、议价能力等方面具备优势。
综上，参与该项目，可以使公司以较低的投资风险获得较好的投资收益，为公司未来的利润提供一定的支持。
２、关联交易对公司的影响
本次设立上海弘业的资金为本公司的自有资金，不超过公司最近一期经审计净资产的７．７８％。因全部出资分五年到期，公司首期出资不超过２，０００万元，故对公司现有的财务状况和经营成果无重大影响。
公司董事会认为，此次出资设立上海弘业，可以使公司以较低的风险分享受国家政策支持的、高速发展的战略性新兴产业的投资机会，有益于提供公司的盈利能力，夯实公司可持续发展的基础。
五、对外投资的风险分析
上海弘业投资的对象主要是创投基金及创业企业的股权，投资业务会受到外部经济环境波动、目标公司所处行业环境及企业自身经营的影响，项目的退出时间及预期收益有一定不确定性。
基金将通过控制对单一项目的投资比例、投资对象的选择、严密的项目操作流程及科学合理的投资决策机制控制和降低投资风险。
１、项目投资风险提示
（１）政策风险提示
目前我国创投的法律体系不够完善，与国外不能充分接轨，特别是创投的一些惯例在目前的市场环境下，还得不到完全的支持，关于创投的优惠政策还不能惠及上海弘业所投的所有企业。
（２）创投基金发展太快带来的竞争风险提示
受中国宏观经济发展快速的影响，近几年国内创投基金发展较快，存在创投基金的行业竞争风险，突出反映在项目投资、股权价格、人才聘用、资金募集及增值服务等方面。
（３）被投资企业的业务经营风险提示
被投资企业存在由于所处行业的市场环境发生变化、经营决策问题或企业管理问题等原因造成企业经营管理不善从而影响企业业绩的风险。
（４）股权投资所持有的股份不能流动的风险提示
在被投资企业实际运营中，如其未能实现良性发展，使其他未来的投资人不能给与该公司的后续发展以合理的或更高的估值，将可能造成股权投资无法通过被投资公司首次公开上市（ＩＰＯ）、股权出售 （包括回购）及资产清算等方式实现权益变现及保值、增值；或者难以短时间内套现或只能以较高的折让价才能转让，从而不利于资金的流动。
（５）基金的体制风险
由于基金管理人在创投业务流程中的重要作用，因而在起步不久已进入飞速发展阶段的中国私募股权投资市场中，存在着部分从业人员利用职业便利谋求私利等问题，而相关规范制度的建设仍旧滞后，行业的外部监管与机构内部治理机制均亟待加强。
２、风险控制措施
（１）应对政策风险的措施
上海弘业将根据《公司法》发起设立，并严格遵循国家现有法规和政策，及时跟踪和研究有关创业投资配套政策的出台，采取相应的措施充分享受优惠政策，在规避相关政策风险的前提下让股东尽早得到最大化的投资回报。
（２）应对创投基金行业竞争风险的措施
上海弘业通过间接投资与直接投资相结合的方式，即通过投资于专业的创投基金间接捕捉所关注行业的投资机会以及直接投资于所关注行业的创业企业，来降低创投基金行业竞争风险。
此外，上海弘业投资地域以经济发达、创投资源丰富的长三角地区为主，投资行业限定为国家政策支持的七大战略性新兴行业，同时紧抓江苏省国资的改制、重组、整合、股权多元化的机会，通过这些界定，可以在一定程度上降低创投基金的行业风险。
（３）应对投资风险的措施
上海弘业通过建立完备的内部控制制度体系，包括各项授权控制、内幕交易控制、关联交易控制、法律控制和人力资源管理等来有效降低投资风险。
公司将遵守协议约定的投资原则、方向，并按照事先确定的投资额度进行项目投资。在投资的各个环节，如投资前尽职调查环节、投资决策环节、投资后管理环节按约定的标准来降低投资风险。
（４）应对所投企业经营风险的措施
上海弘业将建立完善的项目投后管理制度，通过派任董事、监事等多种方式实现对投后项目的专业化管理；通过不定期获得被投资企业的经营管理及项目进展情况，定期获得年度经营报告和中期经营报告等方式，将被投资企业的经营风险降至最低。
六、独立董事的意见
对于上述关联交易，公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生认为：
“１、公司拟与关联人共同出资设立上海弘业股权投资有限公司（暂定名），同股同权，出资价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，也未影响公司的独立性；
２、在对《关于与关联方共同投资设立上海弘业股权投资有限公司（暂定名）的关联交易议案》进行审议时，关联董事回避对该议案的表决，该议案还将提请股东大会审议。关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
我们同意此项关联交易。”
七、历史关联交易情况
１、与弘业期货的历史关联交易情况
（一）关联人情况：弘业期货，其控股股东江苏弘业国际集团投资管理有限公司与本公司同受江苏弘业国际集团有限公司控制；此外，截止日前，本公司持有弘业期货４４．４２％的股权。本公司向弘业期货派驻张发松先生为其董事。
（二）交易情况：
１、２０１０年５月，本公司参与了弘业期货２０１０年度的增资，其注册资本由１．３８亿元增至３．８０亿元，本公司出资５，３３７．６万元。弘业期货的本次增资仍在审批中。
２、２０１１年３月，本公司与弘业期货及其他投资者共同投资设立江苏弘瑞成长创业投资有限公司。其中本公司出资１，５００万元，弘业期货出资１，５００万元。２０１１年３月３０日公司２０１１年第一次临时股东大会已审议通过了此项关联交易。
２、与丝绸集团的历史关联交易
（一）关联人情况：丝绸集团为本公司控股股东弘业集团的控股股东，同时丝绸集团持有本公司１．０４％的股权。
（二）交易情况：
最近两个完整会计年度，本公司与丝绸集团未有关联交易事项发生。
八、备查文件目录
１、经与会董事和记录人签字确认生效的公司六届二十六次董事会决议及会议记录；
２、经与会监事和记录人签字确认生效的公司六届十三次监事会决议及会议记录
３、独立董事关于同意将该关联交易提交董事会审议的独立董事函；
４、独立董事关于公司与关联方共同投资设立公司的关联交易的独立意见；
５、公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见。
特此公告
江苏弘业股份有限公司董事会
２０１１年４ 月８日
股票简称：弘业股份 股票代码：６００１２８ 编号：临２０１１－０１７
江苏弘业股份有限公司
关于召开２０１１年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第六届董事会第二十六次会议决定，将于２０１１年４月２５日召开公司２０１１年第二次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
一、会议时间 ：２０１１年４月２５日（星期一）上午９：３０。
二、会议地点：江苏省南京市中华路５０号弘业大厦１２楼会议室。
三、会议议题
审议《关于与关联方共同投资设立上海弘业股权投资有限公司（暂定名）的关联交易议案》
上述议案的具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。
四、会议出席对象
１、截至于２０１１年４月１８日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或委托代理人。
２、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
五、会议登记方式
１、现场登记
符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于２０１１ 年４月２１日（星期四）上午８：４０－１１：３０、下午１：３０－１７：２０ 到公司指定地点办理现场登记手续。
２、书面登记
股东也可于２０１１ 年４月２１日（星期四）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。
六、其他事项
本次会议会期半天，与会股东和代理人费用自理。
联系电话：０２５－５２２６２５３０、５２２７８４８８
传 真：０２５－５２２７８４８８
联 系 人：王翠、曹橙
江苏弘业股份有限公司董事会
２０１１年４月８日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席江苏弘业股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并行使以下议案的审议和表决权利：
《关于与关联方共同投资设立上海弘业股权投资有限公司（暂定名）的关联交易议案》
（同意 反对 弃权 ）
特别提示：以上委托意见，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己的意思投票表决。
委托公司（盖章）：
委托公司法定代表人或个人股东（签章）：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
委托人身份证号码：
受托人（签章）： 受托人身份证号码：