卧龙电气集团股份有限公司<BR/>四届二十六次董事会决议公告<BR/>暨召开2010年年度股东大会的通知

卧龙电气集团股份有限公司
四届二十六次董事会决议公告
暨召开2010年年度股东大会的通知

2011-04-08 来源：上海证券报

证券代码：600580证券简称：卧龙电气编号：临2011-019

卧龙电气集团股份有限公司

四届二十六次董事会决议公告

暨召开2010年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司于2011年3月27日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开董事会会议的通知，通知定于2010年4月6日上午在浙江省上虞市人民西路1801号公司会议室举行，公司现有董事9人，与会的董事9人，公司监事列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

一、会议由董事长王建乔主持，经与会董事认真审议，会议以投票表决方式逐项通过了如下决议：

1、审议通过《2010年度董事会工作报告》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

2、审议通过《2010年度总经理工作报告》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

3、审议通过《2010年度财务决算的报告》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

4、审议通过《2011年财务预算方案的报告》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

5、审议通过《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

拟以2010年12月31日公司总股本428,942,160股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.80元（含税）进行分配，共计分配利润34,315,372.80元，剩余未分配利润转入2011年度。以2010年12月31日公司总股本428,942,160股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本6股，共计资本公积金转增股本257,365,296股，资本公积金转增股本后公司总股本为686,307,456股。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

6、审议通过《关于2010年审计费用的议案》；

经公司与立信大华会计师事务所有限公司协商，二○一○年度财务报告审计费用为53万元（含差旅费）。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

7、审议通过《关于聘任2011年度审计机构的议案》；续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

8、审议通过2010年年度报告及摘要；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

9、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

具体内容详见公司于2011年4月8日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2011-025号公告。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

10、审议通过《董事、监事、高级管理人员年度薪酬的提案》

公司独立董事津贴为6万元/年（税前），其他董事、监事、高级管理人员具体如下：

姓名职务 2010年度报酬（税前）（万元）
王建乔董事长 45
刘红旗董事、总经理 42
陈永苗董事不在公司领取报酬
邱跃董事不在公司领取报酬
黎明董事、常务副总经理 36
朱亚娟董事、副总经理 27
陈樱珠副总经理 27
倪宇泰董事会秘书、财务总监 27
严伟灿总工程师 27
陈体引监事长不在公司领取报酬
方君仙监事不在公司领取报酬
张金红监事 10.2

上述在公司领取报酬的董事、监事人员年度报酬还需提交股东大会审议批准。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

11、审议通过《公司内部控制的自我评估报告》的议案；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

12、审议通过《履行社会责任的报告》的议案；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

13、审议通过《关于对控股子公司核定全年担保额度的议案》；

被担保对象拟担保金额（万元）期限
卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司 25000 一年
卧龙电气银川变压器有限公司 30000 一年
卧龙电气武汉电机有限公司 3000 一年
卧龙电气集团杭州研究院有限公司 5000 一年
上海卧龙国际商务股份有限公司 28000 一年
浙江卧龙国际贸易有限公司 15000 一年
卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司 12000 一年
卧龙电气烟台东源变压器有限公司 28000 一年
浙江卧龙家用电机有限公司 4000 一年
卧龙国际(香港)有限公司 20000 一年
合计 170000
上述合计担保额度占2010年末归属于母公司净资产的比例 65.53%

具体内容详见公司于2011年4月8日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2011-021号公告。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

14、审议通过《关于控股股东及关联方资金占用情况的议案》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

15、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》；

独立董事津贴由现在的每年6万元（含税）调整到8万元（含税）。该议案还需提交股东大会审议批准。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

16、审议通过《公司期货套期保值管理制度》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

17、审议《关于开展2011年度期货套期保值业务的议案》；

具体内容详见公司于2011年4月8日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2011-022号公告。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

18、审议《关于对全资子公司进行增资的议案》；

为了加快募集资金投资项目 “高压超高压变压器项目”的建设进程，公司决定对全资子公司卧龙电气集团浙江变压器有限公司（以下简称“浙江变压器”）增资。本次增资资金为募集资金19,000万元，增资后浙江变压器注册资本由1,000万元增加到20,000万元。本次增资的资金全部用于“高压超高压变压器项目”的建设。

具体内容详见公司于2011年4月8日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2011-023号公告。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

19、审议通过《增加注册资本并修改<公司章程>的议案》；

因公司股票期权激励计划实施了第四次行权，新增股份1,421,300股，现根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等有关规定，对《公司章程》修改如下：

原条款修改后条款
第六条公司注册资本为人民币42894.2160万元。第六条公司注册资本为人民币43036.3460万元。
第十八条公司经批准发行的普通股总数为28331.62万股，成立时向浙江卧龙集团公司（现已更名为卧龙控股集团有限公司）、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建尧、陈秋强发行7410.4261万股，占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经2002年年度股东大会审议通过每10股转增6股的公积金转增方案，公司总股本由109104261股增加至174566818股。经2005年年度股东大会审议通过每10股转增2股的公积金转增方案，公司股本由174566818股增加到209480182股。经2006年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由209480182股增加到257560182股。经2006年年度股东大会审议通过每10股转增1股的公积金转增方案，公司股本由257560182股增加到283316200股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2009年12月实施了股票期权首次行权，公司股本由283316200股增加到285127200股。经2009年年度股东大会审议通过每10股转增3股的公积金转增方案，公司股本由285127200股增加到370665360股。经2009年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司以公开发行方式发行54670000股股票，公司股本由370665360股增加到425335360股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010年6月实施了股票期权第二次行权，公司股本由425335360股增加到426761560股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010年9月实施了股票期权第三次行权，公司股本由426761560股增加到428942160股。第十八条公司经批准发行的普通股总数为28331.62万股，成立时向浙江卧龙集团公司（现已更名为卧龙控股集团有限公司）、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建尧、陈秋强发行7410.4261万股，占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经2002年年度股东大会审议通过每10股转增6股的公积金转增方案，公司总股本由109104261股增加至174566818股。经2005年年度股东大会审议通过每10股转增2股的公积金转增方案，公司股本由174566818股增加到209480182股。经2006年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由209480182股增加到257560182股。经2006年年度股东大会审议通过每10股转增1股的公积金转增方案，公司股本由257560182股增加到283316200股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2009年12月实施了股票期权首次行权，公司股本由283316200股增加到285127200股。经2009年年度股东大会审议通过每10股转增3股的公积金转增方案，公司股本由285127200股增加到370665360股。经2009年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司以公开发行方式发行54670000股股票，公司股本由370665360股增加到425335360股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010年6月实施了股票期权第二次行权，公司股本由425335360股增加到426761560股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010年9月实施了股票期权第三次行权，公司股本由426761560股增加到428942160股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2011年3月实施了股票期权第四次行权，公司股本由428942160股增加到430363460股。
第十九条公司股份总数为42894.2160万股，公司的股本结构为：普通股：42894.2160万股。第十九条公司股份总数为43036.3460万股，公司的股本结构为：普通股：43036.3460万股。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

20、审议《关于设立驻外机构的议案》；

为进一步开拓国际市场、增强卧龙品牌的国际影响力，提高产品在海外市场的占有率和知名度，增强经济效益，保持企业持续的市场竞争能力。公司决定在美国、欧洲、印度、哈萨克斯坦、美洲、中东等国家或地区设立驻外办事机构，具体事宜授权公司经营管理层负责实施。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

21、审议通过《关于会计政策变更的议案》

根据2010年7月14日财政部财会（2010）15号文《企业会计准则解释第4号》之规定，公司对部分会计政策进行了变更。具体内容详见公司于2011年4月8日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2011-024号公告。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

22、审议通过《召开2010年年度股东大会的议案》，就本次董事会审议通过的需股东大会决定的事项，提交2010年年度股东大会审议。

二、关于召开2010年年度股东大会的通知

（一）本次需要提交股东大会审议的议案:

1、审议2010年度董事会工作报告；

2、2010年度监事会工作报告

3、议2010年度财务决算报告；

4、审议2011年财务预算方案的报告；

5、审议《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

6、审议《关于聘任2011年度审计机构的议案》；

7、审议2010年年度报告及其摘要；

8、审议董事、监事年度薪酬的议案；

9、审议关于对控股子公司核定全年担保额度的议案；

10、审议《关于调整独立董事津贴的提案》

11、审议增加注册资本并修改《公司章程》的议案。

（二）需要提交股东大会审议的还有独立董事的述职报告。

（三）上述获通过的议案，提议提交2010年年度股东大会审议，相关事项提议安排如下：

1、会议基本情况

（1）会议召集人：公司董事会；

（2）会议时间：2011年4月28日下午13：00时；

（3）会议地点：浙江省上虞市人民西路1801号，本公司会议室。

2、出席会议的对象

（1）本公司董事、监事及高级管理人员；

（2）截止2011年4月21日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

3、会议登记办法

（1）法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

（2）登记时间和地点：2011年4月22日－26日（上午8：00－11：00，下午2：00－4：30）到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

4、其他事项：

（1）出席会议代表交通及食宿费用自理。

（2）联系方式

联系地址：浙江省上虞市人民西路1801号，卧龙电气集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：312300

联系电话：0575-82176629，传真：0575-82176636

联系人：赵芳华，倪美君

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司董事会

2011年4月8日

附件1 授权委托书

截止2011年4月21日下午上海证券交易所结束时，我单位（个人）（股东账户号码：，自然人股东身份证号码）持有卧龙电气集团股份有限公司共计 ?? 股，兹全权委托先生（女士）（身份证号码：），代表我单位（个人）出席卧龙电气集团股份有限公司2010年年度股东大会，并按照以下授权行使表决权：

序号议案名称同意反对弃权
1 2010年度董事会工作报告
2 2010年度监事会工作报告
3 2010年度财务决算的报告
4 2011年财务预算方案的报告
5 2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案
6 关于聘任2011年度审计机构的提案
7 2010年年度报告及摘要
8 关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬的提案
9 关于对控股子公司核定全年担保额度的议案
10 关于调整独立董事津贴的提案
11 增加注册资本并修改《公司章程》的议案

此委托书表决符号为“√”。

委托人签名（单位公章）：受托人签名：

身份证号码：身份证号码：

委托时间：受托时间：

委托人持股数：

证券代码：600580证券简称：卧龙电气公告编号：临2011-020

卧龙电气集团股份有限公司

四届十五次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司四届监事会第十五次会议于2011年4月6日在上虞市人民西路1801号公司会议室召开，应到监事3人，与会监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长陈体引主持。与会监事经过认真审议，会议以举手表决方式逐项通过了（所有议案都以3票赞成，0票反对，0票弃权通过）如下决议：

一、审议通过《公司二○一○年度监事会工作报告》

二、审议通过公司《2010年年度报告及年报摘要》

根据《证券法》第六十八条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）相关规定和要求，公司的监事会对董事会编制的2010年年度报告进行了审核，并发表审核意见如下：

1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议通过《公司内部控制的自我评估报告》

经核查后，本监事会认为：本监事会审阅后认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《内部控制自我评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。

四、审议通过《履行社会责任的报告》

经核查后，本监事会认为：报告期内，公司较好地履行了社会职责，公司出具的《2010 年度社会责任报告》客观、真实地披露了公司在承担社会责任方面所做的各项工作。

五、审议通过关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见

经核查后，本监事会认为：截止2010年12月31日，本公司募集资金初始存放金额925,827,438.00元，累计投入金额232,511,773.24元，尚有695,774,098.89元（包括利息收入）未投入使用。公司严格按照相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定规范、合理地使用募集资金，未出现违规使用的情况。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

监事会

2011年4月8日

证券代码：600580证券简称：卧龙电气编号：临2011-021

卧龙电气集团股份有限公司

关于对下属控股子公司

核定全年担保额度的公告

一、担保情况概述

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2005］120号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)以及《公司章程》的有关规定，考虑到各控股子公司的经营情况，公司董事会决定对控股子公司核定2011年全年担保额度，具体如下：

上述被担保子公司中，上海卧龙国际商务股份有限公司和浙江卧龙国际贸易有限公司的资产负债率均超过了70%。

二、被担保人基本情况如下：

1、卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司，主营生产、销售蓄电池及配件等，注册资本11000万元，公司直接持股91.96%、间接持股2.68%股，经立信大华会计师事务所有限公司审计，截止2010年12月底资产总额37,899.75万元，净资产25,407.98万元，2010年实现营业收入32,419.71万元，净利润2,225.26万元。

2、卧龙电气银川变压器有限公司，主营变压器的生产、销售及维修，注册资本10000万元，公司持股92.50%，经立信大华会计师事务所有限公司审计，截止2010年12月底资产总额60,744.40万元，净资产24,578.82万元，2010年实现营业收入48,656.36万元，净利润6,307.20万元。

3、卧龙电气武汉电机有限公司，主营电机、配电柜及成套设备制造等，注册资本5000万元，公司持股90%，经立信大华会计师事务所有限公司审计，截止2010年12月底资产总额14,269.77万元，净资产5,655.78万元，2010年实现营业收入14,130.73万元，净利润387.88万元。

4、卧龙电气集团杭州卧龙电气研究院有限公司，主营研究、开发、技术服务、制造、安装、高压变频、环境检测及处理设备、伺服控制驱动系统及电机、轨道交通牵引设备、电气自动化设备，注册资本10000万元，公司直接持股95%、间接持股5%，经立信大华会计师事务所有限公司审计，截止2010年12月底资产总额13,308.45万元，净资产9,317.70万元，2010年实现营业收入7,535.52万元，净利润1,019.19万元。

5、上海卧龙国际商务股份有限公司，主营商务咨询、商务服务、进出口贸易，注册资本2500万元，公司持股88.25%，经立信大华会计师事务所有限公司审计，截止2010年12月底资产总额12,068.73万元，净资产1,173.61万元，2010年实现营业收入38,163.38万元，净利润25.42万元。

6、浙江卧龙国际贸易有限公司，主营进出口贸易业务，注册资本1000万元，公司持股100%，经立信大华会计师事务所有限公司审计，截止2010年12月底资产总额12,378.72万元，净资产2,221.11万元，2010年实现营业收入39,294.70万元，净利润167.62万元。

7、卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司，主营干式变压器、油浸变压器、组合式变电站、硅整流器的生产、销售，注册资本5000万元，公司持股51%，经立信大华会计师事务所有限公司审计，截止2010年12月底资产总额20,546.44万元，净资产9,996.40万元，2010年实现营业收入10,140.39万元，净利润92.86万元。

8、卧龙电气烟台东源变压器有限公司，主营变压器、其他输配电及控制设备制造、销售，货物、技术进出口，注册资本10100万元，公司持股70%，未经审计的截止2010年12月底资产总额45,272.60万元，净资产15,900.00万元，2010年实现营业收入42,501.34万元，净利润-468.43万元。

9、浙江卧龙家用电机有限公司，主营生产、销售家电用马达及零配件，注册资本1400万美元，公司持股60%，经立信大华会计师事务所有限公司审计，截止2010年12月底资产总额32,677.38万元，净资产16,933.17万元，2010年实现营业收入46,348.95万元，净利润2,509.01万元。

10、卧龙国际(香港)有限公司，主营进出口贸易，注册资本500万港元，公司持股100%，未经审计的截止2010年12月底资产总额594.30万元，净资产422.55万元，2010年实现营业收入1,989.05万元，净利润-1.28万元。

三、董事会意见

本次担保对象均为公司控股子公司，公司能控制其经营和财务，公司董事会认为本次担保不存在风险，担保对象具有足够偿还债务的能力。本次担保已经公司四届二十六次临时董事会议审议通过。

四、担保累计金额及逾期担保情况

上述核定担保总额为170,000万元，占2010年末归属于母公司所有者权益的65.53%。上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中披露。截止目前，公司无子公司以外的对外担保，也不存在逾期担保情况。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司董事会

2011年4月8日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气公告编号：2011-022

卧龙电气集团股份有限公司

关于开展2011年度期货套期保值业务的公告

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称"公司"）四届二十六次董事会议审议通过了《关于开展2011年度期货套期保值业务的议案》。有关情况公告如下：公司主要产品是电机及控制系统、变压器和蓄电池，电机及控制系统、变压器的主要原材料是铜（漆包线）、钢材（硅钢和冷轧钢），蓄电池主要原材料是铅（铅锭），同时，公司贸易业务中有一部分铜、铅、锌产品的贸易，因而期货价格波动对公司未来生产、经营会造成一定影响。为规避原材料价格波动风险，公司拟在2011年度对原材料铜、铅、锌进行套期保值。具体情况说明如下：

一、2011年度预计开展的期货铜套期保值交易情况：

单位套期保值期货品种预计最高持仓数量预计最高保证金余额（万元）
卧龙电气本级铜 2500吨 3000
子公司铜、铅 3000吨 3000
贸易业务铜、铅、锌 3500吨 3500

二、套期保值的目的

公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产、经营中使用的原材料价格涨价风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。

三、期货品种

公司的期货套期保值业务，只限于从事与公司生产、经营所需原材料相同的铜、铅、锌期货品种。

四、拟投入资金及业务期间

根据生产产品原材料需求测算，2011年度拟对不超过9000吨铜、铅、锌期货套期保值，预计所需保证金余额不超过人民币9500万元，根据生产、经营情况以及客户订单周期作为期货操作期。

2011年度业务时间从2011年1月至2011年12月，根据原材料需求量进行等值期货套保。

五、套期保值的风险分析

公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签定套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据公司生产、经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。

商品期货套期保值操作一定程度上可以规避材料价格波动对公司的影响，但同时也会存在一定风险：

1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

2、资金风险：期货交易按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

4、客户违约风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。

六、公司采取的风险控制措施

1、将套期保值业务与公司生产、经营相匹配，且只限于在期货交易所交易，最大程度对冲价格波动风险。

2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

3、根据生产、经营所需及客户订单周期作为期货操作期，降低期货价格波动风险。

4、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司制定了《期货套期保值管理制度》等内控管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。根据制度，公司设立了专门的套期保值管理办公室，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照《期货套期保值管理制度》规定安排计划、审批、指令下达、操作等环节进行控制。

按照《期货交易管理制度》规定，商品期货套保保证金额度超过10000万元人民币需提交股东大会审议批准，故本次期货套保事宜不需要提交股东大会审议。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董事会

2011年4月8日

证券代码：600580证券简称：卧龙电气编号：临2011-023

卧龙电气集团股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

一、增资概述

此次浙江变压器的增资行为不构成关联交易。根据《公司章程》的规定，本次增资不需提交股东大会审议。

二、投资标的基本情况

浙江变压器为公司全资子公司，成立于2009年11月4日，法定代表人为王建乔，注册资本为人民币1,000万元，本公司出资1,000万元，占注册资本的100%。注册地和主要经营地均为浙江杭州湾上虞工业园区内。浙江变压器主要从事变压器设计、制造、销售及维修、售后服务；变压器站建造（涉及行政许可的凭行政许可证经营）。截至目前，“高压超高压变压器项目”尚在建设中。

三、增资的目的和对公司的影响

“高压超高压变压器项目”正处于建设中，此次增资有利于加快工程进度，尽早实现投产。同时，也为完善浙江变压器的资产结构，获取高压、超高压变压器相应资质，提高市场竞争能力，保证浙江变压器公司的稳健经营和长远发展创造条件。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司董事会

2011 年4月8日

证券代码：600580证券简称：卧龙电气编号：临2011-024

卧龙电气集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

根据2010年7月14日财政部财会（2010）15号文《企业会计准则解释第4号》之规定，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）对会计政策进行了以下变更：

（1）变更非同一控制下的企业合并合并成本计量政策

变更前：非同一控制下的企业合并合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

变更后：非同一控制下的企业合并合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

该项会计政策变更对本公司2010年度财务报表无影响。

（2）变更合并财务报表的少数股东分担当期亏损的处理方法

变更前：子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司的所有者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。

变更后：子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

该项会计政策变更对本公司2010年度财务报表无影响。

（3）变更集团内涉及不同企业的股份支付交易的处理方法

变更前：尚未进行明确规定。

变更后：①结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

本次会计政策变更对公司2010年度合并财务报表的影响如下：①母公司报表调增长期股权投资684,151.36元，调减管理费用684,151.36元；②合并报表调增归属于母公司净利润94,748.64元，调减少数股东损益94,748.64元。

上述会计政策变更已经公司四届二十六次董事会议审议通过。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司董事会

2011 年4月8日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气编号：临2011-025

卧龙电气集团股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

一、募集资金基本情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]604号文核准，于2010年5月18日采取公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股5,467 万股，每股发行价格为 17.74元。本次发行募集资金共计 969,845,800.00元，扣除相关的发行费用44,018,362.00元，实际募集资金 925,827,438.00元。

截止2010年5月25 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，立信大华会计师事务所有限公司为本次发行出具了验资报告立信大华验字【2010】045号。

截止2010年12月31日，本公司募集资金初始存放金额925,827,438.00元，累计投入金额232,511,773.24，尚有695,774,098.89元（包括利息收入）未投入使用，其中450,000,000.00元暂用于补充流动资金,存储募集资金账户于2010年12月31日(截止日)余额245,774,098.89元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，修订了《卧龙电气集团股份有限公司募集资金使用管理制度》(2009年11月修订)，并于2009 年11 月26 日经公司2009 年第三次临时股东大会审议通过。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，2010 年5月31日，公司分别与海通证券、中国农业银行股份有限公司上虞市支行、中国建设银行股份有限公司上虞支行和中国银行股份有限公司上虞支行签订了《卧龙电气股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

截至2010 年12 月31日，公司募集资金专用账户存储情况如下：

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2010年 12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

公司名称银行名称账号初始存放金额截止日余额存储方式
卧龙电气集团股份有限公司农行上虞市支行 19-515201040029300 520,000,000 96,230,994.30 活期
卧龙电气集团股份有限公司建行上虞市支行 33001656435053009800 300,000,000 39,931,253.70 活期
卧龙电气集团股份有限公司中行上虞市支行 870017356208094001 105,827,438 109,611,850.89 活期
合计 925,827,438 245,774,098.89

本公司3个募集资金投资项目，分别由浙江卧龙变压器有限公司和卧龙电气集团股份有限公司实施；本次募集资金已于2010年5月拨入专门设立的募集资金专户存储，根据项目有关规定使用。

三、募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金使用情况

本年度募集资金使用情况具体见附件1。

（二）募投项目先期投入及置换情况

经立信大华会计师事务所有限公司专项审计，在本公司公开增发A股股票募集资金到位前，公司已投入11226.27万元到募集资金投资项目。其中，高压、超高压变压器项目自筹资金投入7636.77万元，高效节能中小型交流电机技术改造项目自筹资金投入3481.51万元，大容量锂离子电池项目自筹资金投入107.99万元。鉴于公司募集资金已经到位，公司董事会同意将募集资金11226.27万元置换预先已投入上述三项目自筹资金共计11226.27万元。立信大华会计师事务所有限公司出具的《关于卧龙电气集团股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审计报告》。该事项已经公司四届十七次临时董事会议审议通过。

（三）闲置募集资金使用情况

公司已于2010年6月17日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金4.5亿元临时用于补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于2010年12月3日归还至募集资金专户。2010年12月24日召开的公司2010年第四次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金4.5亿元临时用于补充流动资金。

四、募集资金实际投资项目变更情况

截止2010年12月31日，募集资金实际投资项目未发生变更。

五、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构经核查后认为，卧龙电气 2010 年度募集资金使用和管理规范，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《卧龙电气股份有限公司募集资金使用管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司董事会

2011 年4月8日

附件：募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元
募集资金总额   92,582.74 本年度投入募集资金总额   23,251.18
变更用途的募集资金总额   - 已累计投入募集资金总额   23,251.18
变更用途的募集资金总额比例   -
承诺投资项目已变更项目，含部分变更   募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1) 本年度投入金额截至期末累计投入金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) 截止日项目完工程度本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
高压超高压变压器项目否 52,000 52,000 52,000 14,169.04 14,169.04 -37,830.96 27.25% 27.25% 不适用否
高效节能中小型交流电机技术改造项目（IE2）否 30,000 30,000 30,000 8,434.47 8,434.47 -21,565.53 28.11% 28.11% 不适用否
大容量锂离子电池项目否 15,000 10,582.74 10,582.74 647.66 647.66 -9,935.08 4.32% 4.32% 不适用否
合计 97,000 92, 582.74 92, 582.74 23,251.17 23,251.17 -69,331.57
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 无
项目可行性发生重大变化的情况说明无
募集资金投资项目先期投入及置换情况无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司已于2010年6月17日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金4.5亿元临时用于补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于2010年12月3日归还至募集资金专户。2010年12月24日召开的公司2010年第四次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金4.5亿元临时用于补充流动资金。
募集资金结余的金额及形成原因三个募投项目正在按计划时间加紧建设，尚未完工。
募集资金其他使用情况无

注1：公开增发招股意向书中披露募集资金不超过97,000万元,公司实际募得募集资金净额为92,582.74万元。

注2：募集资金项目进展情况顺利，与预期进度相符，由于尚处于建设期，本期未达到产生效益状态。

注3：公司招股意向书中披露募集项目投入募集资金97,000万元，但实际募集资金净额92,582.74万元，与招股意向书中披露投入募集资金差额4,417.26万元。根据公司公开增发招股意向书披露，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

下一篇 >

[推荐好友] [打印本页] [收藏本文] [返回页顶]