证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2011-041

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  2010年年度股东大会决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

  2、本次股东大会以现场投票的方式召开。

  二、会议召开和召集情况

  1、会议召开时间：2011年4月7日上午09:30 开始

  2、会议地点：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号公司一楼会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议主持人：黄伟国先生

  三、会议出席情况

  参加本次股东大会的股东及股东授权代表共8名，共持有公司股份150，800，000股，占公司股份总数的72.5%。公司部分董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师及保荐机构代表出席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及公司《章程》的规定。

  四、提案表决情况

  1、通过了《关于审议公司2010年度董事会工作报告的议案》。

  其中同意150，800，000股，占本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （公司《2010年度董事会报告》详见刊载于信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《2010年年度报告》。独立董事在公司2010年度股东大会上进行了述职。《独立董事2010年度述职报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

  2、通过了《关于审议公司2010年度监事会工作报告的议案》。

  其中同意150，800，000股，占本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （公司《2010年度监事会工作报告》详见刊载于信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《2010年年度报告》。）

  3、通过了《关于审议公司2010年年度报告及摘要的议案》。

  其中同意150，800，000股，占本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （公司《2010年年度报告》和《2010年年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）

  4、通过了《关于审议公司2010年度财务决算报告的议案》。

  其中同意150，800，000股，占本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  5、通过了《关于审议公司2010年度利润分配的议案》，同意公司按照以下方案实施分配：

  （1）按净利润的10%提取法定盈余公积金5,901,447.09元；

  （2）提取法定盈余公积金后，加上母公司期初未分配利润75,323,992.98元，本年度末,母公司可供投资者分配的利润为128,437,016.83元。报告期内，公司实现归属于母公司的净利润为61,506,360.88元，本年度合并报表的可供分配利润为131,451,009.80元。根据合并报表和母公司可供分配利润孰低的原则，2010年度可供分配的利润为128,437,016.83元；

  （3）公司拟以2010年末的总股本208,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元（含税），合计分配总金额为31,200,000.00元，利润分配后，剩余未分配利润97,237,016.83元转入下一年度。

  其中同意150，800，000股，占本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （公司《2010年度利润分配方案》详见刊载于信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《2010年年度报告》。）

  6、通过了《关于审议公司2011年度财务预算报告的议案》。

  其中同意150，800，000股，占本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  7、通过了《关于审议公司2010年度内部控制自我评价报告的议案》。

  其中同意150，800，000股，占本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （公司《2010年度内部控制自我评价报告》、独立董事对该报告出具的独立意见、公司保荐机构对公司内部控制的核查意见详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

  8、通过了《关于审议公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

  其中同意150，800，000股，占本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （公司《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事对该报告出具的独立意见、公司会计师出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》、公司保荐机构对募集资金存放与使用情况的《专项核查报告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

  9、通过了《关于公司向商业银行机构申请综合授信额度的议案》，同意公司向中国农业银行上海金山支行申请25,000万元人民币的综合授信额度；向上海农村商业银行杨浦支行申请15,000万元人民币的综合授信额度；向中国建设银行上海金山石化支行申请10,000万元人民币的综合授信额度；本次申请的统一授信额度期限为壹年。

  其中同意150，800，000股，占本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  10、通过了《关于审议公司拟续聘2011年度财务审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度的财务审计机构。

  其中同意150，800，000股，占本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  五、律师见证情况

  本次股东大会经上海市邦信阳律师事务所徐军律师、施正环律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次大会的召集、召开程序、与会人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次大会的决议合法、有效。

  六、备查文件

  1、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2010年年度股东大会决议；

  2、上海市邦信阳律师事务所出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  2011年4月7日

  证券代码：002486 证券简称： 嘉麟杰 公告编号：2011-042

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  第二届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司第二届董事会第一次会议于2011年4月7日在公司一楼会议室召开董事会。会议应出席董事11名，实际出席董事10名，董事郭芃授权委托董事吴弘进行表决，符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。会议由董事黄伟国主持，经出席会议董事讨论审议，形成如下决议：

  一、通过了《关于选举公司第二届董事会董事长、副董事长的议案》，选举黄伟国为公司董事长，选举川岛正博为公司副董事长；任期均为2011年4月7日至2014年3月27日。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （黄伟国、川岛正博简历详见刊载于信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司2011-037号公告。）

  二、通过了《关于设立公司第二届董事会专门委员会的议案》，同意公司董事会设四个专门委员会，分别为：1、战略委员会，成员五人，由黄伟国、杨启东、王智、吕长江、郭芃组成，黄伟国担任主任委员(召集人)；2、提名委员会，成员三人，由吴弘、黄伟国、吕长江组成，吴弘担任主任委员(召集人)；3、审计委员会，成员三人，由吕长江、王智、郭芃组成，吕长江担任主任委员(召集人)；4、薪酬与考核委员会，成员三人，由郭芃、邱巧珠、吴弘组成，郭芃担任主任委员(召集人)。以上委员任期均为2011年4月7日至2014年3月27日。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （以上委员简历详见刊载于信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司2011-037号公告。）

  三、通过了《关于聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的议案》，同意续聘黄伟国为公司总经理，续聘杨启东、周宁、陈艳、杨军欣为公司副总经理，聘任凌云为公司副总经理，续聘高建为公司财务总监，续聘凌云为公司董事会秘书。以上高级管理人员任期均为2011年4月7日至2014年3月27日。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为：公司第二届董事会第一次会议拟聘任的公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》第147条及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的禁止任职情况，其提名、审议和聘任程序符合公司《章程》的有关规定。一致同意《关于聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的议案》。

  （杨启东、周宁简历详见刊载于信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司2011-037号公告，陈艳、杨军欣、高建、凌云简历详见本公告附件。）

  四、通过了《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》，同意续聘曹思敏为公司内部审计部负责人，任期为2011年4月7日至2014年3月27日。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （曹思敏简历详见本公告附件。）

  五、通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意续聘王传雄为公司证券事务代表，任期为2011年4月7日至2014年3月27日。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （王传雄简历详见本公告附件。）

  六、通过了《关于审议公司董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为：公司《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度》结合了公司所处的行业、规模的薪酬水平和公司的实际经营情况，符合相关的法律、法规的规定，有利于公司的董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行职务，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情形；该制度的制定、表决程序合法、有效；一致同意公司制定的《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度》。

  （公司《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

  七、通过了《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》,决定召开公司2011年第三次临时股东大会，具体召开时间另行通知。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  董事会

  2011年4月7日

  附件—聘任人员简历：

  陈艳，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，EMBA在读。1996年7月至1998年2月就职于上海申时广告传播有限公司；1998年2月至2004年3月就职于上海嘉乐股份有限公司，精通英语和日语，在市场开发和国际合作方面具有丰富的经验。2004年3月至今历任本公司总经理助理、副总经理，负责公司的面料销售和欧美市场开发。陈艳女士通过上海约利商贸有限公司间接持有本公司0.19%股份，与公司及公司控股股东或实际控制人不存在其他关联关系。陈艳女士未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  杨军欣，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002年毕业于日本国立东北大学研究生院，硕士学历。2002年4月至2004 年3月就职于上海嘉乐股份有限公司，担任管理工作，精通日语。2004年3月至今就职于本公司，历任总经理助理、副总经理，2005 年起兼任控股子公司上海乐菱时装有限公司董事、总经理。杨军欣先生通过上海约利商贸有限公司间接持有本公司0.17%股份，与公司及公司控股股东或实际控制人不存在其他关联关系。杨军欣先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  高建，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，国际注册会计师、高级财务管理师。1993年9月至2001年7月就职于上海电气集团总公司；2001年9月至2002年2月就职于香港协和集团；2002年3月至2004年3月就职于运盛（上海）实业股份有限公司。2004年5月至今担任本公司财务负责人。高建先生通过上海约利商贸有限公司间接持有本公司0.19%股份，与公司及公司控股股东或实际控制人不存在其他关联关系。高建先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  凌云，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1995年9月至2000年2月就职于上海贝尔阿尔卡特股份有限公司，历任人事部公关助理、市场部媒体主管、总裁办传媒经理；2001年9月至2007年6月就职于上海华盛企业集团有限公司，曾任子公司上海高压特种气瓶股份有限公司常务副总经理。2007年7月至今历任本公司投资部部长、董事会秘书。凌云先生通过上海约利商贸有限公司间接持有本公司0.17%股份，与公司及公司控股股东或实际控制人不存在其他关联关系。凌云先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  曹思敏，女，1948年12月出生，大专学历，会计师。1969年10月至2004年4月,曹女士先后就职于黑龙江大兴安岭塔河区樟岭林场、上海远乐针织厂、上海嘉乐股份有限公司，历任劳动人事科科长、财务科科长、财务主管；2004年4月至今，就职于本公司，主要负责公司合同评审与生产成本控制工作。曹思敏女士与公司控股股东和实际控制人不存在其他关联关系。曹思敏女士未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  王传雄，男，1982年6月出生，中国国籍，硕士，具备法律职业资格、证券从业资格、董事会秘书资格。2004年8月至2005年6月任教于湖北省荆门市六零五研究所高级中学，2006年10月至2007年9月任上海市九汇律师事务所律师助理，2007年9月至今历任本公司投资部部长助理、董事会秘书助理、证券事务代表。王传雄先生与公司控股股东和实际控制不存在其他关联关系。王传雄先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：002486 证券简称： 嘉麟杰 公告编号：2011-046

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  第二届监事会第一次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年4月7日在公司三楼会议室召开第二届监事会第一次会议。本次会议由监事向仍源先生召集并主持；本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名。本次会议的召集、召开程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。经与会监事审议，形成以下决议：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》，选举向仍源先生为公司第二届监事会主席,任期为2011年4月7日至2014年3月27日。

  向仍源先生简历详见刊载于信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司2011-037号公告。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于指定公司第二届监事会联系人的议案》，指定金晔先生为公司第二届监事会联系人。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  监事会

  2011年4月7日