⊙记者 张欢

  在证监会为期三年的上市公司治理专项活动中，各辖区共发现违反公司治理相关规则的问题一万多个，情况复杂、牵涉面广、时间跨度长，每家公司不尽相同。本着客观评价历史问题，实事求是寻求解决之策的原则，证监会指导上市公司结合自身实际情况，提出符合自身特点的解决措施，并在实践中逐渐摸索出解决上市公司治理问题的重要方法，即“一司一策”。

  全面摸底制定针对性措施

  在此次“解决同业竞争、减少关联交易”专项活动伊始，证监会有关部门就确定要借鉴前期工作的成功经验，坚持“一司一策”的工作方法。各证监局在全面摸底的基础上，从各公司的历史沿革、改制背景、行业特点、管理体制、历史承诺等方面深入分析个案，剖析问题产生的原因，解决的障碍，并通过现场检查、发监管函以及约见谈话等措施，要求相关公司尽快明确解决问题的目标任务、时间进度和具体责任人。

  同时，各证监局有针对性地提出了分类推进措施，针对符合整体上市或资产注入条件的公司，督促公司启动相关程序，通过并购重组、定向增发等方式解决，对于作出过承诺的公司，督促公司及大股东切实履行承诺。

  定增收购减少关联交易

  兑现承诺促中国重工做大做强

  作为中船重工集团下属企业的中国重工，是国内研发生产体系最完整、产品门类最齐全的船舶配套设备制造企业。在2009年上市时，集团下属从事船舶配套业务的主要企业及事业单位经营性资产纳入了上市公司，但从事船舶造修及海洋工程业务的主要下属企业却未纳入，包括大连船舶重工集团有限公司、渤海船舶重工有限责任公司、山海关船舶重工有限责任公司和青岛北海船舶重工有限责任公司。而中国重工与上述公司在业务上是上下游关系，关联交易金额较大。

  北京证监局对公司存在的关联交易情况高度关注，督促中国重工与大股东应切实履行IPO承诺，按约定时间启动资产注入程序，积极解决关联交易问题。按照“一司一策”的工作方法，根据中国重工的实际情况，公司通过非公开发行股份方式购买中船重工集团公司、大连造船厂集团有限公司、渤海造船厂集团有限公司等持有的大连船舶重工集团有限公司100%股权、渤海船舶重工有限责任公司100%股权、山海关船舶重工有限责任公司100%股权，以及青岛北海船舶重工有限责任公司94.85%股权。2010年12月20日，方案获证监会并购重组委审核有条件通过。2011年2月15日，公司发行股份购买资产过户完成。

  通过资产重组，大连船舶重工集团有限公司、渤海船舶重工有限责任公司、山海关船舶重工有限责任公司和青岛北海船舶重工有限责任公司资产全部进入上市公司，减少了上市公司上下游之间的关联交易，从而进一步增强了上市公司的独立性，为公司长远规范健康发展打下了坚实基础。

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