第四届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2011－013
江西洪城水业股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第四届董事会第五次会议于2011年4月7日（星期四）上午九时在公司十四楼会议室召开。本次会议已于2011年3月28日以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。
本次会议应参加董事8人，实际到会董事7人，董事肖壮先生因公出差，委托董事万义辉先生参加会议并表决，实际表决票数为8票。公司监事会三名监事和部分高管人员列席了会议；江西华邦律师事务所律师胡海若先生和中磊会计事务所会计师冯丽娟女士也应邀列席了本次会议。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
本次会议由董事长熊一江先生主持，经各位董事的认真审议和表决，会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》；
（其中：同意票8票；反对票0票；弃权票0票）
二、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》；
（其中：同意票8票；反对票0票；弃权票0票）
三、审议通过了《公司2010年年度报告及其摘要》；
公司2010年年度报告全文及其摘要详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（其中：同意票8票；反对票0票；弃权票0票）
四、审议通过了《公司2010年度财务决算和2011年财务预算报告》；
（其中：同意票8票；反对票0票；弃权票0票）
五、审议通过了《公司2010年度利润分配预案》；
经中磊会计师事务所有限责任公司审计确认，2010年度公司合并实现利润总额110,460,629.95元，净利润93,289,749.63元。根据公司章程规定，按2010年度母公司净利润实现数提取10%的法定公积金，公司2010 年实现的可供分配的利润有90,360,370.26元, 加上年初未分配利润-47,022,564.98元（对2009年度追溯调整后）,减去2009年度已分配股利14,000,000元，本年度可供股东分配的利润总额为29,337,805.28元。
公司2010年度利润分配预案为：以公司非公开发行完成后的现有总股本220,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利1.00元人民币（含税），共分配现金股利22,000,000元，剩余7,337,805.28元未分配利润，结转到下年度。
同时，拟以公司非公开发行完成后的现有总股本220,000,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增5股，共计转增110,000,000股，转增后公司股本变为330,000,000股。
（其中：同意票8票；反对票0票；弃权票0票）
六、审议通过了《公司2010年度独立董事述职报告》；
（其中：同意票8票；反对票0票；弃权票0票）
七、审议通过了《公司2010年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案》；
（其中：同意票8票；反对票0票；弃权票0票）
八、审议通过了《公司2011年度更新改造资金使用专项计划》；
（其中：同意票8票；反对票0票；弃权票0票）
九、审议通过了《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构及其报酬的议案》；
经公司审计委员会提议，公司董事会同意继续聘用中磊会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。
（其中：同意票8票；反对票0票；弃权票0票）
十、审议通过了《关于公司2011 年度日常关联交易的议案》；
详见同日《公司2011年日常关联交易公告》（临2011－015号公告）。
（其中：同意票4票；反对票0票；弃权票0票）
由于该项议案属关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为4票。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。
十一、审议通过了《关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的议案》；
同意公司向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款7700万元，用于补充公司流动资金和项目经营发展所需部分资金，借款期限为贷款支付日起一年整，利率按签订借款协议时一年期贷款基准利率执行。
为便于具体业务的办理，特授权公司管理层代表公司签署有关委托借款所需的相关法律文件。
详见同日《公司向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的关联交易公告》（临2011－016号公告）。
（其中：同意票4票；反对票0票；弃权票0票）
由于该项议案属关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为4票。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。
十二、审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
详见同日《公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（临2011－017号公告）。
（其中：同意票8票；反对票0票；弃权票0票）
十三、审议通过了《关于公司2011年向商业银行申请借款计划的议案》；
为满足公司2011度经营发展的需要，根据公司2011年度生产经营计划及业务的发展需要，保证各项生产经营活动的顺利进行。公司2011年度拟向商业银行申请银行借款总额不超过2.5亿元，期限一年。具体借款以实际发生为准。
为便于银行借款具体业务的办理，公司授权管理层在上述借款额度内与相关银行签署融资文件及办理相关手续。
（其中：同意票8票；反对票0票；弃权票0票）
十四、审议通过了《关于<审计委员会关于中磊会计师事务所有限责任公司2010年度审计工作总结报告>的议案》；
（其中：同意票8票；反对票0票；弃权票0票）
十五、审议通过了《关于提议召开公司2010年度股东大会的议案》。
因上述第二、三、四、五、六、九、十、十一、十三项议题须提请股东大会审议批准。因此经本次董事会研究决定于2011年4月29日（星期五）上午九时在本公司二楼会议室以现场投票方式召开公司2010年度股东大会。
（其中：同意票8票；反对票0票；弃权票0票）
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一一年四月八日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2011－014
江西洪城水业股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第四届监事会第五次会议于2011年4月7日（星期四）在公司十五楼会议室召开。应出席会议监事3人，到会监事3人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。
本次会议的议题经各位监事认真审议，作出如下决议：
一、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》；
监事会对公司2010年度的经营情况进行了严格的监督和检查，并就有关情况发表独立意见如下，与会全体监事一致认为：
（一）关于公司依法运作情况。2010年公司董事会和经营班子严格根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求及《公司章程》的有关规定进行经营决策，依法规范运作，决策程序合乎《公司章程》的有关规定。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）关于检查公司财务的情况。公司2010年年度会计报表公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。经中磊会计师事务所有限责任公司注册会计师审计的《江西洪城水业股份有限公司2010年度审计报告》是实事求是、客观公正的。
（三）关于募集资金的使用情况。公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，严格按照公司2010年度非公开发行股票方案披露的募集资金项目用途进行投资。
（四）关于关联交易情况。公司的关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格合理，没有损害公司利益的情况。
（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
二、审议通过了《公司2010年年度报告及其摘要》；
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2010年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
(一)、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
(二)、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；
(三)、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2010年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
(四)、因此，我们保证公司2010年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
三、审议通过了《公司2010年度财务决算和2011年财务预算报告》；
（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
四、审议通过了《公司2010年度利润分配预案》；
（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
五、审议通过了《公司2010年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案》；
（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
六、审议通过了《关于公司2011 年度日常关联交易的议案》；
（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
七、审议通过了《关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的议案》；
（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
八、审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
同意将除第五项议案的其他七项项议案提交公司2010年年度股东大会审议批准。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司监事会
二○一一年四月八日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2011－015
江西洪城水业股份有限公司
2011年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：江西洪城水业股份有限公司与关联方2011年预计发生的购买商品、提供服务及关联租赁的关联交易。
●关联董事回避事宜：公司第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司2011年度日常关联交易的议案》。在该议案进行表决时，关联董事熊一江、万义辉、肖壮、刘忠均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余四位有表决权的非关联董事均参与表决。
●关联交易目的及对本公司影响：此次关联交易属公司日常生产经营需要产生的日常关联交易，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。此次交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。
一、 预计公司2011年度日常关联交易的基本情况
此次关联交易预计是基于公司2010年发生关联交易情况和预计2011年度发生关联交易情况进行的。
1、公司2011年将发生的关联交易
公司2011年将发生的关联交易主要包含公司向南昌双港供水有限公司购买自来水和由南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）及所属企业向公司提供房屋租赁、提供劳务等。公司2011年将发生的关联交易合计发生金额将不超过30，388，000元。其基本情况如下：
单位：元
| 关联方 | 交易类别 | 关联交易内容 | 2010年实际发生金额 | 2011年预计发生金额 | 关联交易定价方式 |
| 南昌双港供水有限公司 | 购买商品 | 采购自来水 | 27827739.95 | 29000000 | 协议定价 |
| 南昌自来水劳动服务公司 | 提供劳务 | 综合服务及绿化 | 646131.67 | 1100000 | 协议定价 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 关联租赁 | 房屋租赁 | 288000.00 | 288000 | 协议定价 |
| 合计 | 28713871.62 | 30388000 |
以上采购自来水是南昌供水有限责任公司（以下简称“供水公司”）与南昌双港供水有限公司签订的《购买饮用水合同》和《购买饮用水合同之修订本》中约定的；提供综合服务及绿化是由南昌自来水劳动服务公司与供水公司签订协议约定的；房屋租赁是根据供水公司与水业集团签署的《房屋租赁合同》(年租金24万元)以及环保公司与水业集团签署的《房屋租赁合同》(年租金4.8万元) 约定的。
2、公司2011年预计可能将发生的关联交易
公司2011年将通过公开招标的方式采购管道及配件等，根据2010年中标情况，公司2011年预计可能将发生的关联交易主要为公司向水业集团所属企业购买管道及配件等，如果中标，公司2011年预计可能将发生的关联交易合计金额将不超过40,100,000元。其基本情况如下：
单位：元
| 关联方 | 交易类别 | 关联交易内容 | 2010年实际发生金额 | 2011年预计发生金额 | 关联交易定价方式 | |||
| 南昌华毅管道有限公司 | 购买商品 | 采购管道 | 10184600.00 | 12000000 | 市场价格 | |||
| 南昌水业集团给排水建材有限责任公司 | 购买商品 | 采购管道、PVC管 | 14485320.09 | 20000000 | 市场价格 | |||
| 南昌水业集团南昌工贸有限公司 | 购买商品 | 采购水表等配件 | 3420832.00 | 4000000 | 市场价格 | |||
| 南昌水业集团南昌工贸有限公司 | 购买商品 | 原材料-聚合铝 | 4064502.00 | 4100000 | 市场价格 | |||
| 合计 | 32155254.09 | 40100000 | ||||||
以上向关联方购买商品等关联交易将采取招投标的法定程序按照市场价格确定。
二、关联方介绍和关联关系
（一）、关联方基本情况：
(1)、南昌水业集团有限责任公司
法定代表人：李明
成立日期：1950年1月1日
注册资本：129,363,000元
公司类型: 有限责任公司
经营范围：集中供水；房地产开发；给排水技术服务、咨询、培训、工程设备安装；净化剂水表、校表机、水管配件加工销售；水表计量、检测、给排水方面技术设计；电子计量器具研制塑料管材、纯净水及自来水相关配套产品销售；污水处理。
(2)、南昌双港供水有限公司
法定代表人：李明
成立日期：1995年5月16日
注册资本：365万美元
公司类型: 中外合作经营企业
经营范围：生产销售饮用水及管理相关的水厂、泵站、原水输水管（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）
(3)、南昌华毅管道有限公司
法定代表人：李明
成立日期：2002年9月26号
注册资本：1200.00万元
公司类型:其他有限责任公司
经营范围：预应力钢筋混凝土管及管配件生产、销售及售后服务；混凝土加工、配送服务；经销其他给排水管道及配件、建筑材料、各类阀门、窨井（以上项目涉及凭许可证或资质证或其他批准文件的凭有效许可证或资质证或其他批准文件经营）。
(4)、南昌水业集团给排水建材有限责任公司
法定代表人：李明
成立日期：2010年5月18号
注册资本：200.00万元
公司类型:有限责任公司（法人独资）
经营范围：新型管材及配件、塑料建材、供水设施的生产、销售、安装、调试（上述项目国家有专项规定除外）。
(5)、南昌水业集团南昌工贸有限公司
法定代表人：李明
成立日期：1997年7月17日
注册资本：255.58 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：化工产品、化工原料（危险品除外）、水暖配件、五金、交电、建筑材料制造、零售、批发；水电安装、修理；净水设备、水表及水表校验台检定、制造、修理（以上项目国家有专项规定的除外）。南昌水业集团有限责任公司现持有南昌水业集团南昌工贸有限公司74.83%的股权。
(6)、南昌自来水劳动服务公司
法定代表人：史振华
成立日期：1983年11月13日
注册资本：35万元
公司类型:集体所有制
经营范围：五金、交电、化工（危险品除外）、绿化工程及养护管理、花卉的生产、销售力租赁。
（二）、与上市公司的关联关系：
（1）、南昌水业集团有限责任公司为
南昌水业集团有限责任公司持有本公司71,983,945股股份, 占公司总股本的32.72%。因此水业集团为本公司的控股股东。
（2）、南昌双港供水有限公司
南昌双港供水有限公司是南昌供水有限责任公司与中法水务投资（南昌）有限公司合作经营企业。双方各持有50%股权。南昌供水有限责任公司为公司全资子公司。
（3）、南昌华毅管道有限公司
南昌华毅管道有限公司为水业集团控股50%的控股子公司，而水业集团系本公司控股股东，因此本公司与南昌华毅管道有限公司的关联关系为同一控股股东。
（4）、南昌水业集团给排水建材有限责任公司
南昌水业集团给排水建材有限责任公司为水业集团全资子公司，而水业集团系本公司控股股东，因此本公司与南昌水业集团给水建材有限责任公司的关联关系为同一控股股东。
（5）、南昌水业集团南昌工贸有限公司
南昌水业集团南昌工贸有限公司为水业集团控股74.83%的控股子公司，而水业集团系本公司控股股东，因此本公司与南昌水业集团南昌工贸有限公司的关联关系为同一控股股东。
（6）、南昌自来水劳动服务公司
南昌自来水劳动服务公司为水业集团控制、管理的集体所有制公司，而水业集团系本公司控股股东，因此本公司与南昌自来水劳动服务公司的关联关系为同一控股公司。
（三）、履约能力
关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
三、关联交易标的基本情况
(一)、2010年年度日常关联交易的基本情况
2010年年度关联交易标的为江西洪城水业股份有限公司向南昌双港供水有限公司的采购自来水、向南昌华毅管道有限公司的采购管道、向南昌水业集团给水建材有限责任公司的采购管道及PVC管材配件等、向南昌水业集团南昌工贸有限公司采购聚合铝和水表等、由南昌自来水劳动服务向公司提供绿化等综合服务以及向南昌水业集团有限责任公司租赁办公场所。
(二)、2011年年度日常关联交易的预计总额
根据前述日常关联交易基本情况的预计，2011年公司物资采购部将通过对市场的比价，根据比价结果决定遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则进行采购，预计公司2011年度与关联方将发生的日常关联交易和可能将发生的日常关联交易合计总额为不超过70,488,000元。
四、关联交易的定价政策和定价依据
关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一地方规定的，适用当地的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准的，以后各年度的收费增长率不得超过当地的增长幅度。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
2011年度的日常关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营提供服务，实现优势互补，有利于保证本公司正常的生产经营，符合公司生产经营的实际需要，有利于获得更好的经济效益；上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格遵循公平、公正、公允的定价原则，依据市场条件公平、合理确定，没有市场价格的按交易双方协商价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司的正常经营和财务状况无重大影响；以上关联交易主要是关联方向公司出售商品及提供劳务，不会产生关联方对公司的资金占用问题。因此，此次交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。
六、关联交易审议程序及决议表决情况
上述关联交易已提交公司第四届董事会第五次会议审议。公司第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司2011年度日常关联的议案》。在该议案进行表决时，关联董事熊一江、万义辉、肖壮、刘忠均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余四位有表决权的非关联董事均参与表决并同意该日常关联交易(详见公司临2011-013号公告)，此议案尚须提交股东大会审议。
七、独立董事事前认可和发表的独立意见
公司已于召开董事会前就此议案具体情况向公司三位独立董事进行了说明。公司三位独立董对此发表了独立意见认为：公司预计在2011年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，并且上述关联交易将在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，通过招标方式进行采购，由交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的权益的情况。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司第四届监事会第五次会议决议；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一一年四月八日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2011－016
江西洪城水业股份有限公司向南昌市政公用投资
控股有限责任公司借款的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、交易概述
公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的议案》。同意公司通过商业银行向南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“市政公用集团”）委托借款人民币7,700万元，主要用于补充公司流动资金和项目经营发展所需部分资金。借款期限为贷款支付日起一年整，利率按签订借款协议时一年期贷款基准利率执行。
由于市政公用集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司与市政公用集团间的关联交易。
二、关联方及关联关系介绍
(一)、关联方基本情况：
公司名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司
法人代表：熊一江
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址： 南昌市湖滨东路1399号
注册资本：966,550,000元
成立日期：2002年10月23日
主营业务：经营管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、房地产开发、园林景观绿化及开发、信息及技术咨询服务。
(二)、与上市公司的关联关系
市政公用集团持有南昌水业集团有限责任公司100%股权, 而南昌水业集团有限责任公司为本公司的控股股东， 持有本公司71,983,945股股份, 占公司总股本的32.72%。因此，市政公用集团为本公司实际控制人。市政公用集团的董事长熊一江为本公司的董事长、依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、借款的主要内容
（一）、交易标的
公司拟通过商业银行向市政公用集团委托借款人民币7700万元。
（二）、定价原则
公司拟通过商业银行向市政公用集团委托借款人民币7700万元，借款期限为贷款支付日起一年整，利率按签订借款协议时一年期贷款基准利率执行。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
本次关联交易的主要目的是增加本公司融资渠道，有助于公司生产经营及业务发展资金需要，不会损害上市公司及非关联股东利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
五、关联交易审议程序及决议表决情况
上述关联交易已提交公司第四届董事会第五次会议审议。公司第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的议案》。在该议案进行表决时，关联董事熊一江、万义辉、肖壮、刘忠均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余四位有表决权的非关联董事均参与表决并同意该关联交易(详见公司临2011-013号公告) ，此议案尚须提交股东大会审议。
六、独立董事发表的独立意见
公司已于召开董事会前就此议案具体情况向公司三位独立董事进行了说明。公司三位独立董对此发表了独立意见认为：
（一）、本次关联交易的理由充分，利率完全按照银行同期贷款利率执行，因此是公平、公正、公允的；
（二）、本次关联交易已获得第四届董事会第五次会议批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；
（三）、本次关联交易有助于公司业务发展资金需要，对公司的经营不构成负面影响，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
七、与本次交易有关的其他安排
为便于具体业务的办理，特授权公司管理层代表公司签署有关委托借款所需的相关法律文件。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一一年四月八日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2011－017
江西洪城水业股份有限公司2010年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经公司2010年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1868号文《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2010 年12月采用非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）8000万股，公司募集资金总额为人民币1,160,000,000元，扣除与发行有关的费用人民币46,254,368.01元，实际可使用募集资金人民币1,113,745,600元。该募集资金到帐日为2010年12月30日。上述资金到位情况经中磊会计师事务所有限公司验证，并出具了中磊验字[2010]第2018号验资报告。
公司依据财政部于2011年1月11日发布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）中相关规定对发行有关费用进行了调整。调整后扣除与发行有关的费用人民币45,654,000.00元，实际可使用募集资金人民币1,114,346,000元。
截止2010 年12 月31 日，募集资金已使用1,113,745,631.99元；募集资金专户余额为5,654,368.01元（其中，包含尚未支付的部分发行费用5,054,000元；截止本报告出具日，该费用已支付完毕），尚未使用的募集资金为600,368.01元。
二、募集资金管理情况
公司已按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字〔2008〕59号）等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江西洪城水业股份有限公司募集资金管理制度》（2010年修订），对募集资金实行专户存储制度，公司严格按照规定存储和使用募集资金。
本公司从2010年12月30日起对2010年度募集资金实行专户存储，已于2010年12月30日与海通证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司南昌分行签订了《江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三、报告期募集资金的实际使用情况
募集资金2010年度已使用金额为1,113,745,631.99元，用于购买南昌供水有限责任公司、江西洪城水业环保有限公司、南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司的100%股权，尚有4,747.37万元未支付，公司将利用自有资金支付。详见《募集资金使用情况表》。
募集资金使用情况表
单位:万元
| 募集资金总额：116,000 | 募集资金净额：111,434.6 | 本年度投入募集资金总额：111,374.56 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0 | 已累计投入募集资金总额：111,374.56 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金比例：0% | ||||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 截至期末承诺投资金额 （1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 （2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 （3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度（%） （4）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态时间 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1 | 南昌供水有限责任公司100%股权 | 否 | 38557.25 | 38557.25 | 38557.25 | 38557.25 | 0 | 100.00 | 2010.12.30 | 3,424.60 | 是 | 无 |
| 2 | 江西洪城水业环保有限公司100%股权 | 否 | 75597.97 | 75597.97 | 70850.6 | 70850.6 | -4747.37 | 93.72 | 2010.12.30 | 2,937.35 | 是 | 无 |
| 3 | 南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司100%股权 | 否 | 1966.71 | 1966.71 | 1966.71 | 1966.71 | 0 | 100.00 | 2010.12.30 | 205.40 | 是 | 无 |
| 合计 | 116121.93 | 116121.93 | 111374.56 | 111374.56 | -4747.37 | 95.91 | ||||||
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调查情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2010年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已真实、准确、完整、及时披露了募集资金使用的相关信息，募集资金使用及披露不存在违规的情形。
六、保荐机构专项核查意见
保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于江西洪城水业股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为：
1、洪城水业此次发行募集资金存放于募集资金专用账户，该账户专为存放募集资金，未用作其他用途，符合相关法规的规定；
2、洪城水业此次发行募集资金使用符合募集资金投资计划，不存在募集资金管理违规行为，其相关信息披露及时、真实、准确的反应了募集资金使用情况。
七、会计师事务所专项鉴证报告
中磊会计师事务所出具了《关于江西洪城水业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项鉴证报告》（中磊专审字[2011]第0155号），认为：江西洪城水业股份有限公司的募集资金存放与实际使用情况专项报告已经按照《关于发布“上海证券交易所上市公司募集资金管理规定“的通知》（上证上字[2008]59号）的要求编制，在所有重大方面公允反映了江西洪城水业股份有限公司2010年度募集资金的存放和实际使用情况。
综上所述，本公司募集资金的使用符合国家相关法律法规、《江西洪城水业股份有限公司募集资金管理制度》、《江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》等规定，公司对募集资金的投向、进展及变更均履行了相关的法定程序和信息披露义务。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一一年四月七日
海通证券股份有限公司
关于江西洪城水业股份有限公司
2010年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对洪城水业2010年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，现将核查结果汇报如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2010〕1868号文核准，并经上海证券交易所同意，洪城水业于2010年12月采用非公开发行股票的方式发行人民币8000万股，发行价格为每股14.50元。截至2010年12月30日，公司实际募集资金总额为116,000万元，扣除发行费用46,254,368.01元后，募集资金净额为1,113,745,600万元。上述资金到位情况经中磊会计师事务所有限公司验证，并出具了中磊验字[2010]第2018号验资报告。
根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号），“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。公司对发行有关费用进行了调整。调整后扣除与发行有关的费用人民币45,654,000.00元，实际可使用募集资金人民币1,114,346,000元。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金的存放情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据相关法律法规的要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。该管理制度业经2004年10月22日公司第二届董事会第三次会议和2005年5月31日公司2004年度股东大会审议通过。2010年3月18日，公司第三届董事会第十八次会议和2010年4月13日公司2009年度股东大会对部分内容进行了修改。根据《募集资金使用管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
募集资金到账后，公司同保荐机构和中国民生银行股份有限公司南昌分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司已在中国民生银行股份有限公司南昌分行开设募集资金专项账户，账号为3501014130000561。
（二）募集资金专户余额情况
截至2010年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 存储余额 |
| 中国民生银行南昌分行营业部 | 3501014130000561 | 5,654,368.01 |
| 合计 | 5,654,368.01 |
三、募集资金使用情况
经核查，截至2010年12月31日，募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
| 募集资金总额：116,000 | 募集资金净额：111,434.6 | 本年度投入募集资金总额：111,374.56 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0 | 已累计投入募集资金总额：111,374.56 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金比例：0% | ||||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 截至期末承诺投资金额 （1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 （2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 （3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度（%） （4）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态时间 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1 | 南昌供水有限责任公司100%股权 | 否 | 38557.25 | 38557.25 | 38557.25 | 38557.25 | 0 | 100.00 | 2010.12.30 | 3,424.60 | 是 | 无 |
| 2 | 江西洪城水业环保有限公司100%股权 | 否 | 75597.97 | 75597.97 | 70850.6 | 70850.6 | -4747.37 | 93.72 | 2010.12.30 | 2,937.35 | 是 | 无 |
| 3 | 南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司100%股权 | 否 | 1966.71 | 1966.71 | 1966.71 | 1966.71 | 0 | 100.00 | 2010.12.30 | 205.40 | 是 | 无 |
| 合计 | 116121.93 | 116121.93 | 111374.56 | 111374.56 | -4747.37 | 95.91 | ||||||
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调查情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
洪城水业对募集资金投资项目未发生先期投入，因此无募集资金置换情况发生。
五、募集资金投向变更的情况
无。
六、关于发行费用中所包含的信息披露及路演推介费用的处理说明
根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号），“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。公司对发行有关费用进行了调整。调整后扣除与发行有关的费用人民币45,654,000.00元，实际可使用募集资金人民币1,114,346,000元。七、上市公司募集资金存放与使用情况合规性核查经核查，保荐机构认为：
1、洪城水业此次发行募集资金存放于募集资金专用账户，该账户专为存放募集资金，未用作其他用途，符合相关法规的规定；
2、洪城水业此次发行募集资金使用符合募集资金投资计划，不存在募集资金管理违规行为，其相关信息披露及时、真实、准确的反应了募集资金使用情况。
保荐代表人签名： 张建军 周晓雷
保荐机构公章：海通证券股份有限公司
关于江西洪城水业股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项鉴证报告
中磊专审字[2011]第0155号
江西洪城水业股份有限公司全体股东：
我们对后附的江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”）截至2010年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况专项报告进行了鉴证。
一、管理层的责任
按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号）的要求编制募集资金存放与实际使用情况专项报告是江西洪城水业股份有限公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对该报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合江西洪城水业股份有限公司的实际情况，实施了审慎调查以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，江西洪城水业股份有限公司的募集资金存放与实际使用情况专项报告已经按照《关于发布“上海证券交易所上市公司募集资金管理规定“的通知》（上证上字[2008]59号）的要求编制，在所有重大方面公允反映了江西洪城水业股份有限公司2010年度募集资金的存放和实际使用情况。
四、对报告使用范围的说明
本报告仅供江西洪城水业股份有限公司2010年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本报告作为公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
中磊会计师事务所 中国注册会计师：邓林义
有限责任公司 中国注册会计师：冯丽娟
中国·北京 二○一一年四月七日
江西洪城水业股份有限公司2010年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经公司2010年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1868号文《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2010 年12月采用非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）8000万股，公司募集资金总额为人民币1,160,000,000元，扣除与发行有关的费用人民币46,254,368.01元，实际可使用募集资金人民币1,113,745,600元。该募集资金到帐日为2010年12月30日。上述资金到位情况经中磊会计师事务所有限公司验证，并出具了中磊验字[2010]第2018号验资报告。
公司依据财政部于2011年1月11日发布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）中相关规定对发行有关费用进行了调整。调整后扣除与发行有关的费用人民币45,654,000.00元，实际可使用募集资金人民币1,114,346,000元。
截止2010 年12 月31 日，募集资金已使用1,113,745,631.99元；募集资金专户余额为5,654,368.01元（其中，包含尚未支付的部分发行费用5,054,000元；截止本报告出具日，该费用已支付完毕），尚未使用的募集资金为600,368.01元。
二、募集资金管理情况
公司已按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字〔2008〕59号）等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江西洪城水业股份有限公司募集资金管理制度》（2010年修订），对募集资金实行专户存储制度，公司严格按照规定存储和使用募集资金。
本公司从2010年12月30日起对2010年度募集资金实行专户存储，已于2010年12月30日与海通证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司南昌分行签订了《江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三、报告期募集资金的实际使用情况
募集资金2010年度已使用金额为1,113,745,631.99元，用于购买南昌供水有限责任公司、江西洪城水业环保有限公司、南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司的100%股权，尚有4,747.37万元未支付，公司将利用自有资金支付。详见《募集资金使用情况表》。
募集资金使用情况表
单位:万元
| 募集资金总额：116,000 | 募集资金净额：111,434.6 | 本年度投入募集资金总额：111,374.56 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0 | 已累计投入募集资金总额：111,374.56 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金比例：0% | ||||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 截至期末承诺投资金额 （1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 （2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 （3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度（%） （4）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态时间 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1 | 南昌供水有限责任公司100%股权 | 否 | 38557.25 | 38557.25 | 38557.25 | 38557.25 | 0 | 100.00 | 2010.12.30 | 3,424.60 | 是 | 无 |
| 2 | 江西洪城水业环保有限公司100%股权 | 否 | 75597.97 | 75597.97 | 70850.6 | 70850.6 | -4747.37 | 93.72 | 2010.12.30 | 2,937.35 | 是 | 无 |
| 3 | 南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司100%股权 | 否 | 1966.71 | 1966.71 | 1966.71 | 1966.71 | 0 | 100.00 | 2010.12.30 | 205.40 | 是 | 无 |
| 合计 | 116121.93 | 116121.93 | 111374.56 | 111374.56 | -4747.37 | 95.91 | ||||||
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调查情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2010年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已真实、准确、完整、及时披露了募集资金使用的相关信息，募集资金使用及披露不存在违规的情形。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一一年四月七日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2011－018
江西洪城水业股份有限公司
关于召开2010年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经江西洪城水业股份有限公司第四届董事会第五次会议讨论决定于2011年4月29日（星期五）上午九时在本公司二楼会议室以现场投票方式召开公司2010年年度股东大会，会期半天。现将召开2010年年度股东大会的有关事宜通知如下：
1、会议日期：2011年4月29日（星期五）上午9点
2、会议地点：江西省南昌市灌婴路99号本公司二楼会议室
3、会议召集人：江西洪城水业股份有限公司董事会
4、召开方式：现场表决
5、会议议程：
（1）、审议《公司2010年度董事会工作报告》；
（2）、审议《公司2010年度监事会工作报告》；
（3）、审议《公司2010年年度报告及其摘要》；
（4）、审议《公司2010年度财务决算和2011年财务预算报告》；
（5）、审议《公司2010年度利润分配预案》；
（6）、审议《公司2010年度独立董事述职报告》；
（7）、审议《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构及其报酬的议案》；
（8）、审议《关于公司2011 年度日常关联交易的议案》；
（9）、审议《关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的议案》；
（10）、审议《关于公司2011年向商业银行申请借款计划的议案》；
（11）、审议《关于李明先生请辞公司董事职务的议案》；
（12）、审议《关于增补郑克一先生为公司董事的议案》。
其中第11、12项议题经公司第四届董事会第六次临时会议审议通过。
6、出席会议的对象：
（1）、本公司的董事、监事及高级管理人员；
（2）、截止2011年4月25日下午三点交易结束后，在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股权登记日在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（3）公司聘请的律师。
7、会议登记方法：
（1）、登记时间：2011年4月26日至2011年4月27日上午9：00至下午4：00。
（2）、登记地点：南昌市灌婴路99号公司15层证券法务部
（3）、登记方式：自然人股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。
8、其他事项：
（1）、本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
（2）、会议联系地址：江西省南昌市灌婴路99号公司15层证券法务部
联系人：杨涛 桂蕾
电话：0791－5235057
传真：0791－5226672
邮编：330001
9、备查文件目录：
（1）、公司第四届董事会第六次临时会议决议；
（2）、公司第四届董事会第五次会议决议；
（3）、公司第四届监事会第五次临时会议决议；
（4）、本次会议所有提案的具体内容。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一一年四月八日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席江西洪城水业股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托人：
委托日期：二〇一一年四月 日