（上接17版）
单位：元 币种：人民币
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§4 股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表（截至2011年1月5日公司非公开发行股份登记日）
√适用 □不适用
单位：股
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4.1.1限售股份变动情况（截至2011年1月5日）
√适用 □不适用
单位：股
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4.2 股东数量和持股情况（截止2010 年12 月31 日，不含报告期末已完成非公开发行但尚未登记的股东及股份）
单位：股
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（1）报告期内南昌水业集团有限责任公司将其所持本公司无限售流通股中的33600,000股(占公司股份总数的24%)分两次质押给国家开发银行股份有限公司，其中16800000股质押期限自2010年6月30日至2025年6月29日止；另16800000股质押期限自2010年8月10日至2025年8月9日。质押手续分别于2010年6月30日和2010年8月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕；
（2）泰康人寿保险股份有限公司一致行动人泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品、泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分红、泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红、泰康人寿保险股份有限公司-投连-进取、泰康人寿保险股份有限公司-万能-个险、泰康人寿保险股份有限公司-万能-团体、泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连、泰康人寿保险股份有限公司-万能-团体，从2010年10月12日起通过上海证券交易所交易系统持续增持本公司股份，截止2010年11月2日，已累计持有本公司股份7,343,765.00股，占本公司总股本的5.25%。
截至2011年1月5日公司非公开发行股份登记日，公司前10大股东、持有有限售条件股份数量及限售条件
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前十名有限售条件股东持股数量及限售条件（截至2011年1月5日）
单位:股
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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司控股股东为南昌水业集团有限责任公司，为国有独资公司，由于公司期末非公开发行8000万股新股，导致公司控股股东的持股比列由发行前的51.42%下降到发行后的32.72%。公司的实际控制人为南昌市政公用投资控股有限责任公司，为国有独资公司，其股东为南昌市国有资产监督管理委员会。
4.3.2.2 控股股东情况
○ 法人
单位：元 币种：人民币
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4.3.2.3 实际控制人情况
○ 法人
单位：元 币种：人民币
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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营情况的回顾
1、公司报告期内总体经营情况：
报告期内，公司管理层在董事会的正确领导下，在全体股东的大力支持下，围绕 “整合重组谋发展、四零服务保供水、开拓市场求跨越、科学管理创效益，为实现市政公用集团‘千亿百年企业’目标再立新功”的经营方针目标，认真执行年度全面预算，狠抓安全生产和内部管理，不断拓展水务市场，克服了赣江洪水汛期源水水质恶化和赣江低水位取水困难等不利因素，超额完成全年各项经济指标，取得了较好的社会效益和经济效益。尤其是公司在报告期内根据中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1868号），通过非公开发行8000万股A股股票募集资金收购了控股股东南昌水业集团持有的南昌供水有限责任公司、江西洪城水业环保有限公司和南昌市朝阳污水处理环保有限公司的100%股权，为国有资产的保值增值和城市环保设施建设事业搭建了更为畅通和广阔的融资平台。截止到2010年12月31日，公司2010年度非公开发行8000万股新股工作已经如期完成，共募集资金11.6亿元，被收购标的公司已于2010年12月31日完成了过户及工商变更手续，2011年1月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记托管手续事宜。因此对洪城水业来说，2010年具有里程碑意义，实现了整体上市这一历史性跨越；消除了公司与关联方的自来水关联交易以及在污水处理领域潜在的同业竞争，有助于完善公司产业链，提升公司的公司综合实力，从此消除了公司再融资的法律障碍，打开了公司资本运作的大门。
由于公司完成了非公开发行股份收购控股股东相关标的股权工作，因此公司在同一控制下的企业合并后，2010年度的各项经营指标和业务取得了比较大的提升。报告期内公司完成自来水售水量为27210万立方米，比上年的26050万立方米增加1160万立方米（公司在收购供水公司后，实现了“厂网合一”的经营模式，因此售水量按照终端售水量计算），增幅4.45%；完成污水处理量为30938万立方米，比去年同期增长264.32%；实现营业收入84327.85万元，比去年同期增长105.32%（按照同一控制下的企业合并调整期初数后的指标作为比较基数，以下同），比非公开发行前同期增长314.55%（按照公司非公开发行前2009年年报披露的期初数的指标即调整前作为比较基数，以下同）；实现利润总额11046.06万元，比去年同期增长1228.36%，比非公开发行前同期增长270.91%；归属于母公司所有者的净利润实现9328.97万元，比非公开发行前同期增长344.76%。加权平均净资产收益率为7.66%，比非公开发行前大幅增长。在2009年年报中公司披露了2010年经营计划并在2010年实际经营中基本上完成了该经营计划：
（1）2010年公司完成了公司股东大会、董事会拟定的各项工作计划和财务预算，实现了预期的经济效益；
（2）经过大量的前期准备工作，公司于2010年10月28日启动了红角洲(九龙湖)水厂一期工程，该水厂一期工程投资25038万元(其中制水部分估算总投资为17440万元)，该工程设计总规模为日供水20万立方米，占地120亩，一期工程10万立方米/日，计划2012年竣工供水。
（3）公司在2010年积极寻求新的利润增长点，在原有项目资源的基础上继续扩张。通过非公开发行股份募集资金收购了控股股东南昌水业集团有限责任公司持有的南昌供水有限责任公司100%股权、江西洪城水业环保有限公司100%股权和南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司100%股权，完善了产业链、减少了关联交易、拓宽了业务范围，提高了公司盈利能力。尤其是收购了江西洪城水业环保有限公司100%股权，使公司报告期内的污水处理业务有了比较大的发展而且占公司50%以上的业务比例，标志公司已成为集自来水生产和污水处理为一体的水务上市公司。而且全省78家污水处理厂在全面投入正式运行后，不仅使全省城镇生活污水处理率达到70%以上，每年可减少COD(化学需氧量)排放5.84万吨，大大改善我省水环境质量，而且为推进我省鄱阳湖生态经济建设作出了积极贡献。
（4）2010年公司按照现代企业制度的要求，继续完善和强化了企业的管理，加强了投资者关系管理和信息披露工作；
（5）公司在2010年加强了对公司员工的培训，通过培训使员工更深刻的了解了公司的企业文化，增强了公司的凝聚力与战斗力。
2、公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性
公司在完成2010年度非公开发行股票后，供水能力由120万立方米/日提高到133.5万立方米/日的规模(其中增加南昌市湾里自来水有限责任公司供水能力为3.5万立方米/日；双港公司供水能力为10万立方米/日)；污水处理能力将由20万立方米/日提高到127.8万吨/日的规模（其中增加环保公司一期规模为99.80万立方米/日；朝阳公司污水处理能力8万立方米/日）,大幅增长539%,全面覆盖江西省污水业务,实现跨越式发展。至此，我公司与全国自来水同行业企业相比，供水能力处于中等水平，具有一定的竞争力，而且公司在南昌供水市场则处于绝对领先地位，具有较强的供水区域垄断性，已经成为省内水务龙头上市公司。公司的污水处理市场占有率大幅提高，业务规模将达到行业内第一梯队水平。
公司所处的城市供水和污水处理行业目前市场化程度越来越高，市场份额越来越倾向于向国内、国际的大型水务集团集中。公司目前的主要优势在于：
（1）水源优势。本公司原水取自赣江。赣江水量丰富，水源有保障。本公司取水水源又位于赣江南昌段的中上游，水质良好，综合指标达国家标准GB-3838-88《地面水环境质量标准》Ⅱ类以上标准，这种良好的城市供水资源，在全国各大中城市中，是为数不多的。
（2）技术和装备优势。公司具有70多年的供水历史，技术力量雄厚，经验丰富并有较强的供水行业经营管理能力。公司青云水厂二三期工程和牛行水厂一期工程，全套引进国外先进设备，实现了全厂自动化控制和水泵的变频调控，部分工艺已实现无人执守。技术和装备均处于国内领先水平。公司的水质监测部门已达国家城市供水水质监测一级站要求，能完成106项水质监测项目。
（3）垄断南昌供水区域。公司属于国家大型一类供水企业，在南昌供水市场则处于绝对领先地位，具有较强的供水区域垄断性。
（4）自来水“厂网合一”一体化的经营模式。在收购供水公司后,打破公司制水业务长期依靠水量及规模增长的盈利方式,在水价上调时公司能明显受益。同时,厂网合一后, 避免重复缴税,可节约财务成本和管理成本。
（5）另外，公司目前是国内供水行业为数不多的几家上市公司之一，资产优良、现金流充足、业绩较为稳定，融资渠道畅通。
公司目前的主要困难在于：
（1）国内供水与污水处理行业竞争非常激烈，给公司加快开拓异地市场带来了一定的困难。
（2）售水量难以大幅增长。由于自来水这一产品的需求价格弹性很小，消费具有刚性，加上居民节水意识的提高和生产企业节能降耗和控制成本的需要，导致现有区域售水量难以大幅增长，甚至还会减少。
（3）公司在本次非公开发行股票完成后，公司业务规模将得到大幅提高，但是从全国来看，与北京、重庆、上海、广州、深圳等实力较强的企业相比，公司目前资产规模仍然偏小，有一定的差距。
（4）公司虽然历史悠久，技术力量雄厚，经验丰富并有较强的供水行业经营管理能力。但是我们在自来水领域和污水处理领域只掌握传统的常规处理工艺，在一些深度处理技术和新兴核心技术方面我们还有待进一步研究和加强。
（5）管理水平有待进一步提高，尤其是公司整体上市后，随着公司规模扩大的融合管理问题；由于种种原因，公司的产销差率偏高等等。
由于公司目前的主营业务是城市供水及城市污水处理，为社会生活和生产所必需，而且一般需求不会出现大幅波动，因此公司的经营和盈利能力具有连续性和稳定性的特点。
3、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明
（1）资产负债表中与上年度同比有重大变化的主要项目说明如下:
单位：元 币种：人民币
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(2)利润表构成发生重大变动的主要影响因素说明
单位：元 币种：人民币
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(3)现金流量构成发生重大变动的主要影响因素说明
单位：元 币种：人民币
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4、公司主要子公司的经营情况及业绩分析
（1）南昌供水有限责任公司
南昌供水有限责任公司注册资本23,500万元，公司拥有其100%的股权，该公司主要经营：集中式供水（许可证有效期至2012年12月28日止）供水管网及其设施维护修理、供水管道安装、给排水工程设计安装、供水管网探漏、测绘、给排水管理项目软件开发、给排水技术咨询、管网水质检测（以上项目国家有专项规定的除外）。截止2010 年12 月31 日，南昌供水有限责任公司总资产576,334,113.57元，净资产为277,427,202.97元，2010 年度共实现净利润34,245,964.05元。
（2）江西洪城水业环保有限公司
江西洪城水业环保有限公司注册资本75000万元，公司拥有其100%的股权，该公司主要经营：城市生活污水和工业废水处理。截止2010 年12 月31 日，江西洪城水业环保有限公司总资产2,641780,453.97元，净资产779,157,674.47元，2010年度共实现净利润29,373,456.15 元。
（3）南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司
南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司注册资本200万元，公司拥有其100%的股权，该公司主要经营：城市生活污水和工业废水处理。截止2010 年12 月31 日，南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司总资产53,294,322.30 元，净资产18,880,261.27 元，2010年度共实现净利润2,053,984.84 元。
（4）九江市蓝天碧水环保有限公司
九江市蓝天碧水环保有限公司注册资本 2600万元，公司拥有其51%的股权，该公司主要经营：污水与垃圾处理工程设施开发、建设及管理、环境影响评价、工程咨询；产业开发；污水及垃圾处理配套设施开发、销售（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）。
截止2010 年12 月31 日，九江市蓝天碧水环保有限公司总资产59,651,612.34 元，净资产31,278,063.09 元，2010年度共实现净利润2,227,668.67 元。
（5）温州洪城水业环保有限公司
温州洪城水业环保有限公司注册资本3150万元，公司拥有其51%的股权，该公司主要经营：污水处理工程的设计、施工、运营及技术咨询服务；水处理技术、产品的研发及污水处理项目投资(凭资质经营)。截止2010 年12 月31 日，温州洪城水业环保有限公司总资产86,863,402.71 元，净资产34,493,886.06 元，2010年度共实现净利润1,567,214.01 元。
（6）萍乡市洪城水业环保有限责任公司
萍乡市洪城水业环保有限责任公司注册资本3000万元，公司拥有其100%的股权，该公司主要经营：污水处理、污水处理工程设计、安装，技术咨询、软件应用服务，给排水工程设计、安装、技术咨询及培训，水质检测，信息技术服务(上述项目中法律有专项规定的除外)。截止2010 年12 月31 日，萍乡市洪城水业环保有限责任公司总资产81,052,604.91 元，净资产26,547,062.94 元，2010年度共实现净利润-1,205,373.60 元。
（7）南昌市洪城水业工程设备有限公司
南昌市洪城水业工程设备有限公司注册资本500万元，公司拥有其100%的股权，该公司主要经营：给排水设备、节水设备设备、仪器仪表、环保设备的生产、销售；给排水设备的安装、修理；给排水工程设计、安装、技术咨询；软件应用服务；水质检测、水表计量检测、电子计量具的研制及销售中、城市污水处理、设备及工程招投标代理（以上项目国家有专项规定的凭许可证、资质证或其他批准文件经营）。截止2010 年12 月31 日，南昌市洪城水业工程设备有限公司总资产10,739,774.89 元，净资产7,463,105.11 元，2010年度共实现净利润538,609.50 元。
（8）温州清波污水处理有限公司
温州清波污水处理有限公司注册资本800万元。公司拥有其100%的股权，该公司主要经营：污水处理工程的设计、施工、水处理技术的研发（凭资质经营）。截止2010 年12 月31 日温州清波污水处理有限公司总资产20,903,873.52 元，净资产7,585,654.62 元，2010年度共实现净利润-262,885.12 元。
（9）南昌双港供水有限公司
南昌双港供水有限公司注册资本365万美元。公司拥有其50%的股权，该公司主要经营：生产销售饮用水及管理相关的水厂、泵站、原水输水管（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）。截止2010 年12 月31 日南昌双港供水有限公司总资产67448257.4元，净资产35724983.52元，2010年度共实现净利润4735622.11元。
(10) 南昌红土创新资本创业投资有限公司
南昌红土创新资本创业投资有限公司注册资本贰亿元，公司拥有其31%的股权，该公司主要经营：截止2010 年12 月31 日，南昌红土创新资本创业投资有限公司总资产104191077.94元，净资产98,215,687.94 元，2010年度共实现净利润-1,502,419.06 元。
二、对公司未来发展的展望
1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能的影响程度
（1）行业的发展趋势
在当前中国水务的市场背景下，水务市场主要包括设备制造、工程建设和投资运营服务三种主要业态，水务投资运营服务即城市水务服务，其本质上是市政公共服务社会化、外部化的表现形式，在中国的主要商业模式是特许经营，是目前中国水务市场的龙头。
自上世纪九十年代初以来，以投资运营的开放为标志，中国水务行业迈开了其对外开放的步伐，而从2002年算起，中国正式启动水务市场化改革也经历了近十年的摸索，十几年来，国民经济持续快速发展，城镇化水平不断提高，环保力度逐渐加大，水价逐渐理顺，整个水务政策体系逐渐完善，市场机制逐步引入，中国水务市场正在走向成熟，其产业化程度逐渐提高，也因此成为最受投资者关注的市场之一。
2010年中国城市水业出现新气象，如同宏观经济一样，金融危机余波渐去，节能减排、投资拉动、水价调整等因素的影响，使得行业发展有喜有忧。一方面，中央政府对环保的重视进一步加强，信贷政策向环保产业进一步倾斜；企业方面，对接资本市场，国内名企创业板上市，点燃了中国环保企业的上市热情；中小型公司也大都引入知名战略投资者；传统水务公司改制问题提上日程；大型水务集团也在不断扩张；央企也纷纷将触角深入水务领域。另一方面，城市水业仍然面临资金短缺、政府财政支付压力大、环境服务风险意识不高、社会关注加强为行业带来新的考验、公众媒体舆论压力增大等问题。具体而言，2010年的城市水务市场具有如下的发展趋势和变化方向。
一是节能减排依然是产业政策主线，“十一五”期间，国家在节能减排上的推行力度加大，节能减排目标也提前一年完成，2010年下半年，环保部已初步拟定了“十二五”期间节能减排目标：即到2015年，COD的排放总量将比2010年减少5%，并新增了氮氧化物和氨氮两项新指标。“十二五”期间，节能环保入选七大战略性新兴产业，城市污水处理率和生活垃圾无害化处理率分别达到85％和80％。由此国家引导性政策也会进一步向节能环保产业倾斜，环保产业的转型在“十二五”成为可能。同时饮用水水质标准将要求逐渐达到国家新颁水质检测106项标准要求（2012年新饮用水水质标准将强制执行）。因此可以预见，随着我国城镇化水平的不断提高以及对城市供水普及率、供水水质要求、城市污水处理率要求的不断提高以及国家对节能减排和环保效益的更加严格要求，中国水务行业将呈现快速增长的趋势。尤其是城市供水设施改造和城市污水处理的市场空间巨大。
二是市政公用市场继续得到开放。2010年，国务院批复《关于2010年深化经济体制改革重点工作的意见》实际上坚定了继续改革开放的方向，其要求稳步推进水价改革，推进农业节水与农业水价综合改革，全面推行城市污水、垃圾及医疗废物等处理收费制度，研究建立危险废物处理保证金制度，完善排污费征收使用管理制度。《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》中也明确鼓励支持民间资本进入城市供水、供气、供热、污水和垃圾处理、公共交通、城市园林绿化等领域。鼓励民间资本积极参与市政公用企事业单位的改组改制，具备条件的市政公用事业项目可以采取市场化的经营方式，向民间资本转让产权或经营权。这是水务市场最重要的政策方向，必将引起投资人和政府的较大关注。
三是城市水务的投资结构和融资结构环境发生有利的变化。2010年下半年以来，中国政府开始紧缩信贷、清理地方政府融资平台、抑制通胀压力，“十二五”期间必将难以持续“十一五”后期的投资模式，因此水业市场正在重新步回市场投资的渠道。传统水务企业继续谋求发展，2010年3月29日，重庆水务集团登陆上交所，此次IPO造就市值最大的水务上市公司，率先成为以城市水务主业为核心整体在主板上市的水务集团，为传统水务企业发展开辟了一条新路；创业板的开启，给走在行业前列的中小水务相关企业带来了机遇，市场上涌现了碧水源和万邦达等创新型上市公司；2010年7月，兴蓉投资借壳上市；9月，桑德国际以介绍形式在港上市；专注于环境产业的产业基金也在近年启动；适合水务特征的绿色银行或者环保银行也在业界开始筹建；市政债券有望在污水领域获得突破；城市水务的投融资环境正在发生有利的变化，水务与资本市场有加速融合的趋势。
四是提价趋势进一步加速。目前构建“资源节约型社会”、“环境友好型社会”已经成为国家经济转型的主题,对应地, 自来水水价及污水处理费等公用事业收费价格提升成为必然趋势。但是2010年CPI持续走高，严重影响水价调整，价格和收费政策压力增加，发改委也屡次发文回应公众对水价调涨的问题，与水价相关的《城市供水定价成本监审办法(试行) 》应运出台。污水价格持续往年的上调趋势，即便是往年CPI较高的时期，对污水价格的调整从来没有停止过，现在污水价格新一轮的调整涵盖污泥和再生水，越来越多的城市已考虑了污泥和再生水的收费问题。而且随着总体水价的提高，使污水回用市场前景也开始加大。
五是随着污水处理厂的普遍运营，污泥问题开始逐渐得到重视。污泥处理处置近年成为市场热点，一大批水务公司涉足污泥，随着污水处理收费对污泥处理处置成本的涵盖，污泥将成为“十二五”期间重要的市场。
六是膜技术成为市场最为关注的技术热点。近年来，国内供水、污水处理市场对膜应用一直存在争议，但是膜在水领域的应用已在探索中前进，膜产品市场有越来越热的趋势。膜处理技术在污水、供水领域应用继续扩大，可能带来市场格局改变；2010年下半年投运的设计规模为10万吨/日的北京水源九厂滤池反洗水回用项目采用了超滤膜技术，对于比较保守的自来水行业而言，此次应用膜技术意义非凡，为膜产品在供水领域的广范应用打开了市场。在污水处理领域，随着出水排放标准的提高，以膜技术为核心的MBR技术市场也在逐渐打开，仅在市政污水处理领域的应用已经超过50个项目（包括在建）。膜市场的广阔空间正在来临，可以预见，膜技术将成为“十二五”水务市场的引导性技术。
另外，中国本土水务企业逐渐国际化的趋势也开始出现，不仅国际水务企业进入中国市场，随着中国国际地位提高，城市水务的国际化逐渐升级，中国水务企业也逐渐走出国门。
由上面分析可见，未来市场化改革会使水务公司的产业链得到延伸和规模得以扩张,将给相关公司带来收益。在国民经济增长速度回落的趋势下,水务行业由于业绩增长比较稳定,现金流充沛,从而能够很好回避经济周期风险。另外由于预期水价的上升,市场化改革与行业整合等因素,也将使未来的水务行业具有一定的成长性。
根据以上的分析，以及对供水行业市场前景和发展形势的分析，我国供水行业将进入水务市场化进程不断加快、供水行业快速发展的新时期。
（2）公司面临的市场竞争格局
目前公司所处的城市供水与污水处理行业市场化趋势越来越明显，相应的市场竞争也在迅速加剧，特别是由于国际水务巨头为了占领市场而采取的竞争策略，使得国内城市水务行业的竞争更加激烈，市场竞争方式由投资运营城市水务项目进一步延伸至收购运营，由对大城市水务项目的竞争转延伸至对中小城市水务项目的竞争，而除原有的资金实力外，在特定区域的地缘优势、丰富的运营经验和良好的运营管理水平已开始逐步成为另一个竞争力的重点。这样导致公司在异地市场甚至本地市场的开拓上将面临越来越多的有力竞争。
与公用事业中其他的行业相比，水务市场的开放程度处于领先地位，国内水务市场的竞争则早已进入了白热化的状态。尤其是在2002年12月后，建设部发布了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，对水务市场化进行了政策明晰：允许外资和民资同时进入，公平竞争供水、供气等市政公用设施项目，在城市水务领域推动多元化投资政策，加上我国一系列污水处理及城市供水价格改革措施的相继出台，大量外资、民营企业纷纷布点中国城市水务市场，市场竞争更是不断加剧。目前对于中国水务市场的竞争主要存在于国际水务巨头之间、国际水务巨头与国内水务企业之间以及国内水务企业之间。
（ａ）最近十几年，法国、英国、美国等跨国水务公司抢占中国市场的局面呈现出加剧之势。九十年代开始，国内尚在争论水商品属性的时候，全球最大的三家水务公司威望迪集团（现改名威立雅集团）、法国苏伊士（SUEZ）水务集团、英国泰晤士水务公司开始大规模进入中国。目前，国内已有上海、沈阳、天津、青岛、中山、成都、重庆、南昌、洛阳、吴江、徐州、常州、昆明等地出现了"洋水务"。经过短暂的休整后，自从2007年以来，看重中国水务未来全方位服务前景的外资身影越来越频繁地出现在中国水务市场的整合、收购中，且收购溢价相当惊人，大有卷土重来之势。在2010年的水务市场上，居优势地位的法国水务企业苏伊士水务、威立雅水务虽然步伐相对放慢，但是在中国水务市场上仍居重要位置，另一方面，日本、美国、韩国等国资本企业显示了更高的进军中国水务市场的热情，大量的具有先进技术和资金的公司正在进入中国。例如，在2010年，威立雅水务尽管表现相对保守，只是在成都签署了一份日处理量4万吨的污水处理项目，但作为世界上最大的水务集团，威立雅水务仍然是目前控股和参股中国水务项目总和规模最大的水务集团，仍然是中国水务市场上最有影响的水务集团之一，公司供排水总能力达1462万立方米/日，在中国水务市场上居于首位。作为世界500强企业的苏伊士水务及其旗下的中法水务是中国水务市场的专业外资投资运营企业代表，在中国水务领域具有深远影响，其核心业务已经涵盖饮用水处理、城市全方位供水服务、工业水处理、市政污水处理、污泥处理以及投资公司六大范畴。2010年其不仅获得重庆（长寿）化工园区工业水及污水处理项目、收购河北省秦皇岛太平洋引供水有限公司、与大连长兴岛签订第二个运营维护合同、为重庆长寿化工园区提供工业水处理服务，而且成功参与重庆水务上市。中法水务目前已拥有供排水总能力654万立方米/日，在中国18个省（巿）拥有25家合作企业，市场占用率仅次于威立雅。
（ｂ）由于中国国内的水务企业起步晚，在规模、技术、品牌、管理与融资五大方面落后于国际领先的水务企业，加上始终承担着较多的行政职能，实力上与威立雅水务和中法水务等世界领先的水务公司有着相当大的差距。但是近几年，国内企业已开始充分意识到中国水务市场的巨大潜力和行业本身的低风险和稳定性的特点，积极参与竞争并取得了比较大的成绩。在2010年，北控水务、首创股份、中国水务投资、中环水务和创业环保等大型国有水务集团成为水务投资市场的第一方阵，发展进入快车道，他们凭借不同的优势在2010年获得巨大发展。北控水务获得多个水务项目，新增供排水能力258万立方米/日，而且北控水务成功进入海水淡化市场，战略性签约唐山曹妃甸一期5万吨/日海水淡化BOT项目，标志着中国海水淡化市场的新起点；首创股份一直都是中国水务市场的领袖，2010年公司在水务市场又新增供排水总能力93.5万立方米/日；中国水务投资是中国水务市场第一梯队中，唯一一家以水资源部门（水利部）为依托的股份制公司，在2010年不仅新增供排水能力64万立方米/日，而且公司与中国科技产业投资管理有限公司、中国节能投资公司共同出资组建了华禹产业投资基金；中环水务是中国水务市场第一梯队中，唯一一家央企背景的投资集团，2010年公司在新增供水能力77万立方米/日的同时积极拓展业务领域，中标开封市城市生活垃圾焚烧电厂渗沥液处理设备系统EPC项目、与以色列IDE公司就海水淡化合作展开会谈、中标安徽山鹰纸业污泥干化处理工程、投资开发“湖州国际低碳生活示范园”等。以上表明这些主流水务公司的服务深度、广度和模式在进一步拓展，正逐渐向综合环境服务商发展。同时一些主业非水务的央企在2010年涉足水务行业趋势更加明显，出手更加不凡，国电集团、中铁一局、中冶华天等在战略性新兴产业的促动下，加快了“涉水”的步伐，并且在2010年有所收获，成为水务市场新锐企业的重要组成。
另一方面，上市公司和民营企业在2010年继续大举进入自来水厂与污水处理厂的建设与经营等领域。如桑德集团旗下桑德国际于2010年9月在港成功上市，并在2010年签约多个污水处理项目，新增污水处理能力21万立方米/日；碧水源和万邦达的上市点燃了中小环保企业上市的热情，也给这些创新型企业提供了大举进军环保行业的资本支持；国祯环保在2010年也迎来新的机遇，年初国祯环保就引入了战略投资者——世界500强公司——日本丸红，外资的战略性投资给国祯环保注入了新的活力，接通了其迅速上市的发展预期，也使其在2010年签约了大量的污水处理厂项目。等等。
（ｃ）南昌本地市场的竞争状况
在南昌本地的水务市场，除在1995年已进入的中法水务（合作建设运营双港公司）、2002年进入的德国柏林水务公司和北京城建公司（合资建设运营青山湖污水处理厂），2005年进入的合加资源发展股份有限公司（建设运营南昌市象湖污水处理厂项目）、2005年进入的新加坡亚洲环保控股有限公司（负责投资建设红谷滩污水处理厂）外，其余世界和国内领先的水务企业也表现出强烈的进入意图。
通过上面大量的分析，我们既可以看出市场竞争的激烈程度，也可以了解我公司与国内国际水务巨头的差距，更加增强了我们的紧迫感。当然，由于供水行业的特点，可能存在的供水市场竞争主要表现在新水厂的建设方面，谁争取到区域供水权或争取到新水厂的投资建设权，即争得了该区域供水的垄断或市场竞争的优势。水厂的建设属于公用基础设施的建设，水厂地理位置的布局和规模是国家严格控制的，同一地区在建设了一定规模的水厂后不会有新水厂投资建设。因此鉴于公司现有市场的自然垄断性，目前行业的发展变化和竞争状况尚不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。但对公司的对外扩张却带来很大的压力。
2、未来公司发展机遇和挑战，发展战略等以及各项业务的发展规划
公司的总体发展战略是：通过对目标客户的选择，对国际国内市场的循序渐进的开发，对服务内容的不断完善，最终发展成为国内领先、国际一流的，能够与国际知名水务集团相抗衡的大型国际性水务上市公司。
在服务内容发展战略上，以高质量的满足市政客户和工业客户在水务各方面不断增长的需求为基本理念。坚持以自来水和污水处理产业为公司的基础业务，根据国家政策和市场形势的变化，抓住水务新兴市场的巨大机遇，最终形成包括原水收集与制造、存储、输送、制水、售水、污水收集与处理、排污和回用全方位水务服务内容的专业水务机构。
在市场开拓战略上，立足南昌本地市场，积极开拓省内其他地区和全国市场，适当时机进军国际市场。
公司未来的发展机遇在于：未来中国供水和污水处理市场的需求巨大，尤其是为应对气候变化、金融危机和资源短缺等多重危机，发展低碳经济已经成为全球共识，中国也将发展低碳经济作为今后经济发展结构调整的主基调，作为低碳行业的环保子行业，将进入黄金发展期。同时，国内水务市场的不断市场化趋势为公司充分利用自身的主要优势尽快拓展异地市场和延伸产业链创造了有利条件；中国现有供水企业的国有产权改革和产业化发展将为各类水务投资公司的购并发展带来巨大的潜在市场机遇；此外，水价和污水处理费形成机制的合理化和改革，水务项目运营的改善、管理水平的提升和人力资源的合理配置，通过应用新技术、新工艺与设备运营的优化降低运营成本，都将给专业化的投资运营商带来较大的投资收益和管理收益。
公司未来面临的挑战依然是国内和国际大型水务对公司进一步拓展异地市场所形成的竞争以及大量的新兴力量对水务行业的进入从而影响水业2011及今后的竞争格局给公司带来的压力。
3、新年度工作计划
2011年是“十二五”规划的开局之年，是加快推进经济结构战略性调整、加快转变经济发展方式的攻坚时期，节能环保入选“十二五”规划七大战略性新兴产业之一。因此，随着国家对环保产业的重视，2011年及“十二五”期间将是我国城市水务行业高速发展和变革激烈的时期，也将使越来越多社会资金通过不同的渠道进入环保产业和水务产业。水价上调、污水处理率的进一步强制提高（“十二五”规划要求城市污水处理率和生活垃圾无害化处理率分别达到85％和80％）等都将使城市水务公司受益，因此我国城市水务行业的规模及利润增长空间还是巨大的。针对这一良好的发展机会，2011年度，本公司将根据2010年公司的整体运作情况，以安全、优质、高效、发展八字方针为指引，在公司董事会的正确领导下，在公司全体股东的大力支持下，我们将进一步树立 “快速发展是前提、稳健发展是关键、持续经营是目的”的经营理念，按照“以水为主导，多种产业并举，立足南昌，跨市跨地区发展，搞好资本运作，做强做大企业”的发展思路，实施专业化经营、规模化扩张、多元化发展、资本化运作的四化联动战略。公司将进一步提高已进入商业运营的水务项目的运营管理水平，增强盈利能力；进一步以坚实稳健的步伐外拓市场，实现公司对外拓展一年一个新突破；认真执行年度全面预算，继续努力完成和超额完成生产经营计划，并以追求利润最大化为目标，积极寻求新的利润增长点，力争给股东以最佳的投资回报。2011年公司计划完成售水量27520.8万立方米；污水处理量35674.8万立方米，出厂水水质综合合格率达100%以上，计划销售收入完成90881万元；主营业务成本争取控制在56306万元以内。
（一）、以主业为重，实行专业化经营。完善南昌本区域现有供水设施，整合和优化现有资源，充分利用并进一步发挥现有水厂存量资源的优势，确保供水设施的稳定运行，强化高效优质安全供水，真正做到水量充足，水质安全，满足生产和生活用水需求。
（二）、发挥现有污水处理厂的潜力和优势，使公司污水处理收入的比重进一步得到提高。进一步做好朝阳污水处理厂、萍乡污水处理厂、九江老鹳塘污水处理厂和温州滨海污水处理厂及温州鹿城污水处理厂的生产运营和管理工作，力争为公司多创效益；做好和进一步完善环保公司全省78家污水处理厂的接收、移交、运营和管理工作，高度关注全省78家污水处理厂二期建设和运营项目，确保取得经营权。
（三）、积极推进新一轮城市供水基础设施建设。关注并做好下正街水厂的整体搬迁重建工作；策应南昌市2011年主办全国第七届城市运动会以及城市新的一轮扩张需要，全力推进红角洲水厂（10万立方米/日）一期工程的按时完工投产；根据南昌市的总体城市规划，做好城北水厂（10万立方米/日）开工建设的前期工作；根据赣江南昌段水位变化情况在适当的时候启动新建青云水厂取水改造工程，提高城市供水运营保障能力。
（四）、充分利用公司2010年整体上市后知名度提升和资产优良、经营收益稳定等优势，进一步推进“走出去”战略，实行规模化扩张，在立足南昌、面向全省的同时走向全国，甚至走向世界。今后几年，我们将在经营全省78家污水处理厂项目的同时，利用这些"桥头堡"，本着合作共赢和“成熟一个，实施一个”的原则，进军各市县市政公用行业，从而复制环保公司模式。力争今年完成投资收购兼并省内外1—2个自来水和污水处理项目，取得更多水厂和污水处理厂的建设权和经营权，实现公司低成本扩张战略，占有全省更多的市场份额。 同时，加强水源储备， 做好占领上水市场和培育、储备省内外优质水务项目的准备工作。
（五）、密切关注“十二五”期间我国环保和水务产业的发展趋势，关注水务市场发展的最新前沿动态，根据国家政策和市场形势的变化，及时掌握各项相关政策和法规，抓住水务新兴市场带来的巨大机遇，在纵向上进一步拓展、延伸、完善和拉长水务产业链，向综合环境服务业发展。例如，我们认为，“十二五”期间将是我国固废行业发展黄金时期的开始，因此垃圾处理和污泥处置将成为未来行业发展的重要市场。因此我们将加强有关这方面新兴核心技术的研究，为公司今后在固废处理领域能够抢先一步打下坚实的基础。同时在考虑与公司主业较强相关性，确保项目投资与公司长期战略目标的一致性，切实强化风险意识，满足整体战略需求的前提下拓展公司经营业务的宽度，适时稳妥参与其他业务的经营，实现多元化发展，寻求公司新的利润增长点。
（六）、进一步充分发挥上市公司融资平台和资源整合平台的作用，实现资本化运作，加快资产资本化和资本证券化的步伐；根据控股股东、实际控制人的实际情况和融资需求及在长远发展的基础上，并结合地方政府的重点项目建设，进一步积极推进水务资源和其他公用资源证券化，进一步提高证券化比率；同时做大、做强企业，进一步提高公司在行业中的规模和地位。
（七）、以公司完成2010年非公开发行股票暨南昌水业整体上市为新起点，继续建立和完善科学的，符合时代发展要求的现代企业法人治理结构及管理机制，切实从原来的国有企业管理体制转变为上市公司的管理体制。进一步推进机构重组、构建科学经营机制和管理机制；进一步持续开展《公司法》、《证券法》和中国证监会其他有关资本市场的法律法规的学习活动，贯彻落实有关要求；深入学习贯彻党的十七大精神和2011年全国证券期货监管工作会议精神，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他各项相关法律法规的规定，合法规范运作，进一步提高公司的规范运作水平。
4、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况
为了完成2011年的经营计划和工作目标，我们预计公司本部2011年的资金需求约为62840万元人民币（不含各子公司的2011年资金来源及支出预算）。资金来源渠道主要有：
（1）、利用自有资金（含年初银行存款和2011年销售收入）；
（2）、向国内商业银行贷款。
资金使用计划主要为：生产成本、费用支出21024万元；分配股利2200万元；红角洲水厂建设支出8000万元； 城北水厂建设支出5000万元；
对外投资3500万元；更新改造支出19039万元；税金支出3577万元等。
5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（或拟）采取的对策和措施
公司在对未来的发展进行展望及拟定公司新年度的经营计划时，我们所依据的假设条件为：本公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会有重大改变；国民经济平稳发展的大环境不会有大的改变；南昌市城市发展按现有规划进行；本公司所在行业之市场环境不会有重大改变；不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素等。公司未来面临的主要风险因素有：
（1）产业政策风险
给排水及污水处理设施的建设和发展是城市发展的基础，国家和省、市政府历来重视并给予大力支持。但是，随着经济的发展，人民生活水平的提高，人们对自来水和污水排放的质量要求越来越高，国家可能提高自来水或污水处理排放的质量标准。由于目前我国水务行业的整体水平尚难到发达国家的水平，若水质或污水处理排放标准调整，本公司可能面临产业技术升级的风险。
目前，本公司的出厂水质为0.3NTU，已达到或高于国内、国际标准（国内标准为<1NTU；欧共体标准为<0.5NTU）。因此，针对政策风险，本公司将充分发挥现有设备和技术优势，加大科技投入和技术改造，力争将产业技术升级的带来的风险降至最低。
（2）市场或业务经营风险
目前，本公司生产的自来水全部供应南昌本地市场，市场的占有率在90%以上；污水处理市场在省内的比重也偏高，在一定的时期内存在着过度依赖单一市场的风险。而在对外开拓异地水务市场时，由于在水务行业受传统体制的影响，一直以来都是以城市为单位，由各市政府直接经营。因此我们将可能遇到地方行政干预和行业及地区壁垒等情况的存在。因此公司的自来水供应受到地域的限制，跨地区开拓异地水务市场存在一定的难度，从而减慢公司发展的速度。
为了克服过度依赖单一市场的风险，本公司一方面要发扬现有优势，抓住南昌市加快城市化进程的机遇，扩大供水范围，发展潜在用户，迅速占领周边城镇和郊区供水市场；同时，在异地水务市场的开拓上，采取区别对待、循序渐进的开发办法，首先向市场化程度较高的地区进军，同时密切关注国家政策和其他市场化程度较低的地区，伺机而动，通过收购、新建等多种方式进入异地供水和污水处理市场，实行跨区域发展。
（3）财务风险
污水处理企业的客户通常为政府市政部门，双方通过协议、谈判或招标等多种方式确定污水处理结算价格和支付模式。污水处理企业没有直接征收污水处理费的权力，一般是由有关部门将征收的污水处理收费上交地方财政，再由当地财政部门根据协议约定的结算价格和支付模式向公司支付污水处理费。尽管江西省财政厅及各已签约县（市）政府财政局均已出具相关文件对环保公司污水处理服务费支付提供了有力保障，但在实际过程中（特别是运营初期），仍有可能在结算金额、具体结算流程以及争议解决等方面存在分歧，从而导致项目回款不及时，因此公司持续存在政府不能及时足额支付污水处理费的风险。
针对上述风险，本公司将以三个合同为纲，在坚持原则的同时注意方式方法的把握；保证污水处理达标排放；同时与当地政府建立良好的信任与合作关系，保证合同的履行。
（4）技术和产品质量风险
公司的生产技术采用国际国内较先进的技术，工艺合理，设备先进，自动化程度较高，尤其是公司新建的南昌市牛行水厂，采用了先进的制水工艺，是一个全自动化运行的水厂。公司历来重视产品质量，生产的自来水质量指标超过国家卫生标准，水质检测设备也是江西省最先进的。但由于自来水的质量与人民生活和身体健康息息相关，不符合卫生标准的饮用水会给人们的身体健康带来危害，因此，在制水过程中，如果因水源保护不当，造成原水水质污染将影响到自来水的质量。
针对技术风险，公司将加强生产管理和质量控制，采用先进的技术、设备和生产工艺，对公司所属水厂从取水到送水的全过程进行实时监控，定时定点抽样检验，同时南昌市卫生防疫站对水质进行全方位的质量跟踪检查，保证自来水水质符合国家标准。
（5）经营管理风险
公司在2010年非公开发行完成后，资产规模大幅增加，尤其环保公司污水处理业务范围将遍及江西全省77个县（市）。尽管公司已建立较为规范的内控制度及管理制度，生产经营运转良好，但随着环保公司78家污水处理厂陆续投入运营，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善有效的管理机制、保证企业有效运营的风险。
（6）水务行业价格限制风险
由于水务行业属于市政公用行业，涉及到工业生产、商业服务和居民的生活质量，国家和地方政府对自来水价格及污水处理价格有严格的规定。由于生产成本增加或根据城市规划进行一定的超前投资等因素引起经营成本大幅上升时，公司虽然有权要求进行价格调整，但是应当依照法定程序，由公司事先提出调价申请，经过成本核算和价格听证并取得政府批准。因此，公司存在因业务成本上升而供水和污水处理价格不能及时得到调整而导致的风险。
（7）税收政策发生变化的风险
根据《财政部、国家税务总局关于再生资源增值税政策的通知》（财税[2008]157号）及《中华人民共和国所得税法实施条例》，公司现有污水处理劳务免征增值税，污水处理所得税享受“三免三减半”的优惠政策。随着公司污水处理业务规模的扩大，若将来国家对于此类业务税收政策发生变化，则可能对公司生产经营带来一定的不利影响。
（8）无法持续取得特许经营权的风险
根据特许经营权协议的约定，公司现有污水处理厂及环保公司运营的污水处理厂特许经营期为20-30年。经营期满后，运营商须将项目设施无偿移交给政府，这意味着特许经营期限届满后，公司及环保公司对污水处理厂的运营业务可能终止。因此，公司存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。尤其是随着时间的推移和公司污水处理业务占公司的比重越来越大的情况下，该风险将逐渐显现。
（9）大股东控制的风险
在公司2010年非公开发行完成后，南昌水业集团有限责任公司作为本公司的控股股东，虽然持股比例有所下降，不处于绝对控股地位，但是仍然持有本公司股份7,198.3945万股，占本公司司总股本的32.72%，处于相对控股地位。集团公司有可能凭借其控股地位，对本公司生产经营、财务分配、高管人员的任免施加影响，或者利用关联交易进行利益输送，从而给本公司的生产经营和小股东的权益带来不利影响。
公司将进一步完善公司法人治理结构，切实维护公司和其他中小股东的利益。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
■
6.3 主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
■
6.4 募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经中磊会计师事务所有限责任公司审计确认，2010年度公司合并实现利润总额110,460,629.95元，净利润93,289,749.63元。根据公司章程规定，按2010年度母公司净利润实现数提取10%的法定公积金，公司2010 年实现的可供分配的利润有90,360,370.26元, 加上年初未分配利润-47,022,564.98元（对2009年度追溯调整后）,减去2009年度已分配股利14,000,000元，本年度可供股东分配的利润总额为29,337,805.28元。
公司2010年度利润分配预案为：以公司非公开发行完成后的现有总股本220,000,000股为基数，向全体股东每拾股派现金股利1.00元人民币（含税），共分配现金股利22,000,000元，剩余7,337,805.28元未分配利润，结转到下年度。
同时，拟以公司非公开发行完成后的现有总股本220,000,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增5股，共计转增110,000,000股，转增后公司股本变为330,000,000股。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
7.2 出售资产
□适用 √不适用
(下转19版)
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -364,130.25 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 663,000.00 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 65,673,405.04 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -49,229.20 |
| 所得税影响额 | -61,216.97 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -30,502.50 |
| 合计 | 65,831,326.12 |
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 65,942,095 | 47.10 | 80,000,000 | -65,942,095 | 14,057,905 | 80,000,000 | 36.36 | ||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | 65,942,095 | 47.10 | 8,000,000 | -65,942,095 | -57,942,095 | 8,000,000 | 3.63 | ||
| 3、其他内资持股 | 72,000,000 | 72,000,000 | 72,000,000 | 32.73 | |||||
| 其中： 境内非国有法人持股 | 52,000,000 | 52,000,000 | 52,000,000 | 23.64 | |||||
| 境内自然人持股 | 20,000,000 | 20,000,000 | 20,000,000 | 9.09 | |||||
| ４、外资持股 | |||||||||
| 其中： 境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 二、无限售条件流通股份 | 74,057,905 | 52.90 | 65,942,095 | 65,942,095 | 140,000,000 | 63.64 | |||
| 1、人民币普通股 | 74,057,905 | 52.90 | 65,942,095 | 65,942,095 | 140,000,000 | 63.64 | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 140,000,000 | 100 | 80,000,000 | 0 | 80,000,000 | 220,000,000 | 100 | ||
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 65,942,095 | 65,942,095 | 0 | 0 | 股改承诺 | 2010年4月20日 |
| 章小格 | 12,000,000 | 12,000,000 | 非公开发行承诺 | 2012年1月5日 | ||
| 新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-FH002沪 | 10,000,000 | 10,000,000 | 非公开发行承诺 | 2012年1月5日 | ||
| 华安证券有限责任公司 | 8,000,000 | 8,000,000 | 非公开发行承诺 | 2012年1月5日 | ||
| 百年化妆护理品有限公司 | 9,000,000 | 9,000,000 | 非公开发行承诺 | 2012年1月5日 | ||
| 全国社保基金五零四组合 | 8,000,000 | 8,000,000 | 非公开发行承诺 | 2012年1月5日 | ||
| 尤飞煌 | 8,000,000 | 8,000,000 | 非公开发行承诺 | 2012年1月5日 | ||
| 中国东方资产管理公司 | 8,000,000 | 8,000,000 | 非公开发行承诺 | 2012年1月5日 | ||
| 中信证券股份有限公司 | 7,000,000 | 7,000,000 | 非公开发行承诺 | 2012年1月5日 | ||
| 新华基金管理有限公司-新华优选成长股票型证券投资基金 | 4,600,000 | 4,600,000 | 非公开发行承诺 | 2012年1月5日 | ||
| 新华基金管理有限公司-新华优选分红混合型证券投资基金 | 1,700,000 | 1,700,000 | 非公开发行承诺 | 2012年1月5日 | ||
| 新华基金管理有限公司-新华钻石品质企业股票型证券投资基金 | 1,700,000 | 1,700,000 | 非公开发行承诺 | 2012年1月5日 | ||
| 新华基金管理有限公司-新华泛资源优势灵活配置混合型证券投资基金 | 1,600,000 | 1,600,000 | 非公开发行承诺 | 2012年1月5日 | ||
| 新华基金管理有限公司-新华行业周期轮换股票型证券投资基金 | 400,000 | 400,000 | 非公开发行承诺 | 2012年1月5日 | ||
| 合计 | 65,942,095 | 65,942,095 | 80,000,000 | 80,000,000 | / | / |
| 报告期末股东总数 | 12,739户 | ||||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |||
| 南昌水业集团有限责任公司 | 国有法人 | 51.42 | 71,983,945 | 质押33,600,000 | |||||
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 其他 | 2.47 | 3,462,813 | 未知 | |||||
| 华泰证券－中行－华泰紫金周期轮动集合资产管理计划 | 其他 | 2.38 | 3,337,935 | 未知 | |||||
| 泰康人寿保险股份有限公司－投连－进取－019L－TL002沪 | 其他 | 1.60 | 2,240,539 | 未知 | |||||
| 中融国际信托有限公司－融新278号 | 其他 | 1.60 | 2,240,491 | 未知 | |||||
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 其他 | 1.21 | 1,690,181 | 未知 | |||||
| 泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | 其他 | 1.13 | 1,578,493 | 未知 | |||||
| 华安证券有限责任公司 | 其他 | 1.01 | 1,420,525 | 未知 | |||||
| 华泰－交行－华泰紫金策略优选集合资产管理计划 | 其他 | 0.90 | 1,254,801 | 未知 | |||||
| 中国银行股份有限公司－金鹰行业优势股票型证券投资基金 | 其他 | 0.71 | 1,000,000 | 未知 | |||||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |||||||
| 南昌水业集团有限责任公司 | 71,983,945 | 人民币普通股71,983,945 | |||||||
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 3,462,813 | 人民币普通股3,462,813 | |||||||
| 华泰证券－中行－华泰紫金周期轮动集合资产管理计划 | 3,337,935 | 人民币普通股3,337,935 | |||||||
| 泰康人寿保险股份有限公司－投连－进取－019L－TL002沪 | 2,240,539 | 人民币普通股2,240,539 | |||||||
| 中融国际信托有限公司－融新278号 | 2,240,491 | 人民币普通股2,240,491 | |||||||
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 1,690,181 | 人民币普通股1,690,181 | |||||||
| 泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | 1,578,493 | 人民币普通股1,578,493 | |||||||
| 华安证券有限责任公司 | 1,420,525 | 人民币普通股1,420,525 | |||||||
| 华泰－交行－华泰紫金策略优选集合资产管理计划 | 1,254,801 | 人民币普通股1,254,801 | |||||||
| 中国银行股份有限公司－金鹰行业优势股票型证券投资基金 | 1,000,000 | 人民币普通股1,000,000 | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 2、泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪、泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪、泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能为泰康人寿保险股份有限公司同一控制下的一致行动人； 3、其他无限售条件股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数（股） | 股份限售数量（股） | 限售期限 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 境内国有法人 | 32.72 | 71,983,945 | 0 | － |
| 章小格 | 境内自然人 | 5.45 | 12,000,000 | 12,000,000 | 12个月 |
| 新华人寿保险有限公司 | 其他机构投资者 | 4.55 | 10,000,000 | 10,000,000 | 12个月 |
| 百年化妆护理品有限公司 | 其他机构投资者 | 4.09 | 9,000,000 | 9,000,000 | 12个月 |
| 嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合 | 其他机构投资者 | 3.64 | 8,000,000 | 8,000,000 | 12个月 |
| 华安证券有限责任公司 | 其他机构投资者 | 3.64 | 8,000,000 | 8,000,000 | 12个月 |
| 中国东方资产管理公司 | 境内国有法人 | 3.64 | 8,000,000 | 8,000,000 | 12个月 |
| 尤飞煌 | 境内自然人 | 3.64 | 8,000,000 | 8,000,000 | 12个月 |
| 中信证券股份有限公司 | 其他机构投资者 | 3.18 | 7,000,000 | 7,000,000 | 12个月 |
| 新华基金管理有限公司-新华优选成长股票型证券投资基金 | 其他机构投资者 | 2.09 | 4,600,000 | 4,600,000 | 12个月 |
| 序号 | 有限售条件股东名称 | 持有的有限售条件股份数量 | 有限售条件股份可上市交易情况 | 限售条件 | ||
| 可上市交易时间 | 新增可上市交易股份数量 | |||||
| 1 | 章小格 | 12,000,000 | 2012年1月5日 12,000,000 | 限售期12个月 | ||
| 2 | 新华人寿保险有限公司 | 10,000,000 | 2012年1月5日 10,000,000 | 限售期12个月 | ||
| 3 | 百年化妆护理品有限公司 | 9,000,000 | 2012年1月5日 9,000,000 | 限售期12个月 | ||
| 4 | 嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合 | 8,000,000 | 2012年1月5日 8,000,000 | 限售期12个月 | ||
| 5 | 华安证券有限责任公司 | 8,000,000 | 2012年1月5日 8,000,000 | 限售期12个月 | ||
| 6 | 中国东方资产管理公司 | 8,000,000 | 2012年1月5日 8,000,000 | 限售期12个月 | ||
| 7 | 尤飞煌 | 8,000,000 | 2012年1月5日 8,000,000 | 限售期12个月 | ||
| 8 | 中信证券股份有限公司 | 7,000,000 | 2012年1月5日 7,000,000 | 限售期12个月 | ||
| 9 | 新华基金管理有限公司-新华优选成长股票型证券投资基金 | 4,600,000 | 2012年1月5日 4,600,000 | 限售期12个月 | ||
| 10 | 新华基金管理有限公司-新华优选分红混合型证券投资基金 | 1,700,000 | 2012年1月5日 1,700,000 | 限售期12个月 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动人的说明 | (1)、新华基金管理有限公司-新华优选成长股票型证券投资基金、新华基金管理有限公司-新华优选分红混合型证券投资基金同为新华基金管理有限公司管理； (2)、其他有限售条件股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | |||||
| 名称 | 南昌水业集团有限责任公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 李明 |
| 成立日期 | 1950年1月1日 |
| 注册资本 | 129,363,000 |
| 主要经营业务或管理活动 | 集中供水；房地产开发；给排水技术服务、咨询、培训、工程设备安装；净化剂水表、校表机、水管配件加工销售；水表计量、检测、给排水方面技术设计；电子计量器具研制塑料管材、纯净水及自来水相关配套产品销售；污水处理。 |
| 名称 | 南昌市政公用投资控股有限责任公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 熊一江 |
| 成立日期 | 2002年10月23日 |
| 注册资本 | 816,550,000 |
| 主要经营业务或管理活动 | 管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、房地产开发、园林景观绿化及开发、信息及技术咨询服务 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
| 熊一江 | 董事、董事长 | 男 | 43 | 2010年4月13日 | 2013年4月12日 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 万义辉 | 董事 | 男 | 37 | 2010年4月13日 | 2013年4月12日 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 李明 | 董事 | 男 | 48 | 2010年4月13日 | 2013年4月12日 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 肖壮 | 董事 | 男 | 41 | 2010年4月13日 | 2013年4月12日 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 刘忠 | 董事、总经理 | 男 | 49 | 2010年4月13日 | 2013年4月12日 | 0 | 0 | 26.09 | 否 | |
| 史晓华 | 董事 | 男 | 45 | 2010年4月13日 | 2013年4月12日 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 何渭滨 | 独立董事 | 男 | 64 | 2010年4月13日 | 2013年4月12日 | 0 | 0 | 3.3 | 否 | |
| 章卫东 | 独立董事 | 男 | 47 | 2010年4月13日 | 2013年4月12日 | 0 | 0 | 3.3 | 否 | |
| 吴照云 | 独立董事 | 男 | 54 | 2010年4月13日 | 2013年4月12日 | 0 | 0 | 2.7 | 否 | |
| 刘建华 | 监事会主席 | 男 | 53 | 2010年4月13日 | 2013年4月12日 | 0 | 0 | 18.26 | 否 | |
| 黄辉 | 监事 | 男 | 37 | 2010年4月13日 | 2013年4月12日 | 0 | 0 | 6.8 | 否 | |
| 袁敏 | 监事 | 男 | 49 | 2010年4月13日 | 2013年4月12日 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 李钢 | 党总支书记、副总经理 | 男 | 40 | 2010年8月13日 | 2013年4月12日 | 0 | 0 | 2.1 | 否 | |
| 寇建国 | 财务总监 | 男 | 51 | 2010年4月13日 | 2013年4月12日 | 0 | 0 | 18.26 | 否 | |
| 魏桂生 | 副总经理 | 男 | 45 | 2010年4月13日 | 2013年4月12日 | 0 | 0 | 18.26 | 否 | |
| 康乐平 | 董事会秘书 | 男 | 46 | 2010年4月13日 | 2013年4月12日 | 0 | 0 | 18.26 | 否 | |
| 合计 | / | / | / | / | / | 0 | 0 | / | 117.33 | / |
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 增减幅度（%） | 变动原因 |
| 货币资金 | 241,488,777.50 | 103,954,056.31 | 132.3 | 江西洪城环保收购73家污水厂增加现金流量 |
| 应收账款 | 100,421,683.79 | 48,107,590.81 | 108.74 | 江西洪城环保收购73家污水厂增加客户污水处理费 |
| 预付款项 | 4,138,838.93 | 305,827,607.89 | -98.65 | 江西洪城环保收购78家污水厂的预付款转为无形资产 |
| 其他应收款 | 4,052,265.12 | 242,589,067.48 | -98.33 | 江西洪城环保收购78家污水厂的履约保证金转为无形资产 |
| 持有至到期投资 | 2,400,000.00 | 15,800,000.00 | -84.81 | 本期收回部分委托贷款 |
| 长期股权投资 | 48,668,899.67 | 33,345,954.98 | 45.95 | 增加投资款 |
| 在建工程 | 59,918,989.82 | 30,272,137.90 | 97.93 | 增加工程投资款 |
| 无形资产 | 2,694,650,504.38 | 233,557,702.85 | 1053.74 | 收购土地使用权及环保预付及其他应收款转为无形资产 |
| 应付账款 | 65,363,101.83 | 49,785,766.31 | 31.29 | 收购土地使用权 |
| 预收款项 | 20,580,213.49 | 13,559,872.58 | 51.77 | 增加预收水费 |
| 应付职工薪酬 | 11,034,424.75 | 5,221,143.96 | 111.34 | 增加子公司 |
| 应交税费 | 12,317,054.49 | 20,864,664.20 | -40.97 | 增加子公司增值税 |
| 应付利息 | 15,478,655.89 | 355,538.29 | 4253.58 | 新增贷款利息 |
| 其他应付款 | 279,371,269.60 | 156,519,034.12 | 78.49 | 江西洪城环保购买特许经营权 |
| 一年内到期的非流动负债 | 115,360,135.09 | 12,736,902.09 | 805.72 | 新增子公司增加的非流动负债 |
| 长期借款 | 1,670,509,088.00 | 121,239,751.63 | 1277.86 | 新增子公司增加的长期借款 |
| 实收资本（或股本） | 220,000,000.00 | 140,000,000.00 | 57.14 | 通过非公开发行增发新股 |
| 未分配利润 | 29,337,805.28 | -47,022,564.98 | -162.39 | 新增子公司增加未分配利润 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 增减幅度(%) | 变动原因 |
| 营业总收入 | 843,278,496.37 | 410,717,764.40 | 105.32% | 水价调整及新增子公司 |
| 营业成本 | 531,036,253.83 | 306,502,728.65 | 73.26% | 新增子公司 |
| 营业税金及附加 | 10,845,968.56 | 6,142,607.16 | 76.57% | 收入增长导致城市维护建设税及教育费附加增加 |
| 管理费用 | 78,166,639.53 | 52,664,887.54 | 48.42% | 江西洪城环保收购73家污水处理厂的管理费用增长及子公司工资增长 |
| 财务费用 | 89,207,625.54 | 20,743,109.05 | 330.06% | 长期贷款新增利息 |
| 资产减值损失 | 2,461,328.14 | 1,059,321.75 | 132.35% | 应收账款增加 |
| 投资收益 | 2,118,344.71 | 6,979,080.26 | -69.65% | 本期子公司股权划转导致投资收益减少及上期处理长期股权增加投资收益而本期未产生 |
| 营业利润 | 107,303,348.91 | 5,569,271.99 | 1826.70% | 新增子公司 |
| 营业外收入 | 7,359,839.87 | 4,925,801.37 | 49.41% | 本期新增政府补助及奖励 |
| 营业外支出 | 4,202,558.83 | 2,179,528.27 | 92.82% | 新增子公司支出及固定资产报废损失 |
| 利润总额 | 110,460,629.95 | 8,315,545.09 | 1228.36% | 整体上市盈利能力提高 |
| 所得税费用 | 15,440,201.52 | 8,960,637.35 | 72.31% | 新增子公司所得税 |
| 净利润 | 95,020,428.43 | -645,092.26 | -14829.74% | 整体上市盈利能力提高 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 93,289,749.63 | -2,105,783.88 | -4530.17% | 整体上市盈利能力提高 |
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 增减幅度（%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 216,363,006.66 | 100,075,309.52 | 116.20% | 增加子公司所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,997,608,243.03 | -686,201,338.49 | 336.84% | 追加子公司投资 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,918,857,115.35 | 589,058,173.43 | 395.51% | 收购南昌供水公司、江西洪城环保公司等完成整体上市 |
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减（%） |
| 分行业 | ||||||
| 自来水的生产和供应业 | 823,466,097.18 | 527,210,076.90 | 35.98 | 109.14 | 75.94 | 增加12.08个百分点 |
| 分产品 | ||||||
| 自来水 | 336,005,002.21 | 216,248,550.30 | 35.64 | 23.98 | 5.44 | 增加11.32个百分点 |
| 污水处理 | 318,615,762.09 | 180,430,614.84 | 43.37 | 597.41 | 502.07 | 增加8.97个百分点 |
| 工程 | 167,529,432.88 | 129,833,300.54 | 22.50 | 135.61 | 112.80 | 增加8.31个百分点 |
| 其他 | 1,315,900.00 | 697,611.22 | 46.99 | -77.85 | -80.47 | 增加7.12个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 江西 | 804,932,073.50 | 114.45 |
| 温州 | 18,534,023.68 | 0.76 |
| 募集资金总额 | 111,434.60 | 本年度已使用募集资金总额 | 111,374.56 | ||||
| 已累计使用募集资金总额 | 111,374.56 | ||||||
| 承诺项目 | 是否变更项目 | 拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 预计收益 | 产生收益情况 | |
| 南昌供水有限责任公司100%股权 | 否 | 38,557.25 | 38,557.25 | 是 | 1,861.14 | 3,424.60 | |
| 江西洪城水业环保有限公司100%股权 | 否 | 75,597.97 | 70,850.6 | 是 | 2,999.78 | 2,937.35 | |
| 南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司100%股权 | 否 | 1,966.71 | 1,966.71 | 是 | 161.94 | 205.40 | |
| 合计 | / | 116,121.93 | 111,374.56 | / | 5,022.86 | / | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | |||||||
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 红角洲水厂 | 17,440 | 已于2010年10月28日动工 | 建设期 |
| 南昌红土创新资本创业投资有限公司 | 20,000 | 50% | -150.24 |
| 合计 | 37,440 | / | / |
| 交易对方或最终控制方 | 被收购资产 | 购买日 | 收购价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 南昌供水有限责任公司 | 2010年12月31日 | 38,557.25 | 3,424.60 | 3,424.60 | 是 评估价 | 是 | 是 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 江西洪城环保有限公司 | 2010年12月31日 | 75,597.97 | 2,937.35 | 是 评估价 | 是 | 是 | |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 南昌市朝阳污水处理有限责任公司 | 2010年12月31日 | 1,966.71 | 205.40 | 205.40 | 是 评估价 | 是 | 是 |