第六届董事会第二十次会议决议
暨召开二〇一〇年年度股东大会的公告
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：2011—028
河南中孚实业股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议
暨召开二〇一〇年年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2011年4月7日召开。会议以通讯表决方式进行，会议应到董事9名，实到9名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事讨论形成如下决议：
一、审议通过了《公司2010年度报告及报告摘要》；（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》；
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》；
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2010年度独立董事述职报告》；
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》；
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2010年度利润分配预案》；
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，本公司2010年度实现归属于母公司的净利润221,462,660.13元，根据《公司法》及《公司章程》规定，按10%提取法定公积金28,909,222.31元，加上年初未分配利润1,221,285,169.97元，减去本年已分配股利236,612,013.84元，当期累计可供股东分配的利润为1,177,226,593.95元。
公司2010年度利润分配预案为：拟以公司总股本1,514,873,778股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元（含税）。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司董事会审计委员会关于北京兴华会计师事务所有限责任公司从事本年度公司审计工作的总结报告》；（详见《公司2010年度报告》）
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于续聘公司2011年度审计机构的预案》；
2011 年度，公司继续聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司审计机构。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于公司与河南豫联能源集团有限责任公司签订<供用电协议>的议案》；
本次交易属于公司与控股股东的关联交易，关联董事王元明先生回避表决。
本议案表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于公司与河南中孚电力有限公司签订<供用电协议>的议案》；
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《河南中孚实业股份有限公司董事会关于公司内部控制自我评估报告》；（详见《公司2010年度报告》）
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《河南中孚实业股份有限公司社会责任报告》；
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。（详见《公司2010年度报告》）
十三、审议通过了《关于召开公司2010年度股东大会的议案》。
（一）召开时间： 2011年4月29日上午9时
（二）会议地点：河南省巩义市宾馆会议室
（三）会议议题：
1、公司2010年度报告及报告摘要；
2、公司2010年度董事会工作报告；
3、公司2010年度监事会工作报告；
4、公司2010年度财务决算报告；
5、公司2010年度利润分配预案；
6、关于续聘公司2011年度审计机构的预案；
7、关于公司与河南豫联能源集团有限责任公司签订《供用电协议》的议案；
8、关于公司与河南中孚电力有限公司签订《供用电协议》的议案。
（四）出席会议对象：
1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问；
2、截止2011年4月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均可参加。
（五）会议出席办法：
法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理出席手续；社会公众股东持本人身份证和股东帐户卡办理出席手续；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席，委托出席的必须持有授权委托书（见附件）。
（六）注意事项：
1、现场会期半天。
2、出席会议者食宿交通费自理。
3、联系地址、电话及联系人：
联系地址：河南省巩义市新华路31号
电话：0371-64569088
传真：0371-64569089
邮编：451200
联系人：杨萍
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇一一年四月七日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席河南中孚实业股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
| 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1、公司2010年度报告及报告摘要 | |||
| 2、公司2010年度董事会工作报告 | |||
| 3、公司2010年度监事会工作报告 | |||
| 4、公司2010年度财务决算报告 | |||
| 5、公司2010年度利润分配预案 | |||
| 6、关于续聘公司2011年度审计机构的预案 | |||
| 7、关于公司与河南豫联能源集团有限责任公司签订《供用电协议》的议案 | |||
| 8、关于公司与河南中孚电力有限公司签订《供用电协议》的议案 |
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。
委托人签名（或盖章）： 身份证或营业执照号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2011年____月____日
注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章。
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2011—029
河南中孚实业股份有限公司
独立董事意见的公告
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》有关规定,作为河南中孚实业股份有限公司的独立董事，我们对公司第六届董事会第二十次会议有关审议事项发表以下独立意见：
一、关于公司与河南豫联能源集团有限责任公司签订《供用电协议》的议案。
1、该协议价格合理，不存在损害上市公司利益问题，同意此项议案。因河南豫联能源集团有限责任公司为公司的控股股东，因此构成关联交易。
2、上述关联交易已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。关联董事王元明先生遵守了回避的原则,其余非关联董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
3、本次关联交易事项，有利于公司的进一步发展，符合公平、公正的原则。对公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形。
4、本议案需提交公司股东大会审议。
二、关于公司与河南中孚电力有限公司签订《供用电协议》的议案。
1、该协议价格合理，不存在损害上市公司利益问题，同意此项议案。因河南中孚电力有限公司为本公司与公司控股股东河南豫联能源集团有限责任公司共同出资设立的公司，因此构成关联交易。
2、上述关联交易已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。公司董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及董事存在违反诚信原则的现象。表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
3、本次关联交易事项，有利于公司的进一步发展，符合公平、公正的原则。对公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形。
4、本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事： 刘红霞 赵钢 文献军
二〇一一年四月七日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2011—030
河南中孚实业股份有限公司独立董事关于
公司担保情况的专项说明和独立意见的公告
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关文件规定，作为河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司担保情况进行了审慎查验，现将有关情况说明如下：
一、根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司提供担保均按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议通过。
二、截至2010年12月31日，公司担保额度为44.330亿元，实际担保总额为32.996亿元人民币，实际担保额占公司最近一期经审计净资产比例为105.84%；其中，公司直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额为32.996亿元人民币。
三、公司遵循了其内控制度，担保已做充分完整的披露。
独立董事：刘红霞 赵钢 文献军
二〇一一年四月七日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2011—031
河南中孚实业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
关联交易方名称：河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）
关联交易标的：豫联集团所属发电机组生产的电力
关联交易的影响：向公司输送电力，以保证公司正常的生产经营。
一、关联交易概述
根据《中华人民共和国合同法》、《全国供用电规则》和有关的法规，根据河南省发改委豫发改价管【2009】1976号《河南省发展和改革委员会关于2009年电价调整的通知》和豫发改价管函【2008】21号《关于规范郑州自备电厂电量价格的函》以及豫发改价管【2008】1143号《河南省发展和改革委员会关于2008年电价调整的补充通知》文件要求，为保证公司2011年正常的电力供应，公司拟与豫联集团签订《供用电协议》，期限一年。
因豫联集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司与河南豫联能源集团有限责任公司签订<供用电协议>的议案》，关联董事王元明先生回避表决，其余8名董事一致同意该议案。
该议案需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
名称：河南豫联能源集团有限责任公司
注册地址：河南省巩义市新华路31号
法定代表人：张洪恩
注册资本：124314万元人民币
成立日期：1997年12月16日
经营范围：铝深加工、发电、城市集中供热（凭证）；纯净水（限分支机构凭证经营）。相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。
三、关联交易标的的基本情况及价格
本次关联交易标的为豫联集团所属发电机组生产的电力。供电价格根据河南省发改委豫发改价管【2009】1976号《河南省发展和改革委员会关于2009年电价调整的通知》和豫发改价管函【2008】21号《关于规范郑州自备电厂电量价格的函》以及豫发改价管【2008】1143号《河南省发展和改革委员会关于2008年电价调整的补充通知》文件要求执行，价格为364.8元/千度（含税）。如果国家要求执行新的价格标准，公司将做相应调整。
2010年度，公司向豫联集团购买电力金额为557,854,219.40元，占同类交易金额的15%。
四、关联交易的目的和对公司的影响
2011年，公司电力将主要来源于联营公司——河南中孚电力有限公司，为了保证公司的正常生产经营，使在公司电力供应紧张时期有充足的电力供应和防备突发事故，公司与豫联集团签订了《供用电协议》，本协议规定，在协议的有效期内，保证向公司提供服务的条件不低于其向第三方提供同类服务所依据的条件，并优先于其向第三方提供的服务。该协议的签订可以在公司电力供应不足的情况下，优先获得其电力供应，从而保证公司正常生产经营。
五、独立董事的意见
公司独立董事认为：该协议价格合理，不存在损害上市公司利益问题；上述关联交易已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联董事王元明先生遵守了回避的原则,其余非关联董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十次会议决议
2、《供用电协议》
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
董 事 会
二〇一一年四月七日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2011—032
河南中孚实业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
关联交易方名称：河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）
关联交易标的：中孚电力所属发电机组生产的电力
关联交易的影响：向公司输送电力，以保证公司正常的生产经营。
一、关联交易概述
根据《中华人民共和国合同法》、《全国供用电规则》和有关的法规，根据河南省发改委豫发改价管【2009】1976号《河南省发展和改革委员会关于2009年电价调整的通知》和豫发改价管函【2008】21号《关于规范郑州自备电厂电量价格的函》以及豫发改价管【2008】1143号《河南省发展和改革委员会关于2008年电价调整的补充通知》文件要求，为保证公司2011年正常的电力供应，公司拟与中孚电力签订《供用电协议》，期限一年。
中孚电力属本公司联营公司，故本次交易构成关联交易。
公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司与河南中孚电力有限公司签订<供用电协议>的议案》，公司董事一致同意该议案。
该议案需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
名称：河南中孚电力有限公司
注册地址：河南省巩义市新华路31号
法定代表人：贺怀钦
注册资本：155000万元人民币
成立日期：2004年06月22日
经营范围：火力发电及相关产品的生产销售（涉及审批或许可的，取得审批或许可后方可生产经营）。
三、关联交易标的的基本情况及价格
本次关联交易标的为中孚电力所属发电机组生产的电力。供电价格根据河南省发改委豫发改价管【2009】1976号《河南省发展和改革委员会关于2009年电价调整的通知》和豫发改价管函【2008】21号《关于规范郑州自备电厂电量价格的函》以及豫发改价管【2008】1143号《河南省发展和改革委员会关于2008年电价调整的补充通知》文件要求执行，价格为364.8元/千度（含税）。如果国家要求执行新的价格标准，公司将做相应调整。
2010年度，公司向中孚电力购买电力金额为1,213,571,165.42元，占同类交易金额的32%。
四、关联交易的目的和对公司的影响
2011年，为了更好的发挥公司“铝电合一”核心竞争力，保证公司用电价格的合理、合规和维护公司股东的利益，公司与中孚电力签订了《供用电协议》，本协议规定，在协议的有效期内，中孚电力保证向公司提供服务的条件不低于其向第三方提供同类服务所依据的条件，并优先于其向第三方提供的服务。该协议的签订，在保证公司获得稳定电力供应的前提下，有效控制了公司全年用电成本，保持了“铝电合一”的核心竞争优势，能够保证公司健康、持续发展。
五、独立董事的意见
公司独立董事认为：该协议价格合理，不存在损害上市公司利益问题；上述关联交易已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及董事存在违反诚信原则的现象。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十次会议决议
2、《供用电协议》
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
董 事 会
二〇一一年四月七日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2011—033
河南中孚实业股份有限公司
第六届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次会议于2011年4月7日在公司会议室召开。应到监事3人，实到3人，会议由监事会召集人马治国先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论形成如下决议：
一、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》；
监事会认为：
（一）2010年度，公司董事、经理和其他高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会的各项决议，恪尽职守，勤奋工作，圆满完成了上年度股东大会确定的各项指标，建立了较完善的内部控制制度。没有发现公司董事会决策不合法的问题，也没有发现董事、经理和其他高级管理人员履职时违反法律、法规和《公司章程》的行为，没有发现董事、经理有损害公司利益的行为。
（二）北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司2010年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，真实完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易公平、合法，其价格、付款方式和期限符合惯例和市场的普遍做法，无损害上市公司的利益。
二、审议通过了《公司2010年度报告及报告摘要》；
公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉》的有关要求，对董事会编制的公司2010年度报告进行了认真审核，并提出如下的审核意见：
1、公司2010年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2010 年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《公司2010年度财务决算》；
四、审议通过了《公司2010年度利润分配预案》；
五、审议通过了《关于续聘公司2011年度审计机构的预案》；
六、审议通过了《关于公司与河南豫联能源集团有限责任公司签订<供用电协议>的议案》；
七、审议通过了《关于公司与河南中孚电力有限公司签订<供用电协议>的议案》；
八、审议通过了《河南中孚实业股份有限公司董事会关于公司内部控制自我评估报告》；
九、审议通过了《河南中孚实业股份有限公司社会责任报告》。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
监 事 会
二〇一一年四月七日