证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2011-008

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

第八届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议通知于2011年3月28日以电话、传真和电子邮件相结合的方式发出，于2011年4月7日上午9：00在成都顺城大厦5楼公司会议室召开，应到董事8名，实到董事8名，会议由董事长杨学平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司3名监事及高管人员列席了会议。会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、审议通过公司《2010年度总经理工作报告》。

本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过公司《2010年度董事会工作报告》。

独立董事白有忠先生、杨卫先生向董事会递交了《独立董事2010 年度述职报告》，并将在公司2010年度股东大会上进行述职。

本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过公司《2010年度财务决算报告》。

本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过公司《2010年度利润分配及公积金转增预案》。

2010年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润151,466,177.89元。母公司净利润为-12,089,439.81元，加上年初未分配利润6,470,230.03元，期末可供股东分配的利润-5,619,209.78元。

鉴于公司全国范围的宽带接入服务项目以及酒仙桥大型数据中心项目对资金的需求，公司拟定2010 年度不进行利润分配。留存资金投入在建项目。

本年度不进行资本公积金转增股本。

本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过公司《2010年年度报告及摘要》。2010年年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《董事会审计委员会关于深圳鹏城会计师事务所从事2010年度公司审计工作的总结报告》。

本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。保荐机构东海证券股份有限公司出具了核查意见。

本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于聘请公司2011年审计机构的议案》。

根据公司董事会审计委员会关于深圳鹏城会计师事务所从事2010年度公司审计工作的总结报告，董事会拟续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年财务审计机构，审计报酬为65万元（不含差旅费）。

本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》。

公司定于2011年5月13日（星期五）上午9：30在成都顺城大街229号顺城大厦5楼公司会议室召开公司2010年年度股东大会。具体内容详见公司临2011-010公告。

本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

以上二、三、四、五、八议案尚需提请公司股东大会审议。

独立董事对公司利润分配预案、续聘会计师事务所等事项发表了独立意见。具体见附件。

特此公告。

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2011年4月8日

附件：

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事

关于公司2010年度利润分配预案等事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司的独立董事，本着认真、负责的态度，现对公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案、续聘会计师事务所事项发表以下独立意见：

一、利润分配及资本公积金转增股本预案

鉴于公司全国范围的宽带接入服务项目以及酒仙桥大型数据中心项目对资金的需求，公司拟定2010 年度不进行利润分配。留存资金投入在建项目。

本年度不进行资本公积金转增股本。

本预案综合考虑了公司目前业务发展的需要，同意公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案，同意将本预案提交公司2010年度股东大会审议，本次董事会对此议案的表决程序符合有关法律法规的规定。

二、关于续聘会计师事务所的议案

我们对深圳鹏城会计师事务所的营业执照和资格证书进行了审核，对公司续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2011年年报审计机构进行了审查，认为鹏城会计师事务所系具有证券从业资格的国内知名会计师事务所，该事务所的工作能力能够完全胜任公司审计工作的要求，同意公司对其续聘。

独立董事：白有忠、杨卫、唐琳

2011年4月7日

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2011-009

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

1、2007年非公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]96号文核准，公司于2007年5月9日采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行人民币普通股（A股）15000万股，发行价7.8元/股，均为现金认购；募集资金总额117000万元，扣除本次发行费用合计2771.50万元，实际募集资金净额114228.50万元。

募集资金于2007年5月9日到位，经四川君和会计师事务所有限责任公司验证，并出具君和验字（2007）第1005号验资报告。

2007年度，公司使用募集资金84633.27万元，其中用于收购北京电信通电信工程有限公司100%股权70000万元，“平安北京”城市安防监控网络项目10557.43万元，“酒店多媒体”项目4075.84万元。

2008年度，公司使用募集资金11639.10万元，其中用于“平安北京”城市安防监控网络项目11378.01万元，“酒店多媒体”项目261.09万元。

2009年度，公司使用募集资金3522.71万元，其中用于“平安北京”城市安防监控网络项目3337.83万元，“酒店多媒体”项目184.87万元。

2010年度，公司使用募集资金11055.49万元，其中用于“平安北京”城市安防监控网络项目3287.11万元，“酒店多媒体”项目0万元，“北京酒仙桥数据中心”项目7768.38万元。

截止2010年12月31日，公司2007年度募集资金专户余额合计为5057.78万元，其中募集资金本金3377.93万元，利息收入1679.85万元。

2、2010年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1353号文批复，公司于2010年1月7日采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行人民币普通股（A股）18300万股，发行价7.79元/股，均为现金认购；募集资金总额142557万元，扣除本次发行费用合计4204.44万元，实际募集资金净额138352.56万元。

募集资金于2010年1月8日到位，经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具XYZH/2009CDA3043号《验资报告》。

2010年度，公司使用募集资金38349.29万元，其中用于“宽带互联网接入服务项目”18396.73万元，“补充流动资金”19952.56万元。

截止2010年12月31日，公司2010年度募集资金专户余额合计为100825.88万元，其中募集资金本金100003.27万元，利息收入822.61万元。

二、募集资金管理情况

公司于2006年11月制定了《公司募集资金管理办法》；之后又按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的要求，结合公司实际情况，分别于2008年4月和2009年2月对《公司募集资金管理办法》进行了修订。

公司为募集资金开立了募集资金专用账户，并会同保荐机构东海证券有限责任公司与开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》规定的审批程序履行相关的审批手续，截止2010年12月31日，协议各方均按照协议规定履行了相关职责。

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求存放、使用和管理募集资金，专户存放，专款专用。截至2010年12月 31日，公司募集资金余额共计105883.66万元，均存放于公司以下募集资金专户。具体存放情况如下：

募集资金存储银行名称	账号	金额（元）
兴业银行成都分行	431020100100237098	28,376,682.00
中国农业银行深圳南山支行	41014100040011456	22,201,111.91
兴业银行成都分行	431020100100381137	336,074,229.35
中国建设银行深圳分行	44201566400052515402	402,184,008.49
上海银行成都分行	20110203001402969	270,000,550.00
合计		1,058,836,581.75

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、2007年非公开发行募集资金使用情况

2010年度，公司募集资金主要用于“平安北京”城市安防监控网络项目和“北京酒仙桥数据中心”项目。截至报告期末，“平安北京”城市安防监控网络项目累计投入募集资金28560.38万元，占项目投资总额的95.20%。“北京酒仙桥数据中心”项目所用募投资金为原募投项目“酒店多媒体”项目剩余资金变更用途部分，共计9706.69万元，报告期内，已投入使用7768.38万元。

募集资金使用情况对照表

                           单位：万元

募集资金总额				114228.50		本年度投入募集资金总额					11055.49
变更用途的募集资金总额				9706.69		已累计投入募集资金总额					110850.57
变更用途的募集资金总额比例				8.50%
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
收购北京电信通电信工程有限公司股权	-	70000	70000	70000	0	70000	0	100	2007年5月	17872.95	是	否
“平安北京”城市安防监控网络项目	-	30000	30000	30000	3287.11	28560.38	-1439.62	95	2009年12月	470.70	见说明	否
“酒店多媒体”项目	-	15000	14228.5	4521.81	0	4521.81	0			0		见说明
	北京酒仙桥数据中心项目	0		9706.69	7768.38	7768.38	-1938.31	80	2011年3月			否
合计	—	115000	114228.5	114228.5	11055.49	110850.57	-3377.93	—	—	18343.65		—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					“平安北京”城市安防监控网络项目未达到计划进度原因：（1）计划进度是以公司募集资金能于2007年2月到位为基础的，因公司2007年5月才实施定向增发事宜，募集资金到位有所推迟，致使项目进度相应延后。（2）按照北京市政府规定，2008年7-9月，公司在北京地区的光纤铺设和网络监控业务等大部分建设施工处于停滞状态，推迟了进度。3)受金融危机的影响，政府投资计划调整，项目进度推迟。
项目可行性发生重大变化的 情况说明					4、在公司和基础电信运营商合作推广项目的城市，由公司提供项目所需终端设备和软件，而基础电信运营商提供互联网接入服务，收入由公司与基础电信运营商分成。由于电子产品价格大幅下降，酒店愿意支付的项目收入逐步下降，造成公司获得的分成收入下降，项目收益没有达到预期的投资收益。 为规避项目投资风险，公司主动控制了该项目的投资进度，并最终暂停了该项目的继续投资。
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					不适用
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					不适用
募集资金结余的金额及形成原因					不适用
募集资金其他使用情况					无

说明：根据公司非公开发行文件，“平安北京”城市安防监控网络项目当时设计由北京电信通电信工程有限公司实施，而收购北京电信通电信工程有限公司本就是非公开发行的募集资金项目之一，在计算“收购北京电信通电信工程有限公司100%股权项目”收益时已经包含了“平安北京”城市安防监控网络项目的收益，而对于“平安北京”城市安防监控网络项目的收益未单独预计。

2、2010年非公开发行募集资金使用情况

2010年非公开发行募集资金投入项目共两项：“宽带互联网接入服务”项目投资11.84亿元，“补充流动资金”投入19952.56万元。

2010年度，“宽带互联网接入服务”项目固定资产投入募集资金18396.73万元，占项目投资总额的15.54%；报告期内，全国宽带接入业务正式启动，陆续在上海、广州、深圳、武汉、天津、沈阳、重庆、安徽、西安等九个省市开始运作；建立分子公司9个，运营团队40个；初步建立了“事业本部、分公司、运营公司、服务中心、片区”五级业务管理结构模式；截止2010年年底，全国宽带接入业务共计（含北京电信通社区网业务）实现业务收入31530.50万元，毛利10227.08万元。

“补充流动资金”一次性投入募集资金19952.56万元。

募集资金使用情况对照表

                           单位：万元

募集资金总额				138352.56		本年度投入募集资金总额					38349.29
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					38349.29
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
“宽带互联网接入服务”项目	-	118400	118400	49319	18396.73	18396.73	-30922.27	37.30	-	10227.08	-	否
补充流动资金	-	20000	19952.56	19952.56	19952.56	19952.56	0	100	-	-	-	否
合计	—	138400	138352.56	69271.56	38349.29	38349.29	-30922.27	—	—	10227.08	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					宽带接入项目：报告期内，公司拟通过受让长城宽带股权的方式，切入目标城市的宽带接入市场，促进“宽带互联网接入服务项目”的快速推进，为更好地整合资源，减少重复建设，公司控制了自建节奏和规模，但因最终未能收购成功，使项目推进受到影响。目前公司宽带接入项目投资顺利，正在按计划进展。
项目可行性发生重大变化的 情况说明					不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					本次发行募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已预先以自筹资金投入募集资金投资项目，截至2010年1月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为55,545,448.87元，全部为宽带互联网接入服务项目固定资产投资。上述预先投入资金已经深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股专字[2010] 307号《关于成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司以自筹资金投入募集资金项目情况的专项审核报告》确认。经公司于2010年4月21日召开的八届九次董事会会议决议，同意公司以55,545,448.87元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					经公司八届九次董事会及公司2010年第二次临时股东大会审议，同意公司将6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。根据公司的需要，实际使用了1亿元募集资金暂时补充流动资金，并于2010年10月21日，将暂时补充流动资金的1亿元募集资金归还至募集资金专户。
募集资金结余的金额及形成原因					不适用
募集资金其他使用情况					无

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司对2007年非公开发行募投项目之一“酒店多媒体项目”的部分募投资金9706.69万元进行了投向的变更。

公司2007年非公开发行募集资金投资项目之一为“酒店多媒体”项目，承诺使用募集资金量为15,000万元。由于募集资金净额低于预计项目使用量，募集资金到位后实际可用于“酒店多媒体”项目的资金为14,228.50万元。截止2009年12月31日，“酒店多媒体”项目共使用募集资金4521.81万元，项目剩余募集资金为9706.69万元。

因“酒店多媒体”项目的市场环境和项目规划时已经发生较大变化，项目市场前景及未来的盈利能力不乐观。继续投资该项目，已经达不到项目规划时预期的投资收益，甚至会出现亏损，项目继续实施的可行性已经较小。为规避项目投资风险，公司主动控制了该项目的投资进度，并最终暂停了该项目的继续投资。

经公司八届八次董事会会议和2009年年度股东大会审议，公司将“酒店多媒体”项目部分募集资金9706.69万元转投至“北京酒仙桥数据中心”项目。

报告期内，“北京酒仙桥数据中心”项目使用募集资金7768.38万元。报告期内，完成了项目的整体设计和施工设计，并于2010年5月30日正式进入施工，截止2010年末，完成主要土建工程，包括室内、室外电缆沟工程，室内冷冻水和冷却水主环路管道工程，冷站冷冻机和水泵等设备就位和管道连接工程，屋面防水工程，屋顶冷却塔基础工程以及冷却塔安装到位，消防分区管线和极早期报警系统工程，整体布局砌墙和隔断工程，室外给水管道和补水池工程，高压施工安装基础工程等。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的非公开发行募集资金使用的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。

六、保荐人对公司2010年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，东海证券认为鹏博士2007年度和2010年度非公开发行股票募集资金的实际使用与发行申请文件中披露的募集资金用途一致。2010年度期间，鹏博士对募集资金的存放、使用情况均履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》关于上市公司募集资金管理的有关规定。

特此公告。

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

2011年4月8日

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2011-010

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

关于召开2010年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2011年5月13日上午9：30

●股权登记日：2011年5月10日

●会议召开地点：成都顺城大街229号顺城大厦5楼公司会议室

●会议方式：现场召开

●是否提供网络投票：否

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议审议通过关于召开2010年年度股东大会的议案。

现将会议具体事宜通知如下：

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间：2011年5月13日（星期五）上午9：30

（三）会议地点：成都顺城大街229号顺城大厦5楼公司会议室

（四）会议审议以下议案：

1、2010年度董事会工作报告；

2、2010年度监事会工作报告；

3、2010年度独立董事述职报告；

4、2010年度财务决算报告；

5、2010年度利润分配及公积金转增预案；

6、2010年年度报告全文及摘要；

7、关于聘请公司2011年审计机构的议案。

（五）出席会议的对象

1、凡截止2011年5月10日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（六）出席会议登记办法

1、登记手续：凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；法人股东须持营业执照副本复印件，法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2011年5月11日，上午9：00—下午5：30。

3、登记地址：成都市顺城大街顺城大厦5楼鹏博士公司董秘办公室。

（七）其他事项

1、 会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、 联系电话：028-86742976、028-86755190；传真：028-86622006。

3、 邮编：610015

4、 联系人：高飞

特此公告。

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董 事 会

2011年4月8日

附：授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人：（签字盖章） 营业执照/身份证号码：

委托人持有股份数： 委托人股东帐号：

受托人： 身份证号码：

委托时间：

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2011-011

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司第八届监事会第八次会议通知于2011年3月28日以电话和电子邮件相结合的方式发出，于2011年4月7日下午在成都顺城大厦5楼公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席韩露女士主持。

与会监事经认真审议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过如下议案：

一、《2010年度监事会工作报告》；

二、《2010年年度报告全文及摘要》；

监事会对公司2010年年度报告进行了认真审核，认为:

1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2010年度的经营管理和财务状况；3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

上述一、二项议案尚需提请公司2010年年度股东大会审议通过。

特此公告。

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司监事会

2011年4月8日