第六届董事会第十九次会议决议公告
暨召开公司2010年度股东大会的
通知
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2011－001
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
暨召开公司2010年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第六届董事会第十九次会议通知于2011年3月28日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事，于2011年4月7日上午在本公司三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，公司董事金良顺因公出差未能出席本次董事会会议，委托公司董事孙卫江代为行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
会议由公司董事长沈小军女士主持，会议审议议案后形成以下决议：
1、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2010年度董事会工作报告》，董事会同意将此报告提交公司2010年度股东大会审议。
2、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2010年度总经理工作报告》。
3、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2010年度报告全文及其摘要》，董事会同意将《公司2010年度报告全文及其摘要》提交公司2010年度股东大会审议。
4、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2010年度财务决算报告》，董事会同意将《公司2010年度财务决算报告》提交公司2010年度股东大会审议。
5、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2010年度利润分配及资本公积金转增预案》，经天健会计师事务所有限公司审计，本公司2010年度母公司实现净利润32,565,632.83元，提取10%法定公积金计3,256,563.28元，加2010年初未分配利润247,804,507.54元，并减去公司2009年度派发现金红利61,877,618.10元，2010年度合计可供股东分配的利润为215,235,958.99元。因公司市场提升发展需要，故2010年度不进行利润分配，结转以后年度分配，也不进行资本公积转增股本。
董事会同意将《公司2010年度利润分配及资本公积金转增方案》提交公司2010年度股东大会审议。
6、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2010年度审计报酬的议案》，董事会同意公司拟续聘天健会计师事务所有限公司担任公司2011年度财务审计工作，聘期一年。据中国注册会计师协会有关规定及公司所委托审计事项的具体情况，公司拟支付天健会计师事务所有限公司2010年度财务审计报酬为70万元，审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司实数承担。
董事会同意将此议案以提案形式提交公司2010年度股东大会审议。
7、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于独立董事津贴标准的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司2011年度拟向每位独立董事支付的津贴为4万元（税后）。独立董事出席公司股东大会、董事会的差旅费，以及按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。
董事会同意将此议案以提案形式提交公司2010年度股东大会审议。
8、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2010年度内部控制自我评价报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
9、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司内部控制规范实施工作方案》。
10、在关联董事沈小军、周俭、潘兴祥回避表决的情况下，会议以6票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司拟购买绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司开发的中国轻纺城针织面料市场部分营业房的议案》，董事会同意公司与第一大股东绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司草签的《商品房买卖合同》 ，以67,340,322.00元的价格购买绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司开发的中国轻纺城针织面料市场（即中国轻纺城东升路市场改造升级三期工程建成后的市场）的171间营业房（一层105间，二层66间），合计建筑面积8,317.07平方米（具体营业房房号详见坤元评报［2010］468号清单），以安置公司所属东升路西交易区（老市场）改造后一、二楼营业房缺口部分（详见公司于2011年4月9日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的临2011-003公告）。
董事会同意将此议案以提案形式提交公司2010年度股东大会审议。
11、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于变更会计政策及会计估计的议案》，公司原根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，在合并财务报表中，对子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，该余额冲减母公司的所有者权益；现根据财政部2010年7月14日印发的财会[2010]15号《企业会计准则解释第4号》第六条规定，在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益；公司对财务报表期初数进行了重新表述。受影响的报表项目及影响金额如下：
单位：人民币元
| 受影响的报表项目 | 影响金额 |
| 资产负债表期初数 | |
| 长期股权投资-损益调整 | 231,679.12 |
| 盈余公积 | 23,167.91 |
| 未分配利润 | 4,099,933.30 |
| 少数股东权益 | -3,891,422.09 |
| 利润表上年同期数 | |
| 投资收益 | -209,027.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,738,965.38 |
| 少数股东损益 | -2,947,993.31 |
独立董事就上述事项发表了独立意见：
独立董事认为本次公司会计政策变更符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关要求，是对公司实际经营和资产情况的客观反应，提高了公司财务信息质量，同意公司本次会计政策变更。
12、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于召开公司2010年度股东大会的议案》。董事会同意公司于2011年4月29日召开公司2010年度股东大会。
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一一年四月九日
附件
浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知
根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会决定以现场方式召开2010年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召集人：浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二、会议时间：2011年4月29日（星期五）上午9:30。
三、会议地点：本公司二楼会议室。
四、会议主要议程
1、审议《公司2010年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2010年度监事会工作报告》；
3、审议《关于<公司2010年度报告全文及其摘要>的提案》；
4、审议《公司2010年度财务决算报告》；
5、审议《公司2010年度利润分配及资本公积金转增方案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所及支付其2010年度审计报酬的提案》；
7、审议《关于独立董事津贴标准的提案》；
8、审议《关于公司拟购买绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司开发的中国轻纺城针织面料市场部分营业房的提案》；
9、独立董事宣读《独立董事述职报告》。
五、会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、凡在2011年4月22日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
六、会议登记办法
1、登记手续：法人股东持上海证券帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2011年4月27日（上午8：30—11：30，下午1：30—4：30）
3、登记地点：本公司董事会办公室。
4、联系人： 季宝海
联系电话：0575－84135815
传 真：0575－84116045（传真后请来电确定）
七、会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一一年四月九日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席浙江中国轻纺城集团股份有限公司2010年度股东大会，并代表本人(或本单位)依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：
| 提案 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《公司2010年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《公司2010年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《关于<公司2010年度报告全文及其摘要>的提案》 | |||
| 4 | 《公司2010年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《公司2010年度利润分配及资本公积金转增方案》 | |||
| 6 | 《关于续聘会计师事务所及支付其2010年度审计报酬的提案》 | |||
| 7 | 《关于独立董事津贴标准的提案》 | |||
| 8 | 《关于公司拟购买绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司开发的中国轻纺城针织面料市场部分营业房的提案》 |
1.委托人姓名或名称：
2.身份证号码：
3.股东账号： 持股数：
4.被委托人签名： 身份证号码：
签署______________________________________________________
委托日期：2011年 月 日
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2011-002
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第六届监事会第十五次会议通知于2011年3月28日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各监事，于2011年4月7日上午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由公司监事会主席张伟强先生主持，经监事审议各议案后形成以下决议：
1、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2010年度监事会工作报告》，同意将此报告提交公司2010年度股东大会审议。
2、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2010年度报告全文及其摘要》，同意将《公司2010年度报告全文及其摘要》提交公司2010年度股东大会审议。
3、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2010年度财务决算报告》，同意将《公司2010年度财务决算报告》提交公司2010年度股东大会审议。
4、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2010年度利润分配及资本公积金转增预案》，经天健会计师事务所有限公司审计，本公司2010年度母公司实现净利润32,565,632.83元，提取10%法定公积金计3,256,563.28元，加2010年初未分配利润247,804,507.54元，并减去公司2009年度派发现金红利61,877,618.10元，2010年度合计可供股东分配的利润为215,235,958.99元。因公司市场提升发展需要，故2010年度不进行利润分配，结转以后年度分配，也不进行资本公积转增股本。
同意将《公司2010年度利润分配及资本公积金转增方案》提交公司2010年度股东大会审议。
5、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2010年度内部控制自我评价报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
6、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司拟购买绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司开发的中国轻纺城针织面料市场部分营业房的议案》，监事会同意公司与第一大股东绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司草签的《商品房买卖合同》 ，以67,340,322.00元的价格购买绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司开发的中国轻纺城针织面料市场（即中国轻纺城东升路市场改造升级三期工程建成后的市场）的171间营业房（一层105间，二层66间），合计建筑面积8,317.07平方米（具体营业房房号详见坤元评报［2010］468号清单），以安置公司所属东升路西交易区（老市场）改造后一、二楼营业房缺口部分（详见公司于2011年4月9日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的临2011-003公告）。
同意将此议案以提案形式提交公司2010年度股东大会审议。
7、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于变更会计政策及会计估计的议案》，公司原根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，在合并财务报表中，对子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，该余额冲减母公司的所有者权益；现根据财政部2010年7月14日印发的财会[2010]15号《企业会计准则解释第4号》第六条规定，在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益；公司对财务报表期初数进行了重新表述。受影响的报表项目及影响金额如下：
单位：人民币元
| 受影响的报表项目 | 影响金额 |
| 资产负债表期初数 | |
| 长期股权投资-损益调整 | 231,679.12 |
| 盈余公积 | 23,167.91 |
| 未分配利润 | 4,099,933.30 |
| 少数股东权益 | -3,891,422.09 |
| 利润表上年同期数 | |
| 投资收益 | -209,027.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,738,965.38 |
| 少数股东损益 | -2,947,993.31 |
对公司2010年的工作发表如下意见：
1、公司 2010年度各项工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》进行规范运作，决策程序合法。公司进一步完善了法人治理结构，提升了公司治理水平，切实保护了公司股东的利益。公司董事、高级管理人员在履行职务时，没有违反法律、法规和《公司章程》，也没有损害公司或股东利益的行为。
2、公司在报告期内，在收购、出售资产和关联交易等经营行为时，坚持公开、公正、公平原则，没有发现损害公司利益的事件，切实保护了公司和中小股东的利益。
3、天健会计师事务所有限公司为公司出具的2010年标准无保留意见的财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会
二○一一年四月九日
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2011—003
关于公司拟购买绍兴县
中国轻纺城市场开发经营有限公司
开发的中国轻纺城针织面料市场
部分营业房暨关联交易的公告
重要内容提示：
*交易内容：为安置公司所属东升路西交易区（老市场）改造后一、二楼营业房缺口部分，公司拟按照67,340,322.00元的价格购买第一大股东绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司（以下简称：开发公司）开发的中国轻纺城针织面料市场（即中国轻纺城东升路市场改造升级三期工程建成后的市场，以下简称：东升路三期市场）的171间营业房（一层105间，二层66间），总计建筑面积8,317.07平方米。
*关联人回避事宜：鉴于开发公司是本公司的第一大股东（持有公司96,800,000股股份，占公司总股本的15.64%）,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易。在本次董事会表决审议上述资产收购事项时，关联董事沈小军、周俭、潘兴祥回避表决。上述资产收购事项尚须提交公司2010年度股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
*该项交易对公司的影响：本次交易有利于妥善处理好公司所属东升路西交易区（老市场）改造的安置工作，促进市场持续繁荣。
一、关联交易概述
根据公司2006年度股东大会审议通过的《关于公司投资改造东升路西交易区（老市场）的提案》，公司对所属的东升路西交易区（老市场）进行了升级改造，改造后一、二楼营业房出现安置缺口。公司为解决安置问题与政府进行了积极协商，政府对公司的市场升级改造工作给予了积极支持，同意公司以建造成本价购买国有全资公司开发公司开发的东升路三期市场的部分营业房作为公司升级改造缺口部分的安置。
公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟购买绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司开发的中国轻纺城针织面料市场部分营业房的议案》，董事会同意公司与开发公司草签的《商品房买卖合同》 ，以67,340,322.00元的价格购买开发公司开发的东升路三期市场171间营业房（一层105间，二层66间），合计建筑面积8,317.07平方米，以安置公司所属东升路西交易区（老市场）改造后一、二楼营业房缺口部分。
董事会对本次交易进行了认真讨论，非关联董事一致同意，关联董事回避表决，其中3名独立董事发表了独立意见。本次关联交易尚需提交公司2010年度股东大会审议。
二、关联方介绍
绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司：公司成立于2003年7月2日，住所在浙江省绍兴县柯桥创意大厦21楼；法定代表人为毛东敏；注册资本为贰亿元人民币；企业类型属于有限责任公司（国有独资）；企业主要经营范围：轻纺城市场和相关基础设施、公益性项目投资开发；房地产开发；中国轻纺城市场的开发建设和经营管理。为本公司的第一大股东。
至上述关联交易止，公司与同一关联人或就同一标的的关联交易已达到本公司净资产的5％且3000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次收购的资产为开发公司开发的东升路三期市场171间营业房，建筑面积合计为8,317.07平方米，其中：一层营业房105间，建筑面积合计4,707.13平方米；二层营业房66间，建筑面积合计3,609.94平方米。
中国轻纺城东升路市场改造升级三期工程项目的5,100平方米的土地使用权在评估基准日已设定抵押权，为开发公司向交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行借款7,000万元人民币提供担保，担保期限为2010年9月6日至2012年9月5日。
2、交易标的资产评估情况：
对交易标的资产进行评估的机构是坤元资产评估有限公司。
（1）评估基准日：2010年11月30日
（2）评估对象：为本次交易开发公司拟转让的资产
（3）评估方法：成本估算法
（4）评估结果：
| 项 目 | 数量（间） | 建筑面积（平方米） | 评估价值（元） |
| 一层营业房 | 105 | 4,707.13 | 38,111,937.00 |
| 二层营业房 | 66 | 3,609.94 | 29,228,385.00 |
| 合 计 | 171 | 8,317.07 | 67,340,322.00 |
具体内容详见坤元评报〔2010〕468号《绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司拟转让中国轻纺城针织面料市场营业房成本价评估项目资产评估报告》。
四、关联交易的主要内容和定价政策
《商品房买卖合同》（以下简称：本合同）主要内容
1、交易各方的名称：
出卖人：绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司
买受人：浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2、交易标的：出卖人开发的东升路三期市场171间营业房（一层105间，二层66间），具体营业房房号详见坤元评报［2010］468号清单。
3、交易价格：本合同项下所涉及交易资产的交易价格为67,340,322.00元人民币。
4、转让款支付时间与方式：本合同生效后15天内，由买受人支付总房价的50%，余款在交易标的的契税证、房产证和土地证办理至买受人名下后15天内付清。
5、交付及过户期限
根据拆迁安置实际情况，出卖人已于2009年5月将上述营业房交付给买受人。出卖人应在买受人支付首期50%房屋价款后 180日内协助买受人完成办理房屋及土地的权属变更手续。
6、买受人违约责任
买受人如未按本合同规定的时间付款，按下列方式处理：
按逾期时间，分别处理（不作累加）。
（1） 逾期不超过90日，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之壹的违约金，合同继续履行；
（2）逾期超过90 日后，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，买受人按累计应付款的3%向出卖人支付违约金；买受人愿意继续履行合同的，经出卖人同意，合同继续履行，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之壹点伍的违约金。
上述逾期应付款指依照本合同转让款支付时间规定的到期应付款与该期实际已付款的差额；采取分期付款的，按相应的分期应付款与该期的实际已付款的差额确定。
7、出卖人违约责任
出卖人保证转让的营业房没有产权纠纷和债权债务纠纷。因出卖人原因，造成该商品房不能按期办理产权登记或发生债权债务纠纷的，由出卖人承担全部责任。
如因出卖人未能按本合同规定的时间办理房屋权属变更登记，按下列方式处理：
按逾期时间，分别处理（不作累加）。
（1） 逾期不超过90日，自本合同规定的完成办理房屋及土地的权属变更手续期限之第二天起至实际完成办理房屋及土地的权属变更手续之日止，出卖人按日向买受人支付逾期办证房产价款万分之 壹的违约金，合同继续履行；
（2）逾期超过90日后，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，出卖人按本合同规定的交易标的房款的3%向买受人支付违约金；出卖人愿意继续履行合同的，经买受人同意，合同继续履行，自本合同规定的完成办理房屋及土地的权属变更手续期限之第二天起至实际完成办理房屋及土地的权属变更手续之日止，出卖人按日向买受人支付逾期办证房产价款万分之壹点伍的违约金。
上述逾期办证房产价款指未能按本合同约定期限完成办理房屋及土地的权属变更手续的房屋对应的价款。
8、生效条件
本合同在以下条件均成就后生效：
（1）本合同由双方法定代表人签字并加盖公章；
（2）本合同经双方相关权力机构批准；
（3）本合同所涉及转让的房地产存在的抵押须全部注销。
9、定价情况：交易价格为交易标的评估成本价。
五、本次股份转让目的以及对公司的影响情况
本次交易标的以成本价转让是开发公司对本公司市场升级改造工作的大力支持，有利于妥善处理好公司所属东升路西交易区（老市场）改造的安置工作。
六、独立董事意见
1、本次董事会审议上述收购事项之表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，整个决策程序严谨规范。
2、以评估成本价作为交易价格，体现了第一大股东对公司市场改造升级工作的支持，未侵害公司及股东利益。
3、本次营业房收购事项，有利于公司做好所属东升路西交易区（老市场）改造的安置工作，促进市场持续繁荣。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议
2、公司独立董事意见函
3、公司与开发公司草签的《商品房买卖合同》
4、坤元评报〔2010〕468号《绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司拟转让中国轻纺城针织面料市场营业房成本价评估项目资产评估报告》
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一一年四月九日