公告暨召开2010年度股东大会通知
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2011-012
美克国际家具股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议
公告暨召开2010年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2011年4月6日在公司会议室召开，会议通知已于2011年3月25日以书面形式发出。本次会议应到董事9人，实到董事6人，董事寇卫平先生、董事冯东明先生、董事毕才寿先生因出差未能出席本次董事会会议，书面委托董事陈江先生、董事黄新女士、董事周振学先生代为行使表决权。公司监事列席了会议。会议由副董事长陈江先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会董事经充分审议，以举手表决方式通过如下决议：
一、审议通过了公司《2010年度总经理工作报告》；
同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票
二、审议通过了公司《2010年度董事会工作报告》；
同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票
三、审议通过了公司《2010年度财务决算报告》；
同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票
四、审议通过了公司《2010年年度报告正文及年度报告摘要》；
同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票
五、审议通过了公司2010年度利润分配预案
根据五洲松德联合会计师事务所年度审计，2010年度本公司实现净利润91,583,134.30元，根据《公司章程》规定，提取盈余公积金2,005,242.85元，上年度结转未分配利润627,426,952.83元，可供股东分配利润共计701,686,723.68元，其中，母公司可供股东分配利润211,664,726.99元。
公司拟以2010年度末总股本632,680,419股为基数，按每10股派发现金红利0.50元（含税），向全体股东分配股利共计31,634,020.95元，剩余利润结转下一年度。
此项预案将提请公司2010年度股东大会审议通过后实施。
同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票
六、审议通过了关于续聘2011年度审计机构及支付其2010年报酬的预案；
公司拟继续聘任五洲松德联合会计师事务所担任公司2011年度的财务报告审计机构。根据2010年度审计业务工作量，公司决定支付五洲松德联合会计师事务所2010年度财务报告审计费50万元人民币（不含差旅费）。
以上预案需经公司2010年度股东大会审议通过。
同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票
七、审议通过了关于公司计划为控股股东提供担保的预案
公司计划为美克投资集团有限公司（以下简称：“美克集团”）向银行申请的17000万元人民币贷款提供担保，具体事宜由美克集团依据其资金需求计划向相关银行提出申请，经与本公司协商后办理代担保手续。
美克集团成立于1993年，为公司控股股东。注册地址： 乌鲁木齐市北京南路506号；注册资本：20000万元人民币；法定代表人： 冯东明；经营范围：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，咨询服务。货物和技术的进出口自营和代理业务；截至2010年12月31日，该公司总资产 6,268,347,759.77元，负债总额为3,606,330,097.33元，净资产2,662,017,662.44元，2010年实现净利润200,079,086.26元（未经审计）。
以上计划担保方式为保证担保，担保期限以合同签订期限为准。以上担保没有反担保。
鉴于上述担保涉及公司与控股股东美克集团之间的关联交易，故关联董事对该议案回避表决。
以上预案需经公司2010年度股东大会关联股东回避的情况下审议通过。
同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票
八、审议通过了《美克国际家具股份有限公司关于内部控制的自我评估报告》；
同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票
九、审议通过了《美克国际家具股份有限公司2010年度社会责任报告》；
同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票
十、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票
十一、审议通过了关于召开公司2010年度股东大会的议案：
1、会议时间：2011年4月29日上午10:00
2、会议地点：美克大厦会议室（乌鲁木齐市北京南路506号）
3、会议议案：
1）审议公司《2010年度董事会工作报告》；
2）审议公司《2010年度监事会工作报告》；
3）审议公司《2010年度财务决算报告》；
4）审议公司《2010年年度报告正文及年度报告摘要》；
5）审议公司2010年度利润分配预案；
6）审议关于续聘2011年度审计机构及支付其2010年报酬的预案；
7）审议关于公司计划为控股股东提供担保的预案。
4、出席会议人员：
1）公司董事、监事、高级管理人员；
2）截止2011年4月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人；
3) 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
5、参会办法：
1）登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可用信函或传真等方式进行登记。
2）登记地点：公司证券事务部。
3）登记时间：2011年4月28日上午10：00—14：00，下午15：00—19：00。
6、其它事项：
1）会期半天，食宿费、交通费自理
2）联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号
联系人：黄新、张燕
电话：0991—3836028
传真：0991—3628809、3838191
邮编：830011
同意9票、反对0票、弃权0票
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二O一一年四月九日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（或女士）代表我单位（个人）出席美克国际家具股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。（分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。）
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托日期： 有效日期：
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2011-013
美克国际家具股份有限公司
第四届监事会第十二次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2011年4月6日在公司六楼会议室召开，会议通知已于2011年3月25日以书面形式发出。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席柴冀先生主持，会议以举手表决方式一致通过如下决议：
1、审议通过了公司《2010年度监事会工作报告》；
同意3票、反对0票、弃权0票
2、审议通过了公司《2010年年度报告正文及年度报告摘要》，监事会认为：
1）公司2010年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司相关管理制度的各项规定；
2）公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出了公司2010年度的经营管理和财务状况；
3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票、反对0票、弃权0票
3、审议通过了《美克国际家具股份有限公司关于内部控制的自我评估报告》；
同意3票、反对0票、弃权0票
4、审议通过了《美克国际家具股份有限公司2010年度社会责任报告》；
同意3票、反对0票、弃权0票
5、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
同意3票、反对0票、弃权0票
特此公告。
美克国际家具股份有限公司监事会
二O一一年四月九日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2011-014
美克国际家具股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
美克国际家具股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1460 号《关于核准美克国际家具股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，非公开发行股票人民币普通股122,076,399股，发行价格为9.50元/股，募集资金总额为1,159,725,799.50元，扣除发行费用19,812,000.00元后，募集资金净额为1,139,913,799.50元。以上募集资金已经五洲松德联合会计师事务所于2010年11月19日出具的五洲松德证验字[2010]2-756号《验资报告》验证确认。
截至2010年12月31日，公司本年度使用募集资金56891.37万元。
二、募集资金管理情况
公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，制定了《美克国际家具股份有限公司募集资金使用管理办法》，并已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
2010年11月24日，公司、保荐人分别与国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2010年12月16日，募集资金项目实施主体美克美家家具连锁有限公司（以下简称“美克美家”）、保荐人分别与国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。
三．本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2010年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
2、募投项目先期投入及置换情况。
为保证本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，截至2010年12月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目8636.94万元。公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8636.94万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至目前公司没有发生变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。
六、其他事项
公司第四届董事会第二十次会议、2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意美克美家将不超过3亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过6个月。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
保荐机构民生证券有限责任公司认为：
美克股份2010 年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《美克国际家具股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
美克国际家具股份有限公司董事会
2011年4月6日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 115972.58 | 本年度投入募集资金总额 | 56891.37 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 56891.37 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购美克美家49%的股权 | - | 43992.58 | - | 43992.58 | 43992.58 | 43992.58 | 0 | 100% | 2010年11月16日 | 4569.30 | — | 否 |
| 扩建美克美家连锁销售网络项目 | - | 70000.00 | - | 70000.00 | 12898.79 | 12898.79 | 57101.21 | 18.43% | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | 113992.58 | - | 113992.58 | 56891.37 | 57101.21 | — | — | 4569.30 | — | — | |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8636.94万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 置换后，募集资金结余57100.01万元。目前募投项目处于项目实施阶段，已投入资金严格遵照投资计划进行，处于合理范围。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | ||||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
民生证券有限责任公司关于美克国际家具股份有限公司
2010年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定，民生证券有限责任公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为美克国际家具股份有限公司(以下简称“公司”或“美克股份”)2010年非公开发行A股的保荐机构，对美克股份2010年度募集资金存放及使用情况进行核查，具体情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1460 号《关于核准美克国际家具股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，美克股份非公开发行股票人民币普通股122,076,399股，发行价格为9.50元/股，募集资金总额为1,159,725,799.50元，其中，美克股份控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）以美克美家家具连锁有限公司（以下简称“美克美家”）49%股权作价439,925,800.00元出资认购，其他6名发行对象以现金719,799,999.50元认购。扣除发行费用19,812,000.00元后，募集资金净额为1,139,913,799.50元。上述资金到位情况经五洲松德联合会计师事务所验资，并出具了五洲松德证验字[2010]2-756号《验资报告》。
（一）募集资金专用账户
2010年12月16日，本次非公开发行募投项目实施主体公司全资子公司美克美家与开户银行及保荐机构民生证券签署《募集资金三方监管协议》，美克美家分别在中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部、国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行开立募集资金专项账户，具体如下：
1、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部
账号：107615323094
2、国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行
账户：65101560062886190000
（二）募集资金专用账户余额
截至2010年12月31日，美克美家的募集资金专用账户资金余额情况如下：
单位：元
| 银行名称 | 账号 | 账户余额 |
| 中国银行新疆维吾尔自治区分行营业部 | 107615323094 | 280,033,999.52 |
| 国家开发银行新疆维吾尔自治区分行 | 65101560062886190000 | 377,463,210.00 |
| 总 计 | 657,497,209.52 |
注：截至2010年12月31日，美克美家募集资金专户余额中有8,636.94万元预先投入募投项目的自筹资金尚未进行置换。
二、募集资金项目的进展情况
截至2010年12月31日，本次非公开发行募投项目已累计投资56,891.37万元，其中，收购控股股东美克集团拥有的美克美家49%的股权项目已实施完毕，募集资金投入总额为43,992.58万元；扩建美克美家连锁销售网络项目累计投入募集资金12,898.79万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入 募集资金数额 | 预先投入 自筹资金数额 | 截至期末 累计投入金额 |
| 收购控股股东美克集团拥有的美克美家49%的股权项目 | 43,992.58 | 43,992.58 | - | 43,992.58 |
| 扩建美克美家连锁销售网络项目 | 70,000.00 | 70,000.00 | 8,636.94 | 12,898.79 |
| 合计 | 113,992.58 | 113,992.58 | 8,636.94 | 56,891.37 |
三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
为保证本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，截至2010年12月31日，美克美家已使用自筹资金预先投入募投项目8,636.94万元。2011年3月7日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意美克美家以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8,636.94万元。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
公司第四届董事会第二十次会议、2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意美克美家将不超过3亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过6个月。
五、募集资金投向变更的情况
美克股份2010年无募集资金投向变更情况。
六、募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
美克股份2010 年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《美克国际家具股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐代表人：
马初进 张星岩
民生证券有限责任公司
2011年4月6日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2011-015
美克国际家具股份有限公司
为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：美克国际家私（天津）制造有限公司
● 公司为美克国际家私（天津）制造有限公司1370万元人民币贷款提供担保，累计为其提供担保金额为19750万元人民币；
● 本次担保没有反担保；
● 包含本次担保，公司对外担保累计金额为人民币58075万元；
● 公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
公司为全资子公司美克国际家私（天津）制造有限公司（以下简称“天津美克”）1370万元人民币贷款提供担保，担保期限：自合同签订之日起一年有效。
上述担保事项已经公司第四届董事会第十三次会议、2009年度股东大会审议通过。详见2010年2月3日、2010年2月24日《上海证券报》、《证券时报》。
二、被担保人基本情况
被担保人：美克国际家私（天津）制造有限公司
注册地址：天津开发区第七大街53号
注册资本：8280万元人民币
法定代表人：寇卫平
经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的、自主经营。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
天津美克成立于1997年5月，为公司全资子公司。截至2010年12月31日，该公司总资产952,901,283.15元，负债总额为398,140,577.57 元，净资产554,760,705.58元，2010年实现净利润345,190.25元。
三、担保内容
公司为天津美克在银行申请的1370万元人民币贷款提供担保，担保方式：保证担保，担保期限：自合同签订之日起一年有效，具体贷款事项由贷款方向银行申请，经审批后办理担保手续。本次担保没有反担保。
四、董事会意见
公司董事会认为，上述担保行为满足了公司全资子公司天津美克经营发展的需要，有利于天津美克的良性发展，符合公司整体利益，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
上述事项发生后，公司及控股子公司累计对外担保实际发生金额为人民币58075万元（或相当于此金额的外币），占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的24.98%，其中，对控股子公司担保金额为人民币29750万元（或相当于此金额的外币），占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的12.80%，控股子公司对本公司担保金额为人民币11000万元（或相当于此金额的外币），占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的4.73%，无对外逾期担保。
六、备查文件目录
1、美克国际家具股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、美克国际家具股份有限公司2009年度股东大会决议。
美克国际家具股份有限公司
二O一一年四月九日