第四届董事会第十次会议
决议公告
证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2011－005
安徽星马汽车股份有限公司
第四届董事会第十次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2011年3月29日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第四届董事会第十次会议的通知。本公司第四届董事会第十次会议于2011年4月8日上午9时整在公司办公楼3楼会议室召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。
本次会议由董事长沈伟良先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2010年度董事会工作报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《公司2010年度总经理工作报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
三、审议并通过了《公司独立董事2010年度述职报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
四、审议并通过了《公司2010年度财务决算报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
五、审议并通过了《公司2010年度利润分配预案》。
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2010年度实现净利润267,793,997.20元，加上年初未分配利润158,943,015.34元，扣除公司按照有关规定提取的法定盈余公积25,068,607.72元，公司2010年年末未分配利润为401,668,404.82元。
1、董事会提议公司2010年度拟不进行利润分配。鉴于公司年产10000辆专用汽车扩能改造项目已经开始实施，同时公司发行股份购买资产暨关联交易事项已经2011年2月28日召开的中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2011年第4次工作会议审核有条件通过。为保证公司年产10000辆专用汽车扩能改造项目的资金需求和加快推进公司本次发行股份购买资产暨关联交易的后续工作，公司董事会经研究决定，公司2010年度拟不进行利润分配。
2、董事会提议公司2010年度拟不进行资本公积转增股本。
公司2010年度利润分配预案须提交股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
六、审议并通过了《公司2010年年度报告全文及其摘要》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
七、审议并通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2011年度审计机构的议案》。
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，董事会提议继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2011年度审计机构。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
八、审议并通过了《公司董事会关于本公司2010年度内部控制的自我评价报告》。
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规的要求，对本公司2010年度的内部控制建立、健全及实施情况进行了自我评价。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
九、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告和备考审计报告的议案》。
公司本次发行股份购买资产暨关联交易的总体方案为：公司拟向安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生（以下简称“发行对象”）发行股份，购买发行对象所持安徽华菱汽车股份有限公司（以下简称“华菱汽车”）100％股权。本次交易完成后，华菱汽车将成为公司的全资子公司。
公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项已经2011年2月28日召开的中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2011年第4次工作会议审核有条件通过。为顺利推进公司本次发行股份购买资产暨关联交易后续工作，华普天健会计师事务所（北京）有限公司为华菱汽车出具了会审字[2011]3650号《审计报告》，为本公司出具了会审字[2011]3646号《备考审计报告》。公司董事会拟将上述相关审计报告和备考审计报告用于本次发行股份购买资产暨关联交易的信息披露材料并作为向监管部门提交的申报材料。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案须提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事沈伟良先生、段超飞先生、邵键先生、陈祥斌先生回避表决。）
特此公告。
安徽星马汽车股份有限公司董事会
2011年4月8日
证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2011－006
安徽星马汽车股份有限公司
第四届监事会第七次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第七次会议于2011年4月8日上午10时整在公司办公楼3楼会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。
本次会议由监事会主席汪竹焰先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2010年度监事会工作报告》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《公司2010年度财务决算报告》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
三、审议并通过了《公司2010年度利润分配预案》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
四、审议并通过了《公司2010年年度报告全文及其摘要》。
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的相关要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核了公司2010年年度报告后，对公司2010年年度报告发表如下书面审核意见：
1、公司2010年年度报告严格按照《公司法》、《证券法》以及有关信息披露编报准则的要求编制，并提交公司第四届董事会第十次会议审议通过，全体董事、高级管理人员予以书面确认，其编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。
2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况。
3、经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计并由其注册会计师出具的标准无保留意见的会审字[2011]3644号《安徽星马汽车股份有限公司2010年年度审计报告》是实事求是、客观公正的。
4、在公司监事会提出本书面审核意见前，未发现参与公司2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
5、我们保证公司2010年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
五、审议并通过了《公司董事会关于本公司2010年度内部控制的自我评价报告》。
公司监事会审阅了公司董事会出具的公司2010年度内部控制自我评价报告，并发表如下审核意见：
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。
2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2010年，公司未有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，公司监事会认为，公司董事会出具的内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
六、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告和备考审计报告的议案》。
（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事徐骏先生回避表决。）
特此公告。
安徽星马汽车股份有限公司监事会
2011年4月8日