2010 年年度股东大会决议公告
股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2011-026
唐山三友化工股份有限公司
2010 年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开 2010 年年度股东大会的通知于 2011年 3月 19 日以公告方式发出，现场会议于 2011 年 4月8 日在公司所在地会议室召开。本次会议由公司董事会召集，董事长么志义先生主持，股东单位代表曾宪果先生、张学劲先生与监事会主席周金柱先生担任计票人和监票人，并由北京市高朋律师事务所范超律师、董学军律师见证，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
一、会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代表共 5人： 唐山三友碱业（集团）有限公司、唐山三友集团有限公司、唐山投资有限公司、挪威中央银行、魁北克储蓄投资集团。股东合计持有本公司605,347,450 股股份，占本公司总股份的 57.13 %。
二、会议表决情况
经与会股东审议，会议以记名投票表决方式审议并逐项表决通过
了如下议案：
（一）审议通过了《2010 年年度报告正文及摘要》
以同意票605,347,450股，占到与会股东所持有表决权股份的
100%；反对票 0 股，弃权票 0 股，获得通过。
（二）审议通过了《2010 度董事会工作报告》。
以同意票605,347,450股，到与会股东所持有表决权股份的
100%；反对票 0 股，弃权票 0 股，获得通过。
（三）审议通过了《2010 度监事会工作报告》。
以同意票605,347,450股，到与会股东所持有表决权股份的
100%；反对票 0 股，弃权票 0 股，获得通过。
（四）审议通过了《2010 度财务工作报告》。
以同意票605,347,450股，占到与会股东所持有表决权股份的
100%；反对票 0 股，弃权票 0 股，获得通过。
（五）审议通过了《2010 年度独立董事述职报告》。
以同意票605,347,450股，占到与会股东所持有表决权股份的100%；反对票 0 股，弃权票 0 股，获得通过。
（六）审议通过了《2010 年度利润分配预案》。
为了确保公司持续稳定发展，结合公司 2010 年度经营规划及资金需求的情况， 2010年度利润分配预案为：以2010年资产重组增发后的总股本1,059,580,325股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），剩余未分配利润元结转下一年度。
2010年度不进行资本公积金转增。
以同意票605,347,450股，占到与会股东所持有表决权股份的
100%；反对票 0 股，弃权票 0 股，获得通过。
（七）审议通过了《关于续聘公司 2011年审计机构及其报酬的议案》,同意继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司为本公司2011年度财务审计机构，其报酬为80万元/年。
以同意票605,347,450股，占到与会股东所持有表决权股份的100%；反对票 0 股，弃权票 0 股，获得通过。
（八）审议通过了《关于2011年筹融资计划的议案》。
同意公司2011年度根据正常生产经营资金及项目建设资金的需要，间接融资31.64亿元，其中，需办理续贷银行贷款4.14亿元，新增长短期银行贷款27.50亿元（包括银行间票据和募投项目前期贷款）。并授权公司经营管理层办理新增银行贷款及存量贷款的续贷工作；向专业银行办理银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等相关工作。
上述授权自本次股东大会审议通过本议案起生效，至股东大会审
议通过下一年度筹融资及对外担保议案止失效。
以同意票605,347,450股，占到与会股东所持有表决权股份的
100%；反对票 0 股，弃权票 0 股，获得通过。
（九）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
同意公司2011年度为控股子公司唐山三友氯碱有限责任公司、唐山三友热电有限责任公司、唐山三友硅业有限责任公司银行贷款提供担保，合计担保金额10.60亿元。同意董事会授权公司管理层办理为控股子公司银行贷款提供担保事宜，包括但不限于与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。
以同意票605,347,450股，占到与会股东所持有表决权股份的
100%；反对票 0 股，弃权票 0 股，获得通过。
（十）审议通过了《关于日常关联交易2011年预计及2010年完成情况的议案》。
关联股东唐山三友碱业（集团）有限公司、唐山三友集团有限公司回避表决。以同意票13,625,477股，占到与会股东所持有表决权股份的 100%；反对票 0股，弃权票 0 股，获得通过。
（十一）审议通过了《关于调整电、蒸汽关联交易价格的议案》。
关联股东唐山三友碱业（集团）有限公司、唐山三友集团有限公司回避表决。以同意票13,625,477股，占到与会股东所持有表决权股份的 100%；反对票 0股，弃权票 0 股，获得通过。
（十二）审议通过了《关于在公司领薪的董事、监事业绩考核情况的议案》。
以同意票605,347,450 股，占到与会股东所持有表决权股份的
100%；反对票 0 股，弃权票 0 股，获得通过。
（十三）审议通过了《关于公司与青海五彩矿业有限公司投资合作建设110万吨纯碱项目的议案》。
以同意票605,347,450股，占到与会股东所持有表决权股份的
100%；反对票 0 股，弃权票 0 股，获得通过。
三、律师见证情况
北京市高朋律师事务所指派范超律师、董学军律师出席了本次
会议，并出具了法律意见书。法律意见书的结论性意见为：
公司 2010 年年度股东大会的召集、召开程序、出席本次大会的人员资格及会议的表决程序均符合有关国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次大会作出的决议合法有效。
四、备查文件
1、2010年年度股东大会决议
2、2010年年度股东大会法律意见书
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司
2011 年 4月 9 日
股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2011-027
唐山三友化工股份有限公司
关于召开2011年第一次
临时股东大会的再次通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2011年3月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。2011年4月8日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告了《关于2011年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》。
由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，为方便投资者充分了解有关本次股东大会的相关事项，现将具体事项再次公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间
现场会议召开时间：2011年4月18日 下午14：00
网络投票时间：2011年4月18日 上午 9：30—11：30
下午13：00—15：00
3、现场会议召开地点：公司所在地会议室
4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（网络投票操作流程详见附件1）
5、股权登记日：2011年4月7日
二、会议审议事项
1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
2、关于公司向特定对象非公开发行股票的方案（逐项审议）
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象及认购方式
（4）发行价格及定价原则
（5）发行数量
（6）锁定期
（7）上市地点
（8）募集资金数量和用途
（9）滚存利润安排
（10）本次发行决议的有效期
3、关于公司非公开发行股票预案的议案
4、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
5、关于前次募集资金使用情况报告的议案
6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案
7、关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
8、关于增加公司经营范围的议案
9、公司章程修正案
三、会议出席对象
1、截至2011年4月7日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。授权委托书详见附件2。
2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。
四、表决权
特别注明：投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。
五、现场会议参加办法
1、登记手续
（1）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。
（2）个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。
（3）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡，办理登记手续。授权委托书格式见附件2。
异地股东可用传真方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
河北省唐山市南堡开发区唐山三友化工股份有限公司证券部
3、登记时间：
2011年4月13日上午9：00-11：00，下午14：00-16：30
4、联系方式
电话：0315-8519078，8511642
传真：0315-8511006
邮政编码：063305
联系人：张建华、刘和
5、会议预计为期一天，与会股东食宿自理。
特此公告。
附件1：网络投票操作流程
附件2：授权委托书
唐山三友化工股份有限公司
2011年4月9日
附件1 ： 唐山三友化工股份有限公司
2011年第一次临时股东大会网络投票操作流程
本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。其具体投票流程如下：
1、网络投票时间：2011年4月18日 9：30－11：30
13：00－15：00。
2、投票流程
（1）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738409 | 三友投票 | 18 | A股股东 |
（2）表决议案
| 议案 序号 | 审议事项 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 | 1元 |
| 2 | 关于公司向特定对象非公开发行股票的方案（逐项审议） | 2元 |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | 2.01元 |
| 2.02 | 发行方式 | 2.02元 |
| 2.03 | 发行对象及认购方式 | 2.03元 |
| 2.04 | 发行数量 | 2.04元 |
| 2.05 | 发行价格及定价原则 | 2.05元 |
| 2.06 | 锁定期 | 2.06元 |
| 2.07 | 上市地点 | 2.07元 |
| 2.08 | 募集资金数量和用途 | 2.08元 |
| 2.09 | 滚存利润安排 | 2.09元 |
| 2.10 | 本次发行决议的有效期 | 2.10元 |
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | 3元 |
| 4 | 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告 | 4元 |
| 5 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 5元 |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案 | 6元 |
| 7 | 关于修定《公司募集资金管理办法》的议案 | 7元 |
| 8 | 关于增加公司经营范围的议案 | 8元 |
| 9 | 公司章程修正案 | 9元 |
| 10 | 对上述全部议案统一表决 | 99元 |
（3）在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
3、投票举例
（1）股权登记日2011年4月7日 A 股收市后，持有本公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738409 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（2）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738409 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（3）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738409 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（4）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738409 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
4、投票注意事项
（1）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席唐山三友化工股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：
| 议案序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司向特定对象非公开发行股票的方案（逐项审议） | |||
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.02 | 发行方式 | |||
| 2.03 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2.04 | 发行数量 | |||
| 2.05 | 发行价格及定价原则 | |||
| 2.06 | 锁定期 | |||
| 2.07 | 上市地点 | |||
| 2.08 | 募集资金数量和用途 | |||
| 2.09 | 滚存利润安排 | |||
| 2.10 | 本次发行决议的有效期 | |||
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | |||
| 4 | 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告 | |||
| 5 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案 | |||
| 7 | 关于修定《公司募集资金管理办法》的议案 | |||
| 8 | 关于增加公司经营范围的议案 | |||
| 9 | 公司章程修正案 |
注：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对此决议案放弃表决，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
1、委托人签名（或盖章）：
2、委托人身份证号码/注册登记号：
3、委托人股东账号：
委托人持股数量：
4、受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2011年 月 日